苏州东微半导体股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
苏州东微半导体股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件和《苏州东
微半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规
另有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
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员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第八条 董事、高级管理人员的任职资格应当符合有关法律、法规的规定。
董事在任职期间出现违反相关法律法规的情形时，公司将解除其职务。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相
关文件。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务和责任追究机制
第十一条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效后两年内或任期届满
后两年内仍然有效。董事对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，
直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 如果董事离职时存在尚未履行完毕的公开承诺或其他未尽事宜，
离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕的公开承诺或其他具体事项、
预计完成时间及后续履行计划，如其未按前述说明履行的，公司有权要求其赔偿
由此产生的全部损失。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，遵守以下规定：
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其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外；
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔
偿责任不因其离职而免除。
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议批准后生效，
修改时亦同。
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