股票代码：000803 股票简称：山高环能
山高环能集团股份有限公司
案论证分析报告
二〇二五年七月
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所主板
上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利
能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过人民币
还银行借款。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《山高环能集团股份有
限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景及目的
（一）本次向特定对象发行的背景
随着生活垃圾处置量的增大、环保要求的提高，餐厨废弃物资源化利用与
无害化处置逐渐成为重点环保问题。2021年5月，由国家发改委、住建部共同编
制的《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》提出，我国将有序
开展厨余垃圾处理设施建设，科学选择处理技术路线，积极探索多元化可持续
运营模式；同时健全可回收物资源化利用设施，统筹规划分拣处理中心，推动
可回收物资源化利用设施建设，进一步规范可回收物利用产业链。随着我国生
活垃圾分类体系的逐步建立与完善，未来几年我国餐厨垃圾处置市场有望实现
快速增长，餐厨垃圾处理行业将迎来发展机遇。公司作为以餐厨废弃物资源化
利用为主营业务的上市公司，通过本次发行将提升资本金实力，以期为未来抢
抓行业发展机遇奠定基础。
近年来，随着能源危机、环境污染等问题的加剧，生物航空煤油
（Sustainable Aviation Fuel，SAF）在世界范围内受到了越来越多的关注。2023
年4月，欧洲议会与欧盟达成协议，规定欧盟航线必须使用一定比例可持续航空
燃料，2025年生物航煤在全部航空煤油中的最低添加比例为2%，2030年和2035
年分别达到6%和20%，至2050年逐步提升至70%；欧洲议会于2023年9月正式通
过了生物航煤使用目标的法规。在2023年10月举行的国际民航组织第四十一届
大会上，国际民航组织成员一致同意“到2050年实现航空业净零排放”；国际
航空运输协会表示，预计65%的减碳贡献将来自可持续航空燃料。
生能源发展规划》指出大力发展非粮生物质液体燃料，支持生物柴油、生物航
空煤油等领域先进技术装备研发和推广使用；2022年1月《“十四五”民航绿色
发展专项规划》明确指出，力争到2025年，生物航煤用量达到5万吨。2024年9
月18日，SAF应用试点工作分阶段正式启动，首批试点由国航、东航、南航在
北京大兴、成都双流等四座机场执飞12个加注SAF的航班，2025年全年将扩展
至更多参与单位，是我国落实"双碳"战略的重要举措。随着生物航空煤油的市
场需求持续提升，作为其主要原材料的餐厨废弃油脂或将迎来重要发展机遇期，
国际和国内对餐厨废弃油脂的需求将持续增长。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司聚焦固废处理与再生能源领域，专注有机废弃物处置与资源化利用项
目投资运营，公司采用PPP、股权收购、托管运营等模式，已在东、中、西部
近二十个主要城市实现项目网络化布局。2021年开始，公司陆续现金收购了太
原、兰州、大同、银川、武汉、天津、菏泽、石家庄等地餐厨垃圾处理项目，
资本性支出规模较大。截至2025年3月31日，公司合并长短期借款合计19.83亿
元，长期应付款7.03亿元，资产负债率72.06%。
公司未来将持续深耕固废处理与再生能源领域，为实现“碳中和”“碳达
峰”目标贡献力量。基于公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年
来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公
司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足
业务持续发展对资金的需求。本次向特定对象发行A股股票将为公司实现可持
续发展提供必要的资金保障，有利于增强公司资本实力，满足公司日常运营资
金需要、缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。
流动资金及偿还银行借款有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公
司财务风险。通过本次发行，公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得
到强化，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发
展基础，以应对行业未来的发展趋势。
成为其控股股东，因公司上层间接控股股东山高新能源的股权控制关系发生变
化，导致公司的实际控制人由北京市国资委变更为山东省国资委。本次向山东
高速集团下属的公司高速产投发行股票，将巩固国有股东控股地位。同时，公
司上层间接控股股东山东高速集团作为世界500强企业，系国内具有较高知名度
的大型国企，拥有较为丰富的业务资源和公共信誉，通过本次向特定对象发行
股票，巩固和提升国有股东控股地位，有利于公司更好地利用国有控股资信，
为公司业务拓展、外延整合等提供强有力支撑。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每
股股票面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
基于公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和
环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提
升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对
资金的需求。本次向特定对象发行A股股票将为公司实现可持续发展提供必要
的资金保障，有利于增强公司资本实力，满足公司日常运营资金需要、缓解公
司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。
流动资金有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。通
过本次发行，公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，公司将
在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对
行业未来的发展趋势。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人控制的山东高速产
业投资有限公司（以下简称“高速产投”），公司本次向特定对象发行的对象
以现金方式认购。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，发行对象
的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为高速产投，为发行人董事会确定的
全部发行对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关
规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象高速产投具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关
规定，发行对象标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第十一
届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日
A股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监
会规定条件的媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，尚需深交所审核通过并
经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，且符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
公司拟将本次募集资金扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金及偿还
银行借款，不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。本次募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定，实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。
根据《注册管理办法》第四十条，上市公司应当理性融资，合理确定融资
规模，本次募集资金主要投向主业。
本次发行本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币71,762.98万元
（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
符合《注册管理办法》第四十条规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人控制的高速产投，
本次发行已经董事会审议通过，尚需公司股东大会审议；本次发行对象1名，符
合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币5.13元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
本次发行对象高速产投和公司现控股股东山高光伏均为公司实际控制人山
东省国资委控制的企业。本次发行完成后，高速产投及山高光伏合计持有公司
的股权比例预计将超过公司股份总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》
的相关规定，高速产投已承诺通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个
月内不减持本次认购的山高环能股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售
之日止，就所认购的本次发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式
衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，符合《注册管理办法》第五十九
条的规定。
公司未向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接
或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿，符合《注册管理办法》
第六十六条的规定。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为山东
省国资委，符合《注册管理办法》第八十七条规定。
相关规定
（1）关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2025年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
（2）关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票的数量不超过139,888,845股，不超过本次发行前
公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规
则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情
况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。
（3）关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公
司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，
不适用上述规定。
公司本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内的未有上述募集
资金行为。
（4）关于募集资金投向
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
公司本次发行系通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集
资金，募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
（三）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十一届董事会第二十一次会
议审议通过，在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以
及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事召开专
门会议并出具了相关决议，关联董事已回避表决，同时监事会出具了书面审核
意见。相关文件均在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，
履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票尚需获得有权国有资产监督管理
部门批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有
可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，充分考虑
了公司目前所处的行业现状、公司业务发展状况、战略布局需求以及公司现阶
段财务状况、未来资金需求情况，本次向特定对象发行股票将有助于提升公司
的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及中国证监会指定信息
披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行A股股票方案，全体股东将
对公司本次向特定对象发行A股股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向
特定对象发行A股股票相关事项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经董事会审慎研究，董事会认
为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行
了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行方案将提交
股东大会审议，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资
本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）
等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证
券市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对发行人业务
经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（3）假设公司于2025年12月31日完成本次发行。前述发行完成时间仅用于
计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终
以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
（4）假设本次发行数量为发行上限，即139,888,845股（以回购注销部分限
制性股票完成后的公司总股本466,296,153股的30%测算），该数量仅用于测算
本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经
中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
（5）公司2024年度归属于母公司股东的净利润为1,303.76万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为525.49万元；
（6）假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润与2024年持平，盈利1500万元和盈利4000万元进行测算
（此假设仅用于计算本次发行对公司相关财务指标影响，不代表公司对2025年
业绩的预测或判断）；
（7）未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次向特定对象发行
A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告
为准；
（8）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
基于上述假设，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响测算如下：
项目
年12月31日 本次发行前 本次发行后
期末总股本 470,988,309 466,296,153 606,184,998
假设1：2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2024年持平
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
（扣非后）
基本每股收益（元/股）
（扣非前） 0.03 0.03 0.03
基本每股收益（元/股）
（扣非后） 0.01 0.01 0.01
稀释每股收益（元/股）
（扣非前） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股）
（扣非后） 0.01 0.01 0.01
假设2：2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润盈利1500万元
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
（扣非后）
基本每股收益（元/股）
（扣非前） 0.03 0.03 0.03
基本每股收益（元/股）
（扣非后） 0.01 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股）
（扣非前） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股）
（扣非后） 0.01 0.03 0.03
假设3：2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润盈利4000万元
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
（扣非后）
基本每股收益（元/股）
（扣非前） 0.03 0.09 0.09
基本每股收益（元/股）
（扣非后） 0.01 0.09 0.09
稀释每股收益（元/股）
（扣非前） 0.03 0.09 0.09
稀释每股收益（元/股）
（扣非后） 0.01 0.09 0.09
注 1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）、《企业会计准则第 34 号——
每股收益》及其应用指南的规定测算。
注 2：本次发行前总股本考虑 2024 年 12 月 31 日总股本扣除拟回购注销的股份。
本次向特定对象发行完成后，公司股本有所增加，公司预计2025年将盈利
增长，短期内对公司基本每股收益、稀释每股收益有所增厚。但若因各种内部、
外部等不确定因素影响，公司2025年出现亏损或者盈利情况不及假设情况，则
公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
（二）关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本、总资产和净资产规模将有所增加，
有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。但短期内公司的营业收入及
盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的每股收益存在短期内下降的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次
发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期
回报的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟
采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。
但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
公司拟采取的具体措施如下：
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对
募集资金采用专户存储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及
对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得
到合理合法使用。
本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补
充流动资金及偿还银行借款，可降低公司资产负债率，提升公司未来整体盈利
能力，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。
公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特
别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连
续性和稳定性。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规
定的要求，公司制定了未来三年股东回报规划（2024年-2026年），有利于进一
步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东
的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。本次发行股票后，公
司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规
划，保障投资者的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的
前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效
降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）公司控股股东及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出的具体承诺
公司本次认购对象高速产投、公司控股股东山高光伏及其一致行动人日信
嘉锐、山高禹阳对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
“（1）本公司/企业不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公
司的利益；
（2）自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺内容不能满足
证券监管部门规定时，本公司/企业承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出
具补充承诺；
（3）本公司/企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/企业同意由证券监管部门按其制定或发布的有关法律法规，对本公司作
出处罚或采取相关监管措施；
（4）若本公司/企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即
期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若
监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具
补充承诺。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对
象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司
的持续经营能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
