国浩律师（深圳）事务所
关 于
上海步科自动化股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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二〇二五年七月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
上海步科自动化股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
GLG/SZ/A2422/FY/2025-817
致：上海步科自动化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与上海步科自动化股份有限公司（以下简称“发
行人”）签订的《专项法律服务合同》，担任发行人 2023 年度向特定对象发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销
管理办法》（以下简称“《发行承销管理办法》”）《上海证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程进行见证，并就发行过程及认
购对象合规性出具《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司
（以下简称“本法律意见书”）。
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第一节 声 明
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件
之一，随同其他材料一同报送，并依法承担相应的法律责任；
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、
发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行所涉及的会计、验资、审计等专业事项发表任何意见，本所在
本法律意见书中对有关会计报表、验资报告及审计报告中某些数据或结论的引
用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示
的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何
用途。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准和授权
发行人于 2024 年 1 月 15 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次发行有关的议案，本次发行决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
发行人于 2024 年 12 月 10 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票所涉股东大会决议和授权有
效期的议案》，本次发行决议有效期及相关授权有效期均自届满之日起延长 12 个
月。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东大会作出的关于
本次发行的批准和授权仍在有效期内。
根据发行人股东大会的授权，发行人于 2024 年 12 月 12 日召开第五届董事
会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》《关于调减公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发
行方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明（修订稿）的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。
（二）监管部门的审核及注册批复
限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行已经上交所审核同意。
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1045 号），同意发行人
向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得
必要的批准和授权。
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二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请文件发送情况
发行人及国泰海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下合称“联
席主承销商”）于 2025 年 7 月 3 日前向符合相关法律法规要求的 445 名投资者发
送了《上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”），具体发送对象包括截至 2025 年 6 月 20 日发行人前 20 名
股东中无关联关系且非港股通的 15 名股东、69 家证券投资基金管理公司、62 家
证券公司、36 家保险公司、28 家合格境外机构投资者（QFII）以及 235 名其他
类型投资者。
经本所律师核查，《认购邀请书》中包含认购对象与条件、认购时间与认购
方式、确定发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则等内容。发行人和联席
主承销商发送的《认购邀请书》符合《注册管理办法》
《发行承销管理办法》
《发
行承销实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师现场见证，根据《认购邀请书》约定，在 2025 年 7 月 3 日上午
及相关申购材料。财通基金管理有限公司的报价因《申购报价单》接收时间超时
视为无效报价。申购报价具体情况如下表所示：
申购价格 申购金额 是否为有效
序号 认购对象名称/姓名
（元/股） （万元） 报价
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权 76.47 1,500
基金合伙企业（有限合伙） 73.92 3,000
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申购价格 申购金额 是否为有效
序号 认购对象名称/姓名
（元/股） （万元） 报价
（三）定价和配售情况
根据投资者申购报价情况，发行人和联席主承销商最终确定本次发行的认购
对象为 14 名，发行价格为 68.06 元/股，发行数量为 6,832,206 股，募集资金总额
为 464,999,940.36 元，具体配售结果如下表所示：
序号 认购对象名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元）
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基
金合伙企业（有限合伙）
合计 6,832,206 464,999,940.36
（四）认购协议签署情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与各认购对象分别
签署《上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以
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下简称“《认购协议》”），对股份认购的数量和价格、认购款项支付、锁定期安排
等事项进行了约定。
（五）缴款与验资情况
根据本次发行的配售结果，发行人与联席主承销商于 2025 年 7 月 3 日向上
述最终获得配售的 14 名认购对象发出缴款通知，通知内容包括本次发行最终确
定的发行价格、发行数量、各认购对象获配股数和应缴付的认购款金额、缴款截
止时间及指定收款账户。
（天健验〔2025〕3-44 号），对本次发行认购资金的实收情况进行了验证。经验
证，截至 2025 年 7 月 8 日，主承销商国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国
泰海通”）收到本次发行认购资金合计人民币 464,999,940.36 元。
承销费后的本次发行认购资金。2025 年 7 月 11 日，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具《验资报告》
（天健验〔2025〕3-45 号），审验了发行人新增注册资
本及实收股本情况。经审验，截至 2025 年 7 月 10 日，发行人实际已向特定对象
定向发行 A 股股票 6,832,206 股，应募集资金总额人民币 464,999,940.36 元，减
除发行费用人民币 8,390,694.08 元，募集资金净额为人民币 456,609,246.28 元，
其中，计入实收股本人民币 6,832,206.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币
综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》
《申购报价单》
《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行过程合规，发行结果公平、公正，
符合《注册管理办法》
《发行承销管理办法》
《发行承销实施细则》等法律、法规
及规范性文件规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据联席主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购资料等文件，本次
发行的最终认购对象共计 14 名，具备认购本次发行的主体资格，本次发行的最
终认购对象未超过三十五名。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
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实施指引（试行）》等相关规定，联席主承销商已对本次发行的认购对象进行投
资者适当性核查，核查情况具体如下表所示：
产品风险等级与风险承
序号 认购对象名称/姓名 投资者分类
受能力等级是否匹配
前海中船（深圳）智慧海洋私募
股权基金合伙企业（有限合伙）
（二）认购对象登记备案情况
根据联席主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购资料，并经本所律
师核查，本次发行最终确定的认购对象的登记备案情况如下：
（1）前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）属于
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投
资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管
理人已完成私募基金管理人登记手续。
（2）诺德基金管理有限公司及华安证券资产管理有限公司以其管理的资产
管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产
管理计划备案办法》等规定完成资产管理计划备案手续。
（1）广发证券股份有限公司、J.P. Morgan Securities Plc 及汕头市和盛昌投
资有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资
基金，无需办理私募基金备案手续。
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（2）贺伟、王福新、郭伟松、董易、陈学赓及杨岳智为自然人，以其自有
资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。
（3）华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品及资产管理产品参与认
购，鹏华基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品及基本养老保险基
金产品参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
《证券期货经营机构私
募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规
定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案手续。
（三）关联关系核查
根据发行人与认购对象签署的《认购协议》、认购对象签署的《申购报价单》，
并经本所律师核查，本次发行最终确定的认购对象不包括发行人和联席主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方，且该等主体不会间接参与认购。
本次发行的认购对象均已作出承诺，不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相
关方向其提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。发行人已在
发行情况报告书中披露前述信息，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发
行人及中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，
且未超过三十五名，符合《注册管理办法》
《发行承销管理办法》
《发行承销实施
细则》等法律、法规及规范性文件规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀
请书》
《申购报价单》
《认购协议》等法律文件合法有效，本次发行过程合规，发
行结果公平、公正，符合法律、法规及规范性文件规定；本次发行的认购对象具
备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名；截至本法律意见书出具之日，
发行人尚需办理本次发行的股份登记及上市手续，并履行信息披露义务。
（以下无正文，下接签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 律师：
程 静
负责人： 律师：
马卓檀 童 曦
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