北京赛微电子股份有限公司 董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
北京赛微电子股份有限公司
董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股
份变动管理》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京赛微电子股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司大股东、董事、高级管理人员，其所持本公司股
份是指登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品种；公司董事、高级管理人员
从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股
份。
第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止性行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
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（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或
者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
及重大违法强制退市情形。
（七）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他情形。
第五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或在进入决策过程之日至依法披露之日；
公司董事、高级管理人员对于本条中所涉及的重大事项需承担严格的保密义
务，该等义务不因职位变动、辞职、被辞退、开除而解除，直至该信息成为公开
信息；不得将上述信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人，不得进行内幕交易或
配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。
第六条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益，并及时披露以下内容：
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本制度所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
本条第一款约定的“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个
月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又
买入的。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在前述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行，负有责
任的董事应依法承担连带责任。
第七条 持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的，依照本制度第六条
的规定执行。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司 5%以上股份的，卖出该股票
不受本制度第六条第一款规定的六个月的时间限制。
第八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其
他组织。
第三章 信息申报、披露与监管
第九条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深交
所等申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的信息（包
括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
日内；
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以上申报数据视为相关人员向深圳证劵交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交的将其所持本公司
股份按相关规定予以管理的申请。
第十条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证劵交易所和中
国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证劵交易所及
时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责
任。
第十一条 因公司发行股份、实施股权激励等情形，对董事、高级管理人
员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件、设定限售期限等限
制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结
算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十二条 公司对董事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转
让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交
所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
第十三条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员
股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当提前一周
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定或《公
司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，
并提示相关风险。
第十五条 公司董事、高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的
二个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。
公告内容包括：
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董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在指定网站公
开披露以上信息。
第十六条 公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价或大宗交易
方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告减持计划
并披露。存在法律法规、部门规章、深交所相关规定及本制度规定不得减持情形
的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、
减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在根据规定不得减持
情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披
露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。公司董事、高级管
理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深
交所报告，并披露减持计划完成公告。
第十七条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）规定的，还应当按照《收
购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披
露等义务。
第十八条 公司董事和高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东不
得从事以本公司股票为标的的融资融券交易。
第十九条 深交所对公司董事、高级管理人员及本制度第八条规定的自然
人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管，并适用深交所
的监管措施。
深交所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其
衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
第四章 账户及股份管理
第二十条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证
券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）根据其申报数据资料，对其
身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。公司董事和
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高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中登公司的规定合并为一个账户；
在合并账户前，中登公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十一条 公司首次公开发行股票上市满一年后，董事、高级管理人员
证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的
本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可
转让股份的计算基数。公司首次公开发行股票上市未满一年，董事、高级管理人
员证券账户内新增的本公司股份，按照 100%自动锁定。
第二十二条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第二十三条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得
超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，
计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加
的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计
入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人
员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第二十四条 对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，中国结算深圳分公
司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十五条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算
深圳分公司申请解除限售。
第二十六条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十七条 公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司自其实际离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份
予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
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第五章 增持股份行为规范
第二十八条 本章规定适用于以下情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%但未
达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过该公司已
发行的 2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 50%的股东
及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司上市地位的；
（三）持有公司 5%以上股份股东、董事、高级管理人员披露股份增持计划。
第二十九条 持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在未披露
股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露
其后续股份增持计划。
第三十条 持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员按照本制度
第二十九条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包
括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
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（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深交所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。
第三十一条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施
期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持
股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》、
《收购管理办法》等法律法规、深交
所相关规定的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
第三十二条 属于本制度第二十八条第（一）项情形的，应当在增持股份
比例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届
满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是
否符合《证券法》
、《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司
在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第三十三条 属于本制度第二十八条第（二）项情形的，应当在增持行为
完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》、
《收
购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日
内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本制度第二十八条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股
份比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生
之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第三十四条 本制度第三十一条、第三十二条第一款规定的股份增持结果
公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
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（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说
明原因（如适用）；
（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》、
《收购管理办法》等法律法规、
深交所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件
以及律师出具的专项核查意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；
（九）公司或者深交所认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
第三十五条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚
未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体
增持计划的实施情况。
第三十六条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持
主体不得减持本公司股份。
第六章 责任处罚
第三十七条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，构成行政责任
或刑事责任的，公司依法配合有关机关追究该等人员的责任。
第三十八条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定进行买卖股票的，
除适用本制度相应部分规定的罚则外，在一届任期内连续两次违反本制度规定的，
由公司免去其担任的董事、高级管理人员职务。
若公司董事、高级管理人员因违反本制度规定进行买卖股票受到监管部门通
报批评以上处分并记入诚信档案，给公司造成恶劣影响的，公司可要求其引咎辞
职。
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第七章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
第四十条 本制度所称“以上”、
“内”含本数，“超过”不含本数。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过之日起
生效，修改亦同。
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