北京赛微电子股份有限公司 独立董事专门会议工作细则
北京赛微电子股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章 总则
第一条 为促进北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》及《北京赛微电子股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《北京赛微电子股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定并结合公司实
际情况，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事依据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，认真
履行职责，在独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 人员组成
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独
立董事专门会议成员是 3 名独立董事。
第五条 公司证券事务部负责承担独立董事专门会议的工作联络、会
议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限
第六条 独立董事专门会议审议下列事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
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（三）提议召开董事会会议；
独立董事审议上述事项，应当经全体独立董事过半数同意。
第七条 下列事项应当由独立董事专门会议审议，经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事规则
第九条 公司根据工作需要召开独立董事专门会议，于会议召开前 3
天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。若遇有紧急事项时，经全体独
立董事一致同意，可以豁免前述通知期。
第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名及以上独立
董事提议时，可以召开独立董事专门会议。
第十二条 独立董事专门会议可以现场召开，也可以通过视频、电话或
者电子邮件表决等通讯方式召开；会议也可以采取现场与通讯方式同时进行
的方式召开。
第十三条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。
第十四条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席
并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的 ,
应向会议主持人提交授权委托书。
第十五条 独立董事专门会议表决方式为举手表决、书面表决或通讯表
决。每 1 名独立董事有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体独立董
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事过半数通过。
第十六条 独立董事专门会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理
人员列席会议。
第十七条 如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》、《北京赛微电子股份有限公司独
立董事工作制度》及本细则的规定。
第十九条 独立董事专门会议应当有记录，出席会议的人员应当在会议
记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项提出的意见。在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应
将各独立董事的意见分别记录。
会议记录由公司证券事务部保存，保存期限为 10 年。
第二十条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的
意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第二十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公
司应当在独立董事召开专门会议前提供相关资料(包括但不限于公司运营情
况、所议事项基本情况资料及需作出决策判断的必要资料)和信息，组织或者
配合开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独
立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第二十二条 出席专门会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以
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及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本细则由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过之日起
生效，修改亦同。
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