证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2025-055
北京赛微电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 16 日召开
第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，此议
案尚需提交公司股东大会审议。此次修订《公司章程》的主要原因如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，为进一步提
升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，公司拟取消监事会。监事会取消后，
其职权由董事会审计委员会行使。
鉴于上述取消监事会的实际情况，根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。公司统一将《公司章
程》中的“股东大会”表述修订为“股东会”，其他主要修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护北京赛微电子股份有限 第一条 为维护北京赛微电子股份有限
公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国 司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和
证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规 国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关
定，制订本章程。 规定，制订本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事
第八条 董事长为公司的法定代表人。
为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司
执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为
第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
总监。 务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同种类股份，每股的发行条件
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
购的股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股人民币一元。 标明面值。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
第二十一条 公司或公司的子公司（包
除外。
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
股份的人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规以及中国证监会规
监会批准的其他方式。
定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
股。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
份。但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股 并；
权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
可转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
权益所必需。 必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
式进行。 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本
第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因
公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
公司依照第二十四条第一款规定收购本
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年
之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公
内转让或者注销。
告后三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
让。
第二十八条 公司不接受公司股票作为 第二十九条 公司不接受本公司股份作
质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 易之日起 1 年内不得转让。
深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司董事、监事、高级管理人员应当向 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
公司申报所持有的公司的股份及其变动情 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 因公司进行权益分派等导致其董事、高级
持有的公司股份。 管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍
因公司进行权益分派等导致其董事、监 应遵守上述规定。
事和高级管理人员直接持有公司股份发生变 法律、行政法规或者中国证监会对股东转
化的，仍应遵守上述规定。 让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司持有百分之五以上股份 第三十一条 公司持有百分之五以上股
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持 份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 提起诉讼。
院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持 簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持有异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
份； 议持有异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
律、行政法规的规定。
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
连续一百八十日以上单独或者合计持有
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅
要求予以提供。
公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前四款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程的规定，或
第三十五条 公司股东大会、董事会决 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
求人民法院认定无效。 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
股东大会、董事会的会议召集程序、表 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
决方式违反法律、行政法规或者本章程的规 外。
定，或者决议内容违反本章程的，股东有权 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
销。 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的股东书 事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
款的规定向人民法院提起诉讼。 规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设
监事的，按照本条第一款、第二款规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
第四十条 公司股东承担下列义务：
纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
退股；
股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
抽回其股本；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
公司股东滥用股东权利给公司或其他股
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
承担的其他义务。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔
- 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利。控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不得利用关
联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
司资金、资产，损害公司及其他股东的合法
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公司利益。
公众股股东的利益。当发生控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业占用公司资金、
资产的情况，控股股东、实际控制人直接或
者间接持有公司的股份即被冻结。与前述股
份冻结有关的措施将由公司董事会负责实
施。
对公司违法行为负有责任的控股股东及
实际控制人，应当主动、依法将其持有的公
司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第四十一条 控股股东、实际控制人应
采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得通过
任何方式影响公司的独立性。控股股东、实
际控制人不得占用、支配公司的资产或者越
权干预公司对其资产的经营管理。
第四十二条 控股股东、实际控制人应
当充分保护中小股东的提案权、表决权、董
事提名权等权利，不得以任何理由或者方式 -
限制、阻挠其合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当
充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益
的影响。
第四十三条 控股股东、实际控制人应
当确保与公司进行交易的公平性，不得通过
欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何 -
方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
- 关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十五条 控股股东、实际控制人应
当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权
导致控制权变动的，应当保证交易公允、公 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法 持公司控制权和生产经营稳定。
权益。
第四十四条 控股股东、实际控制人及
其一致行动人买卖公司股份时，应当严格遵 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
守相关规定，遵守有关声明和承诺，不得利 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
动，不得以利用他人账户或向他人提供资金 让作出的承诺。
的方式来买卖公司股份。
第四十六条 控股股东、实际控制人转
让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体
资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否
存在不得转让控制权的情形等情况进行合理
调查，保证公平合理，不得损害公司和其他
股东的合法权益。控股股东、实际控制人转
让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除
公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履
行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重
大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、
解除公司为其提供担保的，可以转让。
第四十七条 控股股东、实际控制人转
让公司控制权时，应当注意协调新老股东更
换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会
以及公司管理层稳定过渡。
第四十八条 控股股东、实际控制人应
当建立信息披露管理制度，相关制度应当至
少包含以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施； -
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合上市公司信息披露工作的程
序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职
责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第四十九条 发生下列情况之一时，持
有、控制公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人应当立即通知公司并配合其履行信息披
露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设
定信托或者被依法限制表决权，或者出现强 -
制过户风险；
（二）相关股东或者实际控制人进入破
产、解散等程序；
（三）相关股东或者实际控制人持股或
者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变
化，实际控制人及其控制的其他企业从事与
公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司
进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（五）控股股东、实际控制人受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其
他有权机关重大行政处罚；
（六）出现与控股股东、实际控制人有
关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪
被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行
职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对上市公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或进展的，相关
股东或者实际控制人应当及时通知公司、报
告深交所并配合公司予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司
发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变
化的，应当说明是否对公司产生重大不利影
响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者
知悉相关股东、实际控制人存在第一款所述
情形的，应及时向深交所报告并予以披露。
第五十条 在公司收购、相关股份权益
变动、重大资产重组或债务重组等有关信息
依法披露前发生下列情形之一的，相关股东
或者实际控制人应及时通知公司发布提示性
公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重
大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和
既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现
有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出
现异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相
关信息难以保密；
（四）深交所认定的其他情形。
第五十一条 控股股东、实际控制人不
得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等
方式获取公司未公开的重大信息，但法律法
规另有规定的除外。
第五十二条 控股股东、实际控制人对
涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的
保密措施。对应当披露的重大信息，应当第
一时间通知公司并通过公司对外公平披露，
不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，
并督促公司立即公告。
第五十三条 媒体出现与控股股东、实
际控制人有关的报道或传闻，且可能对公司
股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影
响的，控股股东、实际控制人应主动了解真
实情况，及时将相关信息告知公司和答复公
司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、
准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在
接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机
构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公
司相关的未披露的重大信息，或者提供、传
播虚假信息、进行误导性陈述等。
第五十四条 控股股东、实际控制人应
当向公司提供实际控制人及其一致行动人的
基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控
制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同
控制公司的，除按前款规定提供信息以外，
还应当书面告知公司实施共同控制的方式和
内容，并由公司披露。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司 -
权益的控股股东、实际控制人，应当及时将
委托人情况、委托或者信托合同以及其他资
产管理安排的主要内容书面告知公司，配合
公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计
划成为公司控股股东或者实际控制人的，除
应当履行第三款规定义务外，还应当在权益
变动文件中穿透披露至最终投资者。
第五十五条 控股股东、实际控制人应
当按照本所要求如实填报并及时更新关联人 -
信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第五十六条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作 者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的对外担
（十）修改本章程； 保、财务资助事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
所作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十二）审议批准第五十七条规定的对 项；
外担保、财务资助事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议批准公司与关联人发生的交
项； 易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元人民
（十五）审议股权激励计划和员工持股 币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
计划； 以上的关联交易（关联人与关联交易的定义、
（十六）审议公司发生的（提供担保、提 可豁免提交股东会审议的情形按照《深圳证券
供财务资助，以及单方面获得利益的交易， 交易所创业板股票上市规则》执行）
；
包括公司受赠现金资产、无偿接受担保、获 （十四）审议公司发生的（提供担保、提
得债务减免等除外）达到下列标准之一的交 供财务资助，以及单方面获得利益的交易，包
易： 括公司受赠现金资产、无偿接受担保、获得债
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
者作为计算数据； 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
超过 5,000 万元； 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上， 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
且绝对金额超过 5,000 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
超过 500 万元。 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 超过 500 万元。
取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 其绝对值计算。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十五）审议法律、行政法规、部门规章
项。 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 股东会可以授权董事会对发行公司债券
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 作出决议。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第五十七条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过： 经董事会审议通过后，提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公司
司最近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（五）公司的对外担保总额，超过最近 5,000 万元；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 （五）公司及其控股子公司的对外担保总
保； 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
（六）连续十二个月内担保金额超过公 后提供的任何担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 （六）连续十二个月内担保金额超过公司
超过 5,000 万元； 最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人 （七）对股东、实际控制人及其关联人提
提供的担保； 供的担保；
（八）深交所或者公司章程规定的其他 （八）深交所或者公司章程规定的其他担
担保情形。 保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
所享有的权益提供同等比例担保，属于前款 享有的权益提供同等比例担保，属于前款第
第（一）、
（二）、
（三）、
（六）项情形的，可以 （一）、
（二）、
（三）、
（四）项情形的，可以免
豁免提交股东大会审议。 于提交股东会审议。
公司下列财务资助事项，须经股东大会 公司下列财务资助事项，须经董事会审议
审议通过： 通过后，提交股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资 （一）被资助对象最近一期经审计的资产
产负债率超过 70%； 负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二 （二）单次财务资助金额或者连续十二个
个月内提供财务资助累计发生金额超过公司 月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
最近一期经审计净资产的 10%； 近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定 （三）深圳证券交易所或者本章程规定的
的其他情形。 其他情形。
资助对象为公司合并报表内且持股比例 资助对象为公司合并报表内且持股比例
超过 50%的控股子公司的，可以不提交股东 超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他
大会审议。 股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制
董事会审议对外担保、提供财务资助事 人及其关联人的，可以免于提交董事会、股东
项时，必须经出席董事会会议的三分之二以 会审议。
上董事审议同意。股东大会审议前款第（四） 董事会审议对外担保、提供财务资助事项
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
表决权的三分之二以上通过。 议同意。股东会审议本条第一款第（六）项担
股东大会在审议为股东、实际控制人及 保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 的 2/3 以上通过。
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
持表决权的半数以上通过。 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
第五十九条 有下列情形之一的，公司
第四十九条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时；
或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股份总数
（二）公司未弥补的亏损达实收股份总
数 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股
（三）单独或者合计持有公司有表决权
份总数 10%以上股份的股东书面请求时；
股份总数 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程
（六）法律、法规、规范性文件及本章程
规定的其他情形。
规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东会的地点为公
司住所地或股东会会议通知规定的其他地点。
第六十条 公司召开股东大会的地点为
股东会将设置会场，以现场会议形式召
公司住所地或股东大会会议通知规定的其他
开。股东出席现场会议的，由会议召集人和出
地点。
席会议的律师进行身份认证。股东会可以同时
股东大会将设置会场，以现场会议形式
采用电子通信方式召开，采用电子通信方式召
召开。股东出席现场会议的，由会议召集人
开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方
和出席会议的律师进行身份认证。
式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视
公司还将按照有关规定及董事会作出的
为出席。
决议，通过深交所交易系统和深圳证券信息
第五十一条 公司还将按照有关规定及
有限公司上市公司股东大会网络投票系统向
董事会作出的决议，通过深交所交易系统和深
公司股东提供网络形式的投票平台，并在股
圳证券信息有限公司上市公司股东会网络投
东大会通知中明确载明网络投票的表决时间
票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
以及表决程序，为股东参加股东大会提供便
并在股东会通知中明确载明网络投票的表决
利，并将按网络投票系统服务机构的规定及
时间以及表决程序，为股东参加股东会提供便
其他有关规定进行身份认证。股东通过上述
利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其
方式参加股东大会的，视为出席。
他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
第六十二条 独立董事有权向董事会提 第五十三条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会，独立董事提议召开临 内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
时股东大会的，应当经全体独立董事过半数 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
同意。对独立董事要求召开临时股东大会的 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 理由并公告。
的，将说明理由并公告。
第六十三条 监事会有权向董事会提议
第五十四条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
会的同意。
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十四条 单独或者合计持有公司 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 股东的同意。
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东大会通 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十五条 监事会或股东决定自行召 第五十六条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
深交所备案。 深交所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或召集股东应在发出股东会
知及股东大会决议公告时，向深交所提交有 通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关
关证明材料。 证明材料。
第六十六条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 对于审计委员会或股东自
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十七条 监事会或股东自行召集的 第五十八条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第六十八条 提案的内容应当属于股东
第五十九条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审
第六十九条 公司召开股东大会，董事
计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
股份的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案的内容。
时提案违反法律、行政法规或本章程规定，或
除前款规定的情形外，召集人在发出股
不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
中已列明的提案或增加新的提案。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程
的提案或增加新的提案。
第六十八条规定的提案，股东大会不得进行
股东会通知中未列明或不符合本章程规
表决并作出决议。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十一条 股东大会的通知包括以下 第六十二条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
公司的股东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
决程序。 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并
的意见及理由。 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
股东大会网络或其他方式投票的开始时 束 时间不得 早于现场 股东 会结束当 日下午
间，不得早于现场股东大会召开当日上午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之 登记日一旦确认，不得变更。
间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十二条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际 （二）与公司或公司的控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
每位董事、监事候选人均应当以单项提案提 候选人均应当以单项提案提出。
出。
第七十六条 个人股东亲自出席会议 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委 有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
份证件、股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 定代表人依法出具的书面授权委托书。
委托书。
第六十八条 股东所出具的委托他人出
第七十七条 股东所出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
容：
份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（三）分别对列入股东大会议程的每一
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
法人股东的，应加盖法人单位印章。
人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十八条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 -
的意思表决。
第七十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十九条 代理投票授权委托书由委
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
指定的其他地方。
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或者
其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第八十条 出席会议人员的会议登记册 第七十条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所 员姓名（或单位名称）
、身份证号码、持有或者
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第八十二条 股东大会召开时，公司全 第七十二条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
第八十三条 股东大会由董事长主持。
主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
由过半数的董事共同推举的副董事长主持），
数以上董事共同推举的一名董事主持。
副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司
监事会自行召集的股东大会，由监事会
未设副董事长时，由过半数董事共同推举的一
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
名董事主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事主持。
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
股东自行召集的股东大会，由召集人推
职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成
举代表主持。
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
推举代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
会。
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第八十四条 公司制定股东大会议事规 第七十四条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
事会拟定，股东大会批准。 会批准。
第八十五条 在年度股东大会上，董事 第七十五条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第八十六条 董事、监事、高级管理人
第七十六条 董事、高级管理人员在股东
员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第八十八条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内 第七十八条 股东会应有会议记录，由董
容： 事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 董事、高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要 和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应 答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的 他内容。
其他内容。
第八十九条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
现场出席股东的签名册及代理出席的委托 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
并保存，保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第九十一条 股东大会决议分为普通决 第八十一条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东所持表决权的过半数通过。
权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
权的 2/3 以上通过。 会会议的股东。
第九十二条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十二条 下列事项由股东会以普通
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 决议通过：
补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
报酬和支付方法； 亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（五）公司年度报告； 方法；
（六）公司经营方针和投资计划； （四）除法律、行政法规规定或者公司章
（七）除法律、行政法规规定或者公司 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第九十三条 下列事项由股东大会以特 第八十三条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算， （二）公司的分立、合并、解散和清算，
变更公司形式； 变更公司形式；
（三）公司章程及其附件（包括公司股 （三）公司章程及其附件（包括公司股东
东大会议事规则、董事会议事规则及监事会 会议事规则、董事会议事规则）的修改；
议事规则）的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售
（四）公司在连续十二个月内购买、出 重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
经审计总资产 30%的事项； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）回购公司股票用于减少注册资本；
（六）回购公司股票用于减少注册资本； （七）现金分红政策的调整或者变更；
（七）现金分红政策的调整或者变更； （八）分拆所属子公司上市；
（八）本章程第五十七条第（六）项规定 （九）发行股票、可转换公司债券、优先
的公司对外担保事项； 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）分拆所属子公司上市； （十）重大资产重组；
（十）发行股票、可转换公司债券、优先 （十一）上市公司股东会决议主动撤回其
股以及中国证监会认可的其他证券品种； 股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所
（十一）重大资产重组； 交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
（十二）上市公司股东大会决议主动撤 让；
回其股票在深交所上市交易、并决定不再在 （十二）法律、行政法规或本章程规定的，
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
易或转让； 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（十三）法律、行政法规或本章程规定 前款第（八）项、第（十一）项所述提案，
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 除应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
他事项。 事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%
前款第（九）项、第（十二）项所述提案，以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 的 2/3 以上通过。
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九十四条 股东（包括股东代理人） 第八十四条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
权，每一股份享有一票表决权。 表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该 公司持有的公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
份总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
大会有表决权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
征集投票权提出最低持股比例限制。 提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会议的股东。
第九十六条 除公司处于危机等特殊情
第八十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
交予该人负责的合同。
第九十七条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会 （一）董事会换届改选或者现任董事会增
增补董事：经现任董事会决议通过后，由董 补董事：经现任董事会决议通过后，由董事会
事会以提案方式提请股东大会表决；单独或 以提案方式提请股东会表决；单独或者合计持
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以向现 有公司 3%以上股份的股东可以向现任董事会
任董事会提出董事候选人，由董事会进行资 提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通
格审查，通过后应提交股东大会表决。 过后应提交股东会表决。
（二）独立董事的提名方式和程序按照 （二）独立董事的提名方式和程序按照法
法律、法规和证券监督管理机构的相关规定 律、法规和证券监督管理机构的相关规定执
执行。 行。
（三）监事会换届改选或者现任监事会 （三）由职工代表担任的董事通过职工代
增补监事：由现任监事会主席、单独或者合 表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
计持有公司 3%以上股份的股东提出非由职工 股东会审议。
代表担任的监事候选人名单，经现任监事会 （四）股东提名董事、独立董事时，应当
决议通过后，由监事会以提案方式提请股东 在股东会召开前，将提案、提名候选人的详细
大会表决。 资料、候选人的声明和承诺提交董事会。
（四）监事候选人中由职工代表担任的 提名人在提名董事候选人之前应当取得
监事通过职工代表大会或者其他形式民主选 该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承
举。 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并
（五）股东提名董事、独立董事或监事 保证当选后切实履行董事的职责。
时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候 股东会选举两名及以上董事时采用累积
选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交 投票制。
董事会。 前款所称累积投票制是指股东会选举两
提名人在提名董事或监事候选人之前应 名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与应
当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的 可以集中使用选举 1 人，也可以分散投票选举
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低
或监事的职责。 依次决定董事的选聘，直至全部董事完成选聘
股东大会选举两名及以上董事、监事时 为止。但每位当选董事所得票数必须超过参加
采用累积投票制。 本次股东会有效表决权股份总数的二分之一。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事会应当向股东公告候选董事的简历
两名以上董事或者监事时，股东所持的每一 和基本情况。
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举
事候选人或者监事候选人所获投票权的高低
依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董
事或者监事选聘完为止。但每位当选董事、
监事所得票数必须超过参加本次股东大会有
效表决权股份总数的二分之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第一百零八条 股东大会通过有关董
第九十八条 股东会通过有关非职工代
事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
表董事选举提案的，新任董事就任时间为股东
间为股东大会通过决议之日，由职工代表出
会通过决议之日，由职工代表出任的董事就任
任的监事就任时间为职工代表大会通过决议
时间为职工代表大会通过决议之日。
之日。
第一百一十条 公司董事为自然人，有
第一百条 公司董事为自然人，有下列情
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力；
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
完结之日起未逾 3 年；
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
照之日起未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未
令关闭之日起未逾 3 年；
清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）最近三年内受到中国证监会行政
偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处
（七）被中国证监会宣布为市场禁入者
罚；
且尚在禁入期；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措
（八）最近三年内受到证券交易所公开
施，期限未满的；
谴责或三次以上通报批评；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴
（九）被证券交易所公开认定为不适合
责或三次以上通报批评；
担任公司董事，期限尚未届满；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担
（十）法律、行政法规或部门规章规定
任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
的其他内容。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其
其他内容。
担任公司董事、监事和高级管理人员的，公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深交
情形的，公司解除其职务，停止其履职。
所。深交所对相关董事、监事、高级管理人员
的任职资格提出异议的，公司不得将其作为
董事、监事、高级管理人员候选人提交股东
大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十一条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 第一百零一条 董事由股东会选举或更
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，
故解除其职务。 任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
的规定，履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
务： 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有以下忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个 金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股 其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
人或者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与公司订立合同或者进行交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
的业务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
己有； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（八）不得擅自披露公司秘密； 用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当归 为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
务： 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 董事对公司负有下列勤勉义务：
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
围； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）应及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
况； （三）应及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面确 况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
完整； 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况 整；
和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百一十六条 董事辞职生效或者任 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的 结束后并不当然解除，在离任或任期届满后三
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
据公平的原则，视事件发生与离任之间时间 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以
件下结束而定。 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他
第一百一十八条 董事执行公司职务时
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条 董事会由 7 名董事组 第一百一十条 公司设董事会，董事会由
成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董
公司董事会中兼任公司高级管理人员以 事 4 名。董事会设董事长 1 人，可以设副董事
及由职工代表担任的董事人数总计不得超过 长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的
公司董事总数的二分之一。 过半数选举产生。
第一百二十二条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （二）执行股东会的决议；
告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（三）决定公司的经营计划和投资方案；损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
决算方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）拟订公司重大收购、收购公司股票
亏损方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
发行债券或其他证券及上市方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（七）拟订公司重大收购、收购公司股 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 （八）决定公司内部管理机构的设置；
方案； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（八）在股东大会授权范围内，决定公 秘书、证券事务代表、审计总监；根据总经理
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十一）制订公司章程的修改方案；
会秘书、证券事务代表、审计总监；根据总经 （十二）管理公司信息披露事项；
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 审计的会计师事务所；
和奖惩事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十一）制订公司的基本管理制度； 查总经理的工作；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十五）法律、行政法规、部门规章或本
（十三）管理公司信息披露事项； 章程或者股东会授予的其他职权。
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百二十四条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会。专门委员会成员全部由董事
组成，委员会成员应为单数，并不得少于三
名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会应当有半数以上的独立董事，并由
独立董事担任召集人。审计委员会的成员应
当为不在上市公司担任高级管理人员的董
事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百一十三条 董事会制定董事会议
审计委员会主要负责审核公司财务信息及其 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
披露，监督及评估内外部审计工作和内部控 工作效率，保证科学决策。
制等事宜。战略与 ESG 委员会主要负责对公
司长期发展战略、重大投资决策及 ESG 管理
工作、ESG 风险等影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议，研究制定公司 ESG 治
理愿景、ESG 战略规划、ESG 管理目标、ESG
管理制度及管理细则，审查并监督公司战略
实施计划、战略调整计划、ESG 战略、目标、
执行计划，对公司 ESG 相关信息披露进行审
阅，确保 ESG 相关披露信息的完整性、准确
性，审查重大项目投资的可行性分析报告、
公司重大项目投资的实施计划以及资金筹措
和使用方案、重大项目投资中与合作方的谈
判情况报告、战略规划及其增资、减资、合
并、分立、清算、上市等重大事项。提名委员
会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，就相关事项向
董事会提出建议等事宜。薪酬与考核委员会
主要负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，就相关事项向董事会
提出建议等事宜。
第一百二十七条 董事长行使下列职 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会
（一）主持股东大会和召集、主持董事 议；
会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）决定公司未达到董事会审议标准的
（三）董事会授予的其他职权。 购买、出售、处置资产及其他交易（含关联交
董事长特别行为规范： 易）事项（提供担保、提供财务资助除外）；
董事长应积极推动公司内部各项制度的 （四）董事会授予的其他职权。
制订和完善，加强董事会建设，确保董事会 董事长特别行为规范：
工作依法正常开展，依法召集、主持董事会 董事长应积极推动公司内部各项制度的
会议并督促董事亲自出席董事会会议。 制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工
董事长应严格遵守董事会集体决策机 作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议
制，不得以个人意见代替董事会决策，不得 并督促董事亲自出席董事会会议。
影响其他董事独立决策。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，
董事长不得从事超越其职权范围的行 不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其
为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使 他董事独立决策。
权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力
董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项
董事长应当及时告知全体董事。 时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集
董事长应积极督促董事会决议的执行， 体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应
发现董事会决议未得到严格执行或情况发生 当及时告知全体董事。
变化导致董事会决议无法执行的，应及时采 董事长应积极督促董事会决议的执行，发
取措施。 现董事会决议未得到严格执行或情况发生变
董事长应当保证独立董事和董事会秘书 化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措
的知情权，为其履行职责创造良好的工作条 施。
件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事长应当保证独立董事和董事会秘书
董事长在接到有关公司重大事件的报告 的知情权，为其履行职责创造良好的工作条
后，应当立即敦促董事会秘书向深交所报告 件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
并及时履行信息披露义务。 董事长在接到有关公司重大事件的报告
出现下列情形之一的，董事长应至少通 后，应当立即敦促董事会秘书向深交所报告并
过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉声 及时履行信息披露义务。
明：
的；
责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
第一百一十六条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公
第一百二十八条 董事长不能履行职务 司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董
举一名董事履行职务。 事长不能履行职务、不履行职务或者公司不设
副董事长时，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开 第一百一十七条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条 董事与董事会会议决 第一百二十二条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
该事项提交股东大会审议。 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会会议可以采用
第一百三十五条 董事会决议采取书面 现场方式召开、电子通信方式召开或者现场与
记名投票方式表决。 电子通讯相结合的方式召开会议。董事会决议
董事会临时会议在保障董事充分表达意 的表决方式为：书面记名投票表决。
见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传 董事会临时会议在保障董事充分表达意
真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由 见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传
参会董事签字。 真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第一百二十七条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
- 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事除享有董事
的一般职权外，还行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十四条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
- 中由独立董事担任的成员不少于 2 名，且其中
至少 1 名独立董事是会计专业人士，审计委员
会由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略
与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会
成员应为单数，并不得少于三名。其中，提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十九条 战略与 ESG 委员会主
要职权为：
（一）对公司长期发展战略、重大投资决
策及 ESG 管理工作、ESG 风险等影响公司发展
的重大事项进行研究并提出建议；
（二）研究制定公司 ESG 治理愿景、ESG
- 战略规划、ESG 管理目标、ESG 管理制度及管
理细则；
（三）审查并监督公司战略实施计划、战
略调整计划、ESG 战略、目标、执行计划；
（四）对公司 ESG 相关信息披露进行审
阅，确保 ESG 相关披露信息的完整性、准确性；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深交所有关规定以及公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会主
要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
- 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百三十九条 公司设总经理 1 名，
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由
由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营需要设副总经理若干名，
公司根据经营需要设副总经理若干名，由
由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
总经理提名，由董事会聘任或解聘，副总经理
公司总经理、副总经理、财务总监、董事
向总经理报告工作。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条 本章程第一百一十条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 第一百四十三条 本章程关于不得担任
理人员。 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
本章程第一百一十二条关于董事的忠实 于高级管理人员。
义务和第一百一十三条（四）至（六）关于勤 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高 的规定，同时适用于高级管理人员。
级管理人员。
第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百四十九条 高级管理人员执行公
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十一条 本章程第一百一十条
关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其
配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十三条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导
致职工代表监事人数少于监事会成员的三分
之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍 -
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务，但《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》第 3.2.3 条另有规定的除外。
第一百五十五条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签 -
署书面确认意见。
第一百五十六条 监事可列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
第一百五十七条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的， -
应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十九条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 -
会议。
监事会包括 2 名股东提名选举的监事和
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； -
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百六十二条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， -
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十三条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十四条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十八条 公司分配当年税后利 第一百五十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
本的 50%以上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
任意公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 程规定不按持股比例分配的除外。
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东会违反《公司法》规定，向股东分配
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
司。 公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
公司持有的公司股份不参与分配利润。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
第一百六十九条 公司的公积金用于弥
加公司注册资本。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
增加公司资本，但是，资本公积金将不用于
和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照规定
弥补公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十一条 公司利润分配方案的 第一百六十条 公司利润分配方案的决
决策程序： 策程序：
（一）公司制定利润分配政策时，应当 （一）公司制定利润分配政策时，应当履
履行本章程规定的决策程序。董事会应当就 行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东
股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰
清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排 的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由
的理由等情况。 等情况。
（二）公司的利润分配预案由公司董事 （二）公司的利润分配预案由公司董事会
会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东 结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报
回报规划提出并拟定。 规划提出并拟定。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别 公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东积极进行沟通和交流，充分听取 是中小股东积极进行沟通和交流，充分听取中
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
关心的问题。 的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事 公司在制定现金分红具体方案时，董事会
会应当认真研究和论证公司现金分红的时 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具 等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能
体方案可能损害公司或者中小股东权益的， 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
理由，并披露。 （三）董事会就利润分配方案形成决议后
（三）董事会就利润分配方案形成决议 提交股东会审议。股东会在审议利润分配方案
后提交股东大会审议。股东大会在审议利润 时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股
分配方案时，应充分听取中小股东的意见和 东提供网络投票方式。公司召开年度股东会审
诉求，为股东提供网络投票方式。公司召开 议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
年度股东大会审议年度利润分配方案时，可 期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
上限、金额上限等。年度股东大会审议的下 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于 会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
公司股东的净利润。董事会根据股东大会决 制定具体的中期分红方案。
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期 （四）审计委员会对董事会执行利润分配
分红方案。 政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
（四）监事会对董事会执行利润分配政 程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会
策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 发现董事会存在未严格执行利润政策和股东
序和信息披露等情况进行监督。监事会发现 回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能
董事会存在未严格执行利润政策和股东回报 真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当
规划、未严格履行相应决策程序或者未能真 发表明确意见，并督促其及时改正。
实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发 （五）公司当年盈利但未提出现金利润分
表明确意见，并督促其及时改正。 配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明
（五）公司当年盈利但未提出现金利润 未进行现金分红的原因、下一步为增强投资者
分配预案的，董事会应在当年的定期报告中 回报水平拟采取的举措以及未用于现金分红
说明未进行现金分红的原因、下一步为增强 的资金留存公司的用途。
投资者回报水平拟采取的举措以及未用于现 （六）公司利润分配政策的变更
金分红的资金留存公司的用途。 1、公司应当严格执行本章程确定的现金
（六）公司利润分配政策的变更 分红政策以及股东会审议批准的现金分红具
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 红回报规划。
具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股 2、公司根据生产经营情况、投资规划和
东分红回报规划。 长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
长期发展的需要，或者外部经营环境发生变 括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后
化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后 交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 议案，应由审计委员会发表意见并应充分听取
交易所的有关规定。有关调整利润分配政策 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
的议案，应由监事会发表意见并应充分听取 心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 的议案后提交公司股东会批准。调整利润分配
关心的问题。公司董事会审议调整利润分配 政策的议案需经出席股东会的股东所持表决
政策的议案后提交公司股东大会批准。调整 权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案
利润分配政策的议案需经出席股东大会的股 时，公司为股东提供网络投票方式。
东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分 “外部经营环境或者自身经营状况的较
配政策的议案时，公司为股东提供网络投票 大变化”是指以下情形之一：
方式。 1、国家制定的法律法规及行业政策发生
“外部经营环境或者自身经营状况的较 重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏
大变化”是指以下情形之一： 损；
重大变化，非因公司自身原因导致公司经营 见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对
亏损； 公司生产经营造成重大不利影响导致公司经
预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素， 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，
对公司生产经营造成重大不利影响导致公司 公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度
经营亏损； 亏损；
后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前
年度亏损；
项。
第一百六十二条 公司实行内部审计制
第一百七十三条 公司实行内部审计制
度，设立内部审计机构并配备专职审计人员，
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
经济活动进行内部审计监督。
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
第一百七十四条 公司内部审计制度和
等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
审计负责人向董事会负责并报告工作。 并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计机构对
- 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第一百六十四条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
- 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内
部审计机构负责人的考核。
第一百八十二条 公司召开股东大会的
第一百七十四条 公司召开股东会的会
会议通知，以在中国证监会指定披露上市公
议通知，以公告方式进行。
司信息的媒体上以公告方式进行。
第一百八十四条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、信函、传真、电子邮件 -
方式发出。
第一百八十条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合 第一百八十一条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方 第一百八十二条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
设的公司承继。 新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作 第一百八十三条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
内通知债权人，并于 30 日内在省级以上刊物 通知债权人，并于 30 日内在省级以上刊物上
上公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司减少注册资本时，
第一百九十三条 公司需要减少注册资
将编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级
以上刊物上或国家企业信用信息公示系统公
以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
公司减资后的注册资本将不低于法定的
份的比例相应减少出资额或股份，法律或者本
最低限额。
章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
- 章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
- 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解 第一百九十条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者 章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
公司。 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百 第一百九十一条 公司有本章程第一百
九十五条第（一）项情形的，可以通过修改本 九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
章程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股 经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百
第一百九十七条 公司因本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
东会决议另选他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
组进行清算。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组应当自成立之
第一百九十九条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在省级
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在省
以上刊物上或者国家企业信用信息公示系统
级以上刊物上公告。债权人应当自接到通知
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
进行登记。
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
进行清偿。
行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
院申请宣告破产。 请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
组应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零二条 公司清算结束后，清算 第一百九十七条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
公司登记，公告公司终止。 记。
第二百零三条 清算组成员应当忠于职 第一百九十八条 清算组成员履行清算
守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
公司分别于 2025 年 4 月 25 日、2025 年 7 月 1 日披露了《关于非职工代表
监事辞职的公告》
《关于监事会主席辞职的公告》，公司非职工代表监事赵晗阳先
生、监事会主席罗大杰先生因个人原因申请辞职，上述监事的辞职申请自选举产
生新任监事后生效。因本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会，因此
不再另行补选监事。
本次修订《公司章程》相应条款，经公司2025年第三次临时股东大会审议通
过后，公司董事会将根据股东大会的授权负责办理相应的工商变更登记等事宜。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
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