证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2025-034
山高环能集团股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
经全体监事一致同意，山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一
届监事会第十三次会议通知于2025年7月15日以邮件方式发出，会议于2025年7月16
日以现场及通讯方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，其中监事高猛先生
以现场方式参加会议，公司高管列席了会议，会议由监事会主席赵洪波先生主持。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式，通过如下议案：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对
象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自
查论证，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行
股票的条件。关联监事赵洪波先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
经与会监事认真讨论，逐项审议通过了公司向特定对象发行 A 股股票的方案如
下：
（1） 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行 A 股股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（2） 发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行 A 股股票的方式，在经深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会同意注册后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（3） 发行对象及认购方式
本次发行对象为山东高速产业投资有限公司（以下简称“高速产投”），发行对
象以现金方式认购。
表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（4） 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行价格为 5.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（5） 发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量为不超过 139,888,845 股，不超过本次发行
前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深圳交易所相
关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情
况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（6） 限售期
根据中国证监会有关规定，本次发行对象高速产投认购的本次发行的股票，自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因
公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，
从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规
定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转
让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（7） 募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 71,762.98 万元（含本数），扣
除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（8） 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（9） 发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（10） 决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行 A 股股票
方案之日起 12 个月。
表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
上述子议案逐项审议时，关联监事赵洪波先生回避表决。
上述子议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并须经出席股东大会的股东所持
有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处
行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《2025 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。关联监事赵洪波先生回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，
公司编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。关联监事赵洪波先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，
公司编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。具体内容详
见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告》。关联监事赵洪波先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
措施及相关主体承诺的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规及规
范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见同日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及采取填补措施及相关主体承诺的公告》。关联监事赵洪波先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司对
截至 2025 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《前次募集资
金使用情况报告》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用
情况进行审验并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况报告》以
及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
公司根据 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月非经常性损益情况编
制的《最近三年及一期非经常性损益明细表》，内容真实准确有效地反映了公司最
近三年及一期的非经常性损益情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。同时，
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了
《最近三年及一期非经常性损益的专项说明》。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司最近三年及一期非经常性损益的专项说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
高速产投为公司的控股股东，拟作为特定对象认购公司本次发行的股票，其认
购行为根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。关联交
易具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与山东高
速产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。关联监
事赵洪波先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
易的议案》
公司拟与本次发行认购对象高速产投签订附条件生效的股份认购协议，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，高速产投属于公司关联方，其认购本次
向特定对象发行的股票、并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
关联交易协议的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于与山东高速产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
公告》。关联监事赵洪波先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
约的议案》
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为高速产投，为实际控制人控制的关
联方。
根据本次发行方案、公司与高速产投签订的股份认购协议，公司本次发行股份
数量为不超过 139,888,845 股，全部由高速产投认购。高速产投与公司现控股股东山
高光伏电力发展有限公司（以下简称“山高光伏”）受同一实际控制人控制，本次
发行完成后，高速产投与山高光伏合计持有上市公司股份的比例将超过 30%。根据
《上市公司收购管理办法》的相关规定，高速产投认购本次发行的股票将触发上市
公司要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，高速产投作为本次发行的特定对
象，已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，
在后续经公司股东大会非关联股东批准后，高速产投可免于发出要约。具体内容详
见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会批准山东
高速产业投资有限公司免于发出要约的公告》。关联监事赵洪波先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
三、备查文件
山高环能集团股份有限公司
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