证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2025-033
山高环能集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
经全体董事一致同意，山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一
届董事会第二十一次会议通知于2025年7月15日以电子邮件形式发出，会议于2025年
先生、杜业鹏先生以现场方式参会，监事、高管列席了会议，会议由董事长谢欣先
生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式，通过如下议案：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对
象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自
查论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行
股票的条件。关联董事杜业鹏先生、王红毅先生、杜凝女士已回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过，
尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数
的三分之二以上同意。
本议案表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
经与会董事认真讨论，逐项审议通过了公司向特定对象发行A股股票的方案如
下：
（1） 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
（2） 发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行A股股票的方式，在经深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会同意注册后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
（3） 发行对象及认购方式
本次发行对象为山东高速产业投资有限公司（以下简称“高速产投”），发行
对象以现金方式认购。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
（4） 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股
股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股
本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
（5） 发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量为不超过139,888,845股，不超过本次发行
前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深圳证券交易
所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实
际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
（6） 限售期
根据中国证监会有关规定，本次发行对象高速产投认购的本次发行的股票，自
本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因
公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，
从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规
定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转
让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
（7） 募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币71,762.98万元（含本数），扣
除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
（8） 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
（9） 发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
（10） 决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票
方案之日起12个月。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
上述子议案逐项审议时，关联董事杜业鹏先生、王红毅先生、杜凝女士已回避
表决。
上述子议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议
通过，尚需提交公司股东大会逐项审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上同意。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处
行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《2025年度向特
定对象发行A股股票预案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。关联董事杜业鹏先生、王红
毅先生、杜凝女士已回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过，
尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数
的三分之二以上同意。
本议案表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，
公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度向特定
对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。关联董事杜业鹏先生、王红毅
先生、杜凝女士已回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过，
尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数
的三分之二以上同意。
本议案表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，
公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详
见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度向特定对象发行A
股股票方案论证分析报告》。关联董事杜业鹏先生、王红毅先生、杜凝女士已回避
表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过，
尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数
的三分之二以上同意。
本议案表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
及相关主体承诺的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规及规
范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见同日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施及相关主体承诺的公告》。关联董事杜业鹏先生、王红毅先生、杜
凝女士已回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过，
尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数
的三分之二以上同意。
本议案表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司对截
至2025年3月31日止的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《前次募集资金使
用情况报告》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况
进行审验并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况报告》以及
《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过，
尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数
的三分之二以上同意。
本议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
公司根据2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月非经常性损益情况编制
的《最近三年及一期非经常性损益明细表》，内容真实准确有效地反映了公司最近
三年及一期的非经常性损益情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。同时，
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了
《最近三年及一期非经常性损益的专项说明》。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《最近三年及一期非经常性损益的专项说明》。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过，
尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数
的三分之二以上同意。
本议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
高速产投为公司的实际控制人控制企业，拟作为特定对象认购公司本次发行的
股票，其认购行为根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交
易。关联交易具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于与山东高速产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公
告》。关联董事杜业鹏先生、王红毅先生、杜凝女士已回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过，
尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数
的三分之二以上同意。
本议案表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
的议案》
公司拟与本次发行认购对象高速产投签订附条件生效的股份认购协议，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，高速产投属于公司关联方，其认购本次
向特定对象发行的股票、并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
关联交易协议的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于与山东高速产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
公告》。关联杜业鹏先生、王红毅先生、杜凝女士已回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过，
尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数
的三分之二以上同意。
本议案表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
的议案》
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为高速产投，为实际控制人控制的关
联方。
根据本次发行方案、公司与高速产投签订的股份认购协议，公司本次发行股份
数量为不超过139,888,845股，全部由高速产投认购。高速产投与公司现控股股东山
高光伏电力发展有限公司（以下简称“山高光伏”）受同一实际控制人控制，本次
发行完成后，高速产投与山高光伏合计持有上市公司股份的比例将超过30%。根据
《上市公司收购管理办法》的相关规定，高速产投认购本次发行的股票将触发上市
公司要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，高速产投作为本次发行的特定对
象，已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，
在后续经公司股东大会非关联股东批准后，高速产投可免于发出要约。具体内容详
见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会批准山东
高速产业投资有限公司免于发出要约的公告》。关联董事杜业鹏先生、王红毅先生、
杜凝女士已回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过，
尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数
的三分之二以上同意。
本议案表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
有关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公
司股东大会批准授权公司董事会处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监会或
其他监管机构的要求，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整
和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行价格（含定价方式或价格区间）、发行方式、发行对象、募集
资金用途以及其他与公司本次向特定对象发行股票具体方案有关的事项；
（2）授权董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，制定、
修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的协议和
文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本
次向特定对象发行股票相关的申报材料，回复证券监管机构及证券交易所的审核问
询问题，并根据审核问询问题修改和调整并签署相关申报材料、向特定对象发行股
份认购协议等法律文件，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信
息披露事宜；
（4）如监管机构或证券交易所对上市公司向特定对象发行股票的政策、法律、
法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性
文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、
规范性文件、政策的要求、监管部门的审核意见/问题以及市场条件对本次向特定对
象发行股票方案进行调整；
（5）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难
以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本
次向特定对象发行股票计划延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此相关的
文件准备、申报、反馈、备案等手续；
（6）在公司本次向特定对象发行股票经交易所审核通过并取得中国证监会同意
注册后，全权负责本次向特定对象发行股票方案的具体实施；
（7）授权董事会根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，对《公司章程》
相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、验资、相关工商变更登记事宜；
（8）根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，向证券登记结算机构、深
圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所
上市的有关事宜；
（9）授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金运用过程中的重大合同，
设立募集资金专户，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范使用募集
资金；
（10）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次向特
定对象发行股票有关的其他一切相关事宜；
（11）上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
关联董事杜业鹏先生、王红毅先生、杜凝女士已回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过，
尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数
的三分之二以上同意。
本议案表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
为更好地适应公司的发展规划和管理需要、保障公司目标规划有效落地和实现，
进一步完善公司治理结构，结合公司战略发展规划及实际经营发展情况，公司对原
组织架构进行了调整和优化。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于调整公司组织架构的公告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司战略委员会审议通过。
本议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
公司控股子公司山东恒华佳业环保科技有限公司（以下简称“恒华佳业”）股
东章雄建先生拟出售其持有的恒华佳业20%的股权。为提高决策效率，加速资产盘
活，公司拟以0元的价格购买其持有的20%的股权。本次收购完成后，恒华佳业为公
司全资子公司。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于收购山东恒华佳业环保科技有限公司20%股权的公告》。
本议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
基于公司本次向特定对象发行股票的整体工作安排和计划，公司董事会决定暂不召
开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行
发出股东大会通知，并将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。具体
内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于择期召开股东大
会的公告》。
本议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
山高环能集团股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
