中航西安飞机工业集团股份有限公司
（经 2025 年 7 月 16 日第九届董事会第十一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会提名委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事和高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，向董事会报告工作。
第三条 本工作细则适用于提名委员会及本工作细则中涉及的有关人员和
部门。公司须为提名委员会提供必要的工作条件，公司人力资源管理部门为提名
委员会的工作支持部门，承担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档
案管理等日常工作。提名委员会履行职责时，公司经理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员构成
第四条 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。
第五条 提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集、主持提
名委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举
产生或罢免。
第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，任期届满可以
连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所
规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格。
提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二
时，董事会在六十日内完成补选；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应
履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解
除，参加提名委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责：
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，提名委员会的提案应当提交董事会审议通过；其中，董事候选人的提名经董
事会审议通过后，需提交股东会审议。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
高级管理人员人选；
（三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名事项的同意，如被提名人不同意提名事项，不能
将其作为公司董事、高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据《公司章程》及本工作细则的规定对初选
人员进行任职资格审查；
（六）向董事会提出董事候选人和高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和提名委员会委员的提
议举行，会议应于召开前三日通知全体委员，在紧急或存在重大事项的情况下，
需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话、电子邮件或者其他方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。发出通知后未接到书面异议，则
视为被通知人已收到会议通知。
提名委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数委员共同推举一名委员（独立董事）履行职务。
第十三条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议需要讨论的议案；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十五条 提名委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经
全体委员过半数通过方为有效。
第十六条 提名委员会采用现场、通讯、现场结合通讯方式召开并做出决议。
会议表决方式为记名投票。
第十七条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授
权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条 公司非委员董事受邀可以列席提名委员会会议；提名委员会认为
如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意
见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
有关费用由公司支付。
第二十一条 提名委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规
定。
第二十二条 提名委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，委员的意见应当在会议记录
中载明，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项以及形成的决议负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按照国家有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，
不含本数。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。公司 2024 年
同时废止。
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二○二五年七月十六日
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