中航西安飞机工业集团股份有限公司
（经 2025 年 7 月 16 日第九届董事会第十一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
总经理及其他高级管理人员的行为，确保上述人员忠实履行职责，勤勉高效地工
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
制定本工作细则。
第二条 本工作细则规定了公司总经理及其他高级管理人员的职权、职责、
总经理报告制度、总经理办公会议议事规则等内容。
本工作细则所称其他高级管理人员是指副总经理、总工程师、总会计师、总
法律顾问和董事会秘书。
第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，总工程师、总会计师、总法
律顾问各一名，协助总经理工作，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，
其他高级管理人员对总经理负责。
第二章 职权
第四条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）拟定公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施；
（三）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段
性费用的支出；
（四）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施；
（五）拟订公司发行公司债券及债券类债务融资工具的方案；
（六）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（七）拟订公司单笔五十万元以上的对外捐赠方案，批准单笔低于五十万元
的对外捐赠方案；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方
案；
（九）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十二）拟订公司的改革、重组方案；
（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、
总会计师和总法律顾问；
（十四）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的管理人员；
（十五）拟订公司的收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配
方案提出意见；
（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、
内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事
会批准后组织实施；
（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和改革、
管理工作；
（十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（二十）法律法规、《公司章程》规定或者董事会授予的其他职权。
第五条 其他高级管理人员的主要职权：
（一）在总经理领导下，按各自分工履行职责；
（二）总经理不能履行职责时，在总经理的授权下，主持公司日常工作。
第六条 凡属公司对外正常的业务性的经济合同，可以由法定代表人授权总
经理或其他高级管理人员签订。
第三章 职责
第七条 总经理履行以下职责：
（一）维护公司利益，确保公司资产的保值、增值，正确处理用户、员工、
股东和公司的利益关系；
（二）严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得越权行使职责，
不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议；
（三）组织实施董事会确定的工作任务和各项科研生产经营指标，保证各项
任务和指标的完成；
（四）组织抓好质量管理体系建设，不断提高产品质量和客户服务质量的水
平；
（五）抓好安全生产、国家安全和保密工作；
（六）采取切实措施，推进公司技术进步和科技创新，着力实施现代、信息
化管理，提高公司运营效率和经济效益，增强公司的自我改造能力和自我发展能
力；
（七）持续优化人力资源的管理，强化员工培训和教育，培育良好的企业文
化，不断改善员工物质文化生活条件。
第八条 公司高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其
他职务。
第九条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对
公司负有忠实和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第十条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计与风控委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与
风控委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 公司高级管理人员被董事会聘任后一个月内签署一式三份《高级
管理人员声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事
项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，高级管理人员应当在五个交
易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。
上述人员签署《高级管理人员声明及承诺书》时，应当由律师见证。高级管
理人员应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
第四章 总经理报告制度
第十二条 每年度结束后向董事会作《总经理工作报告》，并保证报告的准
确、客观、真实。
第十三条 每季度向董事报送资产负债表、利润表、现金流量表。
第十四条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作的
日常工作向董事长报告工作。
第十五条 公司如遇重大技安、环保事故或因自然灾害、不可抗力引发的重
大突发事件时，总经理应在知悉该事件的当日向董事会报告。
第十六条 总经理拟订有关员工薪酬、福利、安全生产、劳动保护以及劳动
合同等涉及员工切身利益的问题时，应当听取工会或职代会的意见。
第十七条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及
时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履
行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第五章 总经理办公会议议事规则
第十八条 总经理办公会议的组成人员为：总经理及其他高级管理人员；列
席人员为：综合管理部门等相关部门、单位领导和相关人员。会议主持人也可以
指定副总工程师及同级干部专家、相关部门负责人及其他人员列席会议。
决策事项涉及法律问题的，公司总法律顾问应当发表法律意见。
第十九条 总经理办公会议由总经理召集和主持。总经理不能出席时，可授
权其他副总经理或总会计师召集和主持。
第二十条 总经理办公会原则上每两周召开一次，也可根据情况适时召开。
有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
（一）董事长提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十一条 总经理办公会议题的征集：综合管理部门提前三天向各部门征
集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给参加会议的人员。
第二十二条 总经理办公会议由综合管理部门指派专人做好会议记录。对总
经理办公会议研究议题应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会议
记录保存期限为十年。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按照国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。公司 2021 年
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二○二五年七月十六日
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