中航西安飞机工业集团股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其
变动管理办法
（经 2025 年 7 月 16 日第九届董事会第十一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管
指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。
第二条 本管理办法适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动
的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应知悉《公司法》《证
券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关规定中
关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交
易。
第五条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人
员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限
制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并
由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二章 信息申报及披露
第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交
易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息
（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易
日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本管理办法第
六条规定的自然人、法人或者其他组织的身份和所持本公司股份的数据和信息，
统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股份的披露情
况。
公司应当及时了解董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好规
则提示。公司董事会秘书应当每季度检查董事、高级管理人员减持本公司股份的
情况，发现违法违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第八条 公司证券事务管理部门协助董事会秘书工作，负责办理董事、高级
管理人员个人信息的网上申报和更新、买卖公司股份信息的确认、所持公司股份
数据的日常管理等事务。
第九条 公司董事和高级管理人员所申报信息作为其所持公司股份按相关规
定予以管理的申请。向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司的申报工作由证券
事务管理部门负责。
第十条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息，
保证申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人
员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十一条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券
交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立
的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换债券转股、
行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；
新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十二条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得
超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，
计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加
的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计
入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人
员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
本条第一款转让比例的限制。
第十三条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第十四条 公司董事、高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，
解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和
中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十五条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、 优先配售权等相关权益不受影响。
第十六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章
程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第三章 减持与增持股份行为管理
第十七条 公司董事、高级管理人员如计划在未来三个月内减持公司股份，
应填写《减持公司股份意向申报书》（见附件 1）报证券事务管理部门，由证券
事务管理部门报告董事会秘书，董事会秘书应核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，应及时书面通知拟进行买卖的董事、
高级管理人员，并提示相关风险。
第十八条 公司董事和高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和深圳交易所其他业务规则，对持股比例、持股期限、减
持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗
交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向公司报告减持计划
并披露。存在本管理办法不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持
方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本管理办法规定不得减
持情形的说明（如适用）。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步
披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后或者减
持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成
公告。
第十九条 公司董事、高级管理人员如计划增持公司股份，应填写《增持公
司股份意向申报书》（见附件 2）报证券事务管理部门，由证券事务管理部门报
告董事会秘书，董事会秘书应核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该增
持行为可能存在不当情形，应及时书面通知拟进行增持的董事、高级管理人员，
并提示相关风险。
第二十条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次
披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当按照深圳证券交易所的相关规定披
露其后续股份增持计划。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应于买卖公司股份的当日，填写《董
事、高级管理人员买卖公司股份申报表》（见附件 3）报证券事务管理部门。如
因申报信息差错和反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由买卖公司股份
相关人员自行承担相关法律责任。
第二十二条 公司董事、高级管理人员按照本管理办法第二十条规定披露股
份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关董事、高级管理人员的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、
占公司总股本的比例；
（二）相关董事、高级管理人员在本次公告前的十二个月内已披露增持计划
的实施完成的情况（如有）；
（三）相关董事、高级管理人员在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为
零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公
告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关董事、高级管理人员限定最低增持价格或者股份数量的，应当
明确说明发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
根据前款规定披露增持计划的，相关公司董事、高级管理人员应当同时作出
承诺，将在实施期限内完成增持计划。
第二十三条 公司董事、高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持
计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前
披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续
安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法
规、深圳证券交易所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十四条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体
增持计划的实施情况。
第二十五条 在公司发布董事、高级管理人员增持计划实施完毕公告前，该
增持主体不得减持本公司股份。
第四章 股份变动信息披露及限制性规定
第二十六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司
派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外），应当自该事实发生之日
起两个交易日内填写《董事、高级管理人员买卖公司股份申报表》向公司报告并
通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求的其他事项。
第二十七条 公司董事和高级管理人在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对公司董事和高级管理人股份转让的其他规定。
第二十八条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，
将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当
收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条 公司董事和高级管理人员应当学习关于买卖本公司股票行为相
关法律法规和信息披露要求，以及短线交易相关法律责任和警示案例。公司将通
过与董事和高级管理人员签订承诺函、告知函等形式，确保董事、高级管理人员
及其他人员知悉短线交易相关规则及应承担的法律责任。
第三十条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三十一条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股
份不得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（七）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
第三十二条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策过程之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第三十三条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他
组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或者其他组织。
第三十四条 公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第三十五条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员所持本
公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转
让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第五章 总则
第三十六条 公司董事和高级管理人员发生违规买卖本公司股票行为，按照
证券监管部门和公司有关规定视情节轻重追究相关责任。给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第三十七条 本管理办法未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本管理办法与国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按照国家有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本管理办法由公司董事会负责解释。
第三十九条 本管理办法自公司董事会审议通过之日起施行。公司2022年4
月27日第八届董事会第二十二次会议审议通过的《董事和高级管理人员所持公司
股份及其变动管理办法》同时废止。
附件：1.减持公司股份意向申报书
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年七月十六日
附件 1
中航西安飞机工业集团股份有限公司
减持公司股份意向申报书
本人(职务：董事/高级管理人员) 计划于 年 月
日前通过深圳证券交易所交易系统以集合竞价交易（或大宗交易）方
式减持公司股份 股。
一、拟减持股份的数量
二、拟减持股份的来源
三、减持原因
四、减持方式
五、减持价格区间
六、其他
申 报 人：
申报日期： 年 月 日
附件 2
中航西安飞机工业集团股份有限公司
增持公司股份意向申报书
本人(职务：董事/高级管理人员) 计划于 年 月
日前通过深圳证券交易所交易系统以集合竞价交易（或大宗交易）方
式增持公司股份 股。
一、已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
二、在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情
况（如有）；
三、在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
四、拟增持股份的目的；
五、拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下
限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；
六、拟增持股份的价格前提（如有）；
七、增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，
且自公告披露之日起不得超过六个月；
八、拟增持股份的方式；
九、在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
十、增持股份是否存在锁定安排；
十一、增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
十二、相关董事或高级管理人员限定最低增持价格或者股份数量
的，应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式；
十三、深圳证券交易所要求的其他内容。
申 报 人：
申报日期： 年 月 日
附件3
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董事、高级管理人员买卖公司股份申报表
姓 名
职 务
股份变动人姓名
A 股股东账户
买卖股份日期（年/月/日）
成交均价（元/股）
原持股数量（股）
本次变动数量（股）
本次变动后持股数量（股）
申报人签名
申报日期（年/月/日）
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