中航西安飞机工业集团股份有限公司
（经 2025 年 7 月 16 日第九届董事会第十一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司
及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，结合公司实际情况，制定本管理办法。
第二条 本管理办法适用于公司董事和高级管理人员。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事可以在任期届满以前辞任，高级管理人员可以在任期届满
以前提出辞职。公司董事辞任、高级管理人员辞职应提交书面辞职报告，董事辞
任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到
辞职报告时生效，公司应当在两个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责，但
存在相关法律法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计与风控委员会成员辞任导致审计与风控委员会成员低于法定最低
人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会之
日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第七条 董事提出辞任的，公司应当在董事提出辞任之日起六十日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
出现法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》所规定应当
免去公司高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。
第八条 公司董事和高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或者高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。董事或者高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第三章 离职董事和高级管理人员的责任及义务
第九条 董事和高级管理人员应于正式离职前向董事会办妥所有移交手续，
完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财
务资料以及其他物品等的移交。
第十条 董事和高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因
如何，均应继续履行。若董事和高级管理人员离职时存在尚未履行完毕公开承诺，
离职董事和高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体
事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事
和高级管理人员履行承诺。
第十一条 如董事和高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司
有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有
权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十二条 董事和高级管理人员辞任生效或者任期届满，不得利用原职务影
响干扰公司正常经营，或者损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
董事和高级管理人员对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持
续有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第四章 离职董事和高级管理人员的持股管理
第十三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十四条 离职董事和高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持
有及新增的本公司股份。
（二）董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外（董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次
全部转让，不受转让比例的限制）；
对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十五条 离职董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十六条 离职董事和高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十七条 董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十八条 公司如发现离职董事和高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或者违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十九条 离职董事和高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计与风控委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产
保全措施（如有）。
第六章 附则
第二十条 本管理办法未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本管理办法与国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按照国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
第二十一条 本管理办法由公司董事会负责解释。
第二十二条 本管理办法自公司董事会审议通过之日起施行。
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二○二五年七月十六日
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