浙江物产环保能源股份有限公司
浙江物产环保能源股份有限公司
（股票代码：603071）
二零二五年八月
浙江物产环保能源股份有限公司
目 录
议案 1：
《关于收购湖州南太湖电力科技有限公司全部股权的
浙江物产环保能源股份有限公司
会议议程
召开时间：2025 年 8 月 1 日（星期五）下午 14:30
召开地点：杭州市庆春路 137 号华都大厦会议室
召开方式：本次会议采用现场和网络投票相结合的方式
主持人：董事长陈明晖先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、公司董事、监事、高
级管理人员及公司聘请的见证律师等。
一、主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师以及其他人员；
二、主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股
份数量；
三、主持人宣布会议开始；
四、推选本次会议计票人、监票人；
五、与会股东审议以下议案
《关于收购湖州南太湖电力科技有限公司全部股权的议案》；
六、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
七、现场投票表决；
八、统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果；
九、宣布表决结果；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、签署股东大会会议决议及会议记录；
十二、主持人宣布会议结束。
浙江物产环保能源股份有限公司
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保浙江物产环保能源股份有限公司（以下
简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间
依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股
东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股
东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的
质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。审议事项的关联股
东及关联股东代理人不得参加计票、监票。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝录音、拍照及录像。
浙江物产环保能源股份有限公司
议案 1
浙江物产环保能源股份有限公司
关于收购湖州南太湖电力科技有限公司
全部股权的议案
各位股东及股东代表：
为推动实现“成为绿色高效的环保能源综合服务引领者”的战略愿景，紧抓
“双碳”战略目标引领下的产业变革机遇，全面巩固行业领先优势与发展韧性，
实现经营效能与规模体量的协同跃升，浙江物产环保能源股份有限公司（以下简
称“公司”、“物产环能”）与美欣达欣旺能源有限公司（以下简称“欣旺能源”、
“转让方”）、湖州南太湖电力科技有限公司（以下简称“南太湖科技”、
“标的公
司”）签署《浙江物产环保能源股份有限公司与美欣达欣旺能源有限公司关于湖
州南太湖电力科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），
公司拟以自筹资金 145,730 万元受让欣旺能源持有的南太湖科技 100%股权。基
本情况如下：
一、 交易基本情况
南太湖科技为浙江省内热电联产领域的成熟企业，本次受让标的公司 100%
股权系公司看好热电联产行业及标的公司发展前景，提升公司在热电联产领域的
市场占有率，进一步巩固公司在能源实业领域的行业领先地位。
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江物产环保能源股份有限公司拟收购
股权所涉及的湖州南太湖电力科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（坤元评报﹝2025﹞618 号），截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，标
浙江物产环保能源股份有限公司
的公司股东全部权益的评估结果为人民币 153,205 万元。经协商一致，交易双方
确定标的公司 100%股权价值为 152,730 万元。本次评估基准日后，标的公司将
向股权转让前的股东进行 7,000 万元（含税）的现金分红，该等分红金额将在标
的公司的股权价值中进行相应扣减。因此，交易双方最终协商确定标的公司 100%
股权的股权转让价款为人民币 145,730 万元。本次交易的交易要素如下：
√购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型 √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 湖州南太湖电力科技有限公司 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 √是 □否
√ 已确定，具体金额（万元）： 145,730
交易价格
? 尚未确定
√自有资金 □募集资金 √银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
√分期付款，约定分期条款：详见本公告第五节“股权
支付安排
转让协议的主要内容”第二款“股权转让价款及支付安
排”。
是否设置业绩对赌条款 ?是 √否
二、 交易对手方的基本情况
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
（万元）
浙江物产环保能源股份有限公司
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 美欣达欣旺能源有限公司
统一社会信用代码 91330502MA29JJKF4N
成立日期 2017/05/05
注册地址 浙江省湖州市吴兴区天字圩路 288 号 7 幢 309 室
浙江省湖州市南太湖新区龙溪街道环山路 899 号美欣达产业研究
主要办公地址
院 F 座二楼
法定代表人 王凌杰
注册资本 20,000 万元
热电厂的运营管理；实业投资；投资管理、热电厂的投资（未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
主营业务
客理财等金融服务）；煤炭经营（无存储）；热电技术咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东/实际控制人 美欣达集团有限公司
（三）公司与欣旺能源及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。
（四）经登录中国执行信息公开网查询，欣旺能源不属于失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的概况
南太湖科技为浙江省内热电联产领域的成熟企业，以燃煤热电联产耦合生物
质、固废处置为主营业务，承担工业园区内的集中供热服务。
浙江物产环保能源股份有限公司
截至公告披露日，欣旺能源持有的南太湖科技的 100%股权不存在抵押、质
押或者冻结等限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施，以及其他妨碍权属转移的情况。
南太湖科技位于浙江省湖州市南浔区，成立于 2014 年 3 月，2017 年 12 月
建成投产，现有锅炉总容量 480t/h，发电机组装机容量 48MW。
（1）交易标的基本信息
法人/组织名称 湖州南太湖电力科技有限公司
统一社会信用代码 91330503096775846H
是否为上市公司合并范围内子公司 ?是 √否
本次交易是否导致上市公司合并报
?√是 □否
表范围变更
成立日期 2014/03/18
注册地址 浙江省湖州市南浔区和孚镇重兆村汇源路 1 号
主要办公地址 浙江省湖州市南浔区和孚镇重兆村汇源路 1 号
法定代表人 曹建忠
注册资本 32,000 万元
主营业务 蒸汽、热水、电力的生产供应及灰渣再利用。
所属行业 D44 电力、热力生产和供应业。
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 标的注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 标的注册资本 持股比例
浙江物产环保能源股份有限公司
（3）其他信息
本次交易不存在有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情况。
经登录中国执行信息公开网查询，南太湖科技不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：元
标的资产名称 湖州南太湖电力科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 √是 □否
项目
资产总额 926,300,128.10 970,383,417.50
负债总额 500,815,465.75 496,265,060.63
净资产 425,484,662.35 474,118,356.87
营业收入 561,956,521.17 213,922,263.53
净利润 130,850,641.39 48,633,694.52
扣除非经常性损益后的净利润 127,276,602.16 47,426,983.44
四、 交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报﹝2025﹞618 号），
最终采用收益法评估结果作为南太湖科技股东全部权益的评估值，截至评估基准
日 2024 年 12 月 31 日，南太湖科技股东全部权益的评估价值为人民币 153,205
万元，与账面价值 41,349.58 万元相比,评估增值 111,855.42 万元，增值率为
浙江物产环保能源股份有限公司
本次评估基准日后，标的公司将向股权转让前的股东进行 7,000 万元（含税）的
现金分红，该等分红金额将在估值标的公司的股权价值中进行相应扣减。因此，
交易双方最终协商确定标的股权的股权转让价款为人民币 145,730 万元。
标的资产名称 湖州南太湖电力科技有限公司股东全部权益股权
? 协商定价
?以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
√ 其他：以评估或估值结果为依据的协商定价
√ 已确定，具体金额（万元）： 145,730
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2024/12/31
□资产基础法 √收益法 □市场法
采用评估/估值结果（单选）
□其他，具体为：
评估/估值价值： 153,205（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：270.51%
评估/估值机构名称 坤元资产评估有限公司
根据坤元资产评估有限公司出具的以 2024 年 12 月 31 日为基准日的《浙江
物产环保能源股份有限公司拟收购湖州南太湖电力科技有限公司股权所涉及的
湖州南太湖电力科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元
评报﹝2025﹞618 号），本次评估的价值类型为市场价值，根据评估对象、价值
类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
（1）资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，南太湖科技的资产、负债及股东全部
权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值 961,996,526.47 元，评估价值 1,056,722,176.22 元，评估
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增值 94,725,649.75 元，增值率为 9.85%；负债账面价值 548,500,690.67 元，
评估价值 538,396,808.37 元，评估减值 10,103,882.30 元，减值率为 1.84%；
股东全部权益账面价值 413,495,835.80 元，评估价值 518,325,367.85 元，评
估增值 104,829,532.05 元，增值率为 25.35%。
（2）收益法评估结果
本次评估中，南太湖科技及其合并报表范围内的子公司的全部资产和负债形
成收益主体，假设南太湖科技在经营期限内其经营方向和经营模式不会发生重大
变化，收益口径以南太湖科技的合并口径为基础，剔除非经营性资产与其相关收
益，即包括南太湖科技及其列入合并范围的子公司的全部收益。计算公式为：股
东全部权益价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的价
值－非经营性负债的价值－付息债务。
金额单位：万元
项目/年份 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
一、营业收入 50,283.87 49,861.45 49,862.49 49,863.55 49,864.65 49,864.65
二、营业利润 13,600.00 12,736.79 12,580.10 14,378.00 14,677.28 14,677.28
三、息税前利润 13,600.00 12,736.79 12,580.10 14,378.00 14,677.28 14,677.28
减：所得税 2,037.37 1,903.56 1,877.92 2,157.61 2,071.01 2,071.01
四、息前税后利润 11,562.63 10,833.23 10,702.18 12,220.39 12,606.27 12,606.27
加：折旧摊销 6,839.22 7,003.94 7,078.99 5,185.72 4,845.11 4,845.11
减：资本性支出 9,135.83 1,688.34 1,551.57 194.66 3,935.19 3,935.19
减：营运资金补充 178.86 127.33 -31.07 470.32 74.38 0.00
五、企业自由现金流 9,087.16 16,021.50 16,260.67 16,741.13 13,441.81 13,516.19
六、折现额 8,718.20 14,147.00 13,215.00 12,522.40 9,253.30 107,572.70
七、现金流累计值 165,430.00
八、企业价值 178,925.09
九、付息负债 25,720.40
十、股东全部权益价值 153,205.00
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在评估报告所揭示的评估假设基础上，南太湖科技股东全部权益价值采用收
益法评估的结果为 1,532,050,000.00 元。
（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
南太湖科技股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
煤电技术及装备，是我国国民经济发展的鼓励类行业。这个行业发展潜力巨大，
主要体现在：我国一直重视集中供热行业的发展，特别是针对以热电联产形式实
现的集中供热项目，近年来，我国颁布了多项优惠政策支持集中供热行业发展。
《“十三五”生态环境保护规划》《“十三五”节能减排综合工作方案》提出鼓励
热电联产机组替代燃煤小锅炉，推进城市集中供热；
《电力发展“十三五”规划》
提出按照“以热定电”的原则规划建设热电联产项目，优先发展背压式热电联产
机组。积极的产业政策将为集中供热行业提供有力的政策支持，有助于行业发展；
我国宏观经济运行总体平稳，并在先进制造业的加速培育、部分传统产业的改造
升级等各类因素综合影响下，工业用热需求仍将保持增长。
账面价值不能全面反映其真实价值。因此，资产基础法仅能反映企业资产的自身
价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且
也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、销售网络、企业资质等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则
计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资
源，如在执行合同、客户资源、销售网络、企业资质等，而该等资源对企业的贡
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献均体现在企业的净现金流中。南太湖科技业务模式已经逐步趋于成熟，在延续
现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风
险程度相对应的折现率也能合理估算，收益法的评估结果能更好体现企业整体的
成长性和盈利能力。
综上所述，本次评估最终采用收益法评估结果 1,532,050,000.00 元作为南
太湖科技股东全部权益的评估价值。
（二）定价合理性分析
根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报﹝2025﹞618 号），
截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益股权的评估价值确
认结果为人民币 153,205 万元。经协商一致，交易双方确定标的公司 100%股权
价值为 152,730 万元。本次评估基准日后，标的公司将向股权转让前的股东进行
进行相应扣减。因此，交易双方最终协商确定标的股权的股权转让价款为人民币
本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协
商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价
格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。
本次交易完成后，公司将因非同一控制下合并形成商誉，若南太湖科技经营
业绩不及预期可能存在计提商誉减值的风险。
五、 股权转让协议的主要内容
物产环能与欣旺能源、南太湖科技签署《股权转让协议》，受让欣旺能源持
有的南太湖科技 100%股权。转让完成后，欣旺能源不再持有南太湖科技股权，
具体内容如下。
（一） 协议各方
浙江物产环保能源股份有限公司
转让方：美欣达欣旺能源有限公司
受让方：浙江物产环保能源股份有限公司
标的公司：湖州南太湖电力科技有限公司
上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。
（二） 股权转让价款及支付安排
交易双方按《股权转让协议》约定协商确定标的股权的股权转让价款为人民
币 145,730 万元，全部以现金形式分期支付至转让方指定的银行账户，付款安排
如下：
第一期：自以下定金支付先决条件全部得以满足之日起 7 个工作日内，物产
环能应支付定金 3,000 万元，前述定金将于交割日自动转变为股权转让价款：1、
《股权转让协议》及本次交易之配套文件已签署并生效；2、转让方未出现《股
权转让协议》约定的严重违约行为或虽出现但已按约采取补救措施。
第二期：自标的公司完成高新技术企业复评并取得新一期高新技术企业资格
之日起 3 个工作日内，物产环能应支付 30,000 万元股权转让价款；
第三期：自以下股权转让价款支付先决条件全部得以满足之日起 7 个工作日
内，物产环能应支付剩余全部股权转让价款，即 112,730 万元：1、本次交易已
按《股权转让协议》约定完成交割；2、标的公司及转让方完成本次交易涉及的
各项变更登记/备案手续；3、标的公司及转让方就过渡期作出的承诺得到切实地
履行；4、标的公司未因交割日前的原因受到重大不利影响或虽受到重大不利影
响但已采取令物产环能认可的补救措施；5、转让方未出现严重违约行为或虽出
现但已按约采取补救措施。
（三） 过渡期安排
自基准日（2024 年 12 月 31 日）之次日起至交割日（最迟不晚于 2025 年 12
月 31 日）为过渡期。
以标的股权完成交割为前提，过渡期内，标的公司实现的净利润由物产环能
享有，如发生亏损的由转让方承担。
（四） 违约责任
除另有约定外，违约方应就其违约行为给协议其他各方造成的损失承担赔偿
责任。违约方应承担守约方为实现《股权转让协议》项下合法权益而支出的一切
浙江物产环保能源股份有限公司
合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、评估费、审计费、调查取证
费、执行费、差旅费等。
《股权转让协议》签署后至完成交割之日，如转让方或受让方单方解除协议，
除依法依约有效解除外，此等解除行为无效，另一方有权要求继续履行。《股权
转让协议》签署后至完成交割之日，如违约方以事实行为表明不再继续履行《股
权转让协议》项下义务且经守约方通知后仍不适当履行的，守约方有权单方解除
协议，守约方有权要求违约方双倍返还定金或没收定金。
（五） 特别约定事项
截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司对转让方欣旺能源尚有 1.57 亿元其他应
收款。因此，转让方及其关联方尚存在对标的公司的资金占用/借用的情况。转
让方及其关联方应当在物产环能支付第二期股权转让价款后的 24 小时内无条件
完成对前述资金占用/借用的全额清偿，并承诺清偿之日起不再对标的公司有任
何资金占用/借用情况。同时，转让方承诺自《股权转让协议》签署之日起不再
新增对标的公司资金占用/借用的情况。转让方及其关联方按约定应在交割日前
全额偿还上述对标的公司的借用/占用资金。
（六） 法律适用及争议解决
《股权转让协议》的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解
决应适用并遵守中华人民共和国法律。因签署或履行《股权转让协议》引起或与
之有关的任何争议，各方应通过友好协商予以解决。如果在一方向另一方发出书
面通知要求就争议开始进行协商后 30 日内争议未能得到解决，各方同意将相关
争议交由原告方住所地法院管辖。
（七） 合同生效条件和时间以及有效期
《股权转让协议》自以下条件全部满足之日起生效：各方法定代表人或授权
代表签字（或签名章）并加盖公章；本次交易所依据的评估报告在有关国有资产
监督管理机构完成国有资产评估项目备案；物产环能股东大会审议通过本次交易。
六、 对上市公司的影响
本次围绕公司主责主业开展的项目并购系公司看好热电联产行业及标的公
浙江物产环保能源股份有限公司
司发展前景，旨在提升公司在热电联产领域的市场占有率、并实现经营效能与规
模体量的协同跃升，从而进一步巩固公司的行业领先地位。本次股权转让完成后，
将进一步推动公司能源实业板块业务的发展及转型升级，优化公司产业结构、巩
固市场竞争优势、提升公司效益、增强公司核心竞争力，为公司可持续高质量发
展奠定良好的基础。本次交易完成后，南太湖科技将作为公司的全资子公司，纳
入公司合并报表范围。
本次股权收购事项资金来源为公司自筹资金，不影响公司现有主营业务的正
常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
七、风险分析
本次交易需在协议约定的交割条件满足后方可达成，因此本次交易能否顺利
完成交割及交割时间存在不确定性。本次股权收购事项是公司从长远利益出发而
做出的慎重决策，尽管公司前期就上述标的公司做了充分尽调及严谨的调研与论
证，但在实际运行过程中仍不能排除交易风险、政策风险、市场风险、经营风险
和管理风险等。
以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
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