证券代码：600469 证券简称：风神股份
风神轮胎股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二五年七月
风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”“公司”）为上海证券交易所主板
上市公司。为满足业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《风神轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规
定，公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中，若无特别说明，相关用语具有与《风神轮胎股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
我国在巨型工程子午线轮胎上仍然处于起步阶段，全钢巨型工程子午线轮胎由于技
术难度大、质量要求高，目前全球市场主要被国际三大品牌米其林、普利司通、固特异
所垄断。国内轮胎企业亟需进行研发投入及技术创新，扩大我国全钢巨胎产品的市场占
有率与行业影响力。因此，该类产品成为国家重点支持的产品类别，在轮胎行业中属于
快速发展的新兴产业。
公司本次募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”主要投向巨型工程子午
一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上）。公司本次发行的募投项
目属于国家重点支持的产业，符合国家创新驱动发展战略。
工程子午胎相较于工程斜交胎拥有承载能力大、滚动阻力小、耐磨耐刺、使用寿命
长等优势，全球工程胎整体市场子午化率逐步提升。报告期内，公司的子午工程胎产能
利用率整体较高，巨型工程子午胎接近满产，与行业趋势保持一致。
巨型工程子午胎主要应用于露天矿场中使用的重型自卸车，作为重型自卸车日常运
输的消耗品，巨型工程子午胎的市场需求与国际采矿业的发展密切相关。随着全球采矿
业进一步发展，新型矿产需求不断涌现，重型机械的大量使用将促使巨型工程胎市场需
求持续增长。根据弗若斯特沙利文行业研究报告预测数据，预计2026年全球全钢巨胎的
产量将达到33.8万条。总体来看，巨型工程子午胎产品的市场需求旺盛，市场规模较大，
未来市场空间增长显著。
同时，巨型工程子午胎由于产品性能高、技术难度大，受到各国贸易壁垒和销售制
裁的影响较小，公司等国内厂商的同类产品在相关市场销售空间更大。
由于巨胎产品拥有很高的技术壁垒，以米其林、普利司通和固特异所组成的全球全
钢巨胎行业第一梯队，凭借资金、技术以及品牌优势，长期占据着全球巨胎市场较大的
市场份额。
近年来，国内轮胎企业长期坚持在巨胎领域持续进行研发投入及技术创新，产品质
量不断取得突破，逐步获得了下游客户的广泛认可，逐步填补了我国巨胎研发制造领域
的空白，同时产品已开始批量出口至海外市场，进一步扩大了市场占有率与市场影响力。
此外，随着国内矿山机械制造企业的快速发展，其生产的矿山机械在全球市场中的竞争
力不断增强，市场份额持续提升，相关矿卡主机厂对于原装配套轮胎选购国产巨胎的比
例也在持续上升，进一步加速了巨胎的国产化进程。
在国内外卡客车轮胎竞争日益加剧的背景下，公司亟需发挥工程胎的传统优势，扩
大巨型工程子午胎的产能，把握巨型子午胎国产化进程的业务机会，扩大市场影响力。
（二）本次发行的目的
报告期内，公司巨型工程子午胎订单生产满足率较低，现有生产能力不能满足市场
需求。在国内外卡客车轮胎竞争日益加剧的背景下，公司正在持续推动产品结构的调整，
旨在发挥工程胎的传统优势，扩大巨型工程子午胎的产能，快速提升市场份额。本次募
投项目聚焦于巨型工程子午胎这一高盈利能力的产品，旨在利用近年来开发并成功应用
的最新工艺技术，进一步提升公司优势产品的产能，缩小与国际巨头在生产规模上的差
距，力争以优异的产品质量努力抢占头部市场，在缓解公司现有产能压力的同时，进一
步增强公司盈利能力。
随着公司经营规模的扩张以及募投项目的实施，公司的资金需求持续增长。通过本
次向特定对象发行A股股票，公司可以更好地满足业务扩张所带来的资金需求，为未来
的经营活动提供资金支持，为本次募投项目提供资金保障，从而进一步改善公司的资产
负债结构，提升综合竞争力，并更好地应对风险和不确定性，为公司的持续高质量发展
夯实基础。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次发行证券品种的选择
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市
人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择向特定对象发行的必要性
本次募集资金拟用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，符合国家政策要求及产
业发展趋势，并且拥有良好的市场前景和经济效益。上述募投项目建成运营后，可以提
高公司盈利能力和市场竞争力，巩固公司行业地位，为公司的可持续发展提供有力保障，
从而提升公司的综合竞争优势。
公司处于稳定增长期，业务发展较快，资金需求量较大。如果通过债务方式进行融
资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，一方面会导致公司资产负债率攀升，另一
方面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平，不利于公司可持续发展。
公司需要进一步优化资本结构，扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。
通过向特定对象发行 A 股股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司
未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公
司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益。
综上所述，公司选择向特定对象发行 A 股股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为包括中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）在内的不超
过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次最终发行对象的数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注册管
理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行对象的标
准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，本次发行股票的定价基准日为
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且
不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增
股本的数量，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权
人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式与保荐机构（主
承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司
召开了董事会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会规定的信息披露媒体上进
行披露，并将提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、
公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经
国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定。”
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定
本次发行拟募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募
集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 146,369.08 110,000.00
本次募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”主要投向巨型工程子午胎，产品
石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49 吋以上）。因此，公司本次发行的募投
项目属于国家重点支持的产业，符合国家创新驱动发展战略，且已完成发改委备案、环
评批复，均基于公司已有土地、房产或已租赁房产开展项目建设。因此，本次发行募集
资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注
册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金使用将不用于持有财务性投资以及直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金扣除发行费用后将用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，没
有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十
二条第（二）项的规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
本次发行的发行对象为包括橡胶公司在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监
会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时国家法律、法规或规范性文
件对发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
橡胶公司拟以现金方式认购本次发行股票金额不低于人民币 20,000.00 万元（含本
数）且不超过人民币 30,000.00 万元（含本数）。除橡胶公司以外的其他发行对象将在
本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根
据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
橡胶公司为公司控股股东，橡胶公司拟参与认购本次发行构成与公司的关联交易，
公司将根据相关法律、法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
公司本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，
符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）的相关规定
（1）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至报告期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资，包括但不限于投资类金融
业务，非金融企业投资金融业务，与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并
购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。因此，
本次发行符合《适用意见第 18 号》第一条的相关规定。
（2）理性融资，合理确定融资规模
本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 218,835,261 股（含
本数），募集资金不超过 110,000.00 万元（含本数）。公司前次非公开发行股票募集资
金于 2020 年 11 月 4 日汇入公司募集资金专户，截至 2025 年 3 月 31 日已使用完毕，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于六个月。因此，本次发行符合《适
用意见第 18 号》第四条的相关规定。
（3）募集资金主要投向主业
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目。其中，募集资金中的
金的部分为 10,624.97 万元，未超过募集资金总额的 30%。因此，本次发行符合《适用
意见第 18 号》第五条的相关规定。
规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
公司股票交易均价的 80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产（即发行底
价）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司本次发
行经中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，与
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项
或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
橡胶公司不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资
者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，橡胶
公司将以发行底价作为认购价格参与本次认购。
综上，本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于最近一个会计年
度经审计的每股净资产，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条
的规定。
本次发行完成后，橡胶公司认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次发行的发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对
象所认购的本次发行的股票的转让和交易依照届时有效的法律、法规和上交所的规则办
理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国
证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。上述锁定
期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票，符合《注册管理办法》相关规定。
（二）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一
般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般
失信企业和海关失信企业。
（三）确定发行方式的程序合法合规
本次发行方案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，且已在交易所网站及
指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方
案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可
实施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、
合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。发行方案的实施将有
利于公司持续稳定的发展，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了
全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公
平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决
的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股
东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且
本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告201531 号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象
发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
为分析本次发行对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
际完成时间为准。
有发生重大变化。
即 218,835,261 股。最终以经中国证监会同意注册和实际发行情况为准。
响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定。
司所有者的净利润分别存在与 2024 年持平、较 2024 年增长 10%、较 2024 年增长 20%
三种情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2025 年经营
情况及趋势的判断）。
润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对相应年份经营情况及趋势的判断，不
构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 2024年12月31日
本次发行前 本次发行后
普通股股本（万股） 72,945.09 72,945.09 94,828.61
情景一：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润与2024年度持平
归属于公司股东的净利润（万元） 28,094.33 28,094.33 28,094.33
扣除非经常性损益后归属于公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.39 0.39 0.38
基本每股收益（元）（扣非后） 0.32 0.32 0.32
稀释每股收益（元） 0.39 0.39 0.38
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.32 0.32 0.32
情景二：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2024年增长10%
归属于公司股东的净利润（万元） 28,094.33 30,903.76 30,903.76
扣除非经常性损益后归属于公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.39 0.42 0.41
基本每股收益（元）（扣非后） 0.32 0.36 0.35
稀释每股收益（元） 0.39 0.42 0.41
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.32 0.36 0.35
情景三：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2024年增长20%
归属于公司股东的净利润（万元） 28,094.33 33,713.20 33,713.20
扣除非经常性损益后归属于公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.39 0.46 0.45
基本每股收益（元）（扣非后） 0.32 0.39 0.38
稀释每股收益（元） 0.39 0.46 0.45
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.32 0.39 0.38
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》编制。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的实
施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有业务实现。因
此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，
存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票
可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，
有利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，巩固公司行业地
位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《风
神轮胎股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第四节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要生产“风神”、“风力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客
车、非公路轮胎。
本次发行的募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”围绕公司主营业务展
开，可以满足公司在高性能巨型工程子午胎领域的新客户拓展和产品订单量提升的需
求，增强公司生产规模和供应能力，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向，
有利于提高公司的核心竞争力和市场地位，符合公司及股东利益。
（1）人员储备
自设立以来，公司一直从事轮胎的研发、生产和销售。公司不仅在研发人员及管理
团队中具备人才优势，也将人才优势推广到生产一线，为近年来公司扩大生产奠定了人
力资源基础，进一步保证了募投项目的顺利实施。
同时，公司与北京化工大学等知名高校持续保持紧密的产学研合作关系，并成立了
博士后科研工作站等科研平台，为公司人才培养提供了坚实的基础，有助于未来进一步
提升现有业务的技术水平。
（2）技术储备
公司在轮胎制造领域深耕多年，通过不断改进工艺技术流程，积累了丰富的技术和
经验。公司自主研发实力始终处于行业领先水平，是国家高新技术企业、国家技术创新
示范企业，拥有国家认定企业技术中心，博士后科研工作站等科研平台。截至 2025 年
研发和质量管控体系方面，公司与 PTN 持续深度融合，借鉴吸收了国际先进轮胎
企业的研发和质量管控体系；同时与北京橡胶工业研究设计院开展技术合作，全流程推
进逆向工程及仿真虚拟设计，对于产品的设计精度准度、产品设计质量及制造控制质量
均有显著提升，推出了包括生产成型/硫化工艺仿真模型、轮胎静态/动态仿真模型以及
滚动生热模型等在内的全套仿真模型及评价体系。
技术研究方面，公司依托现有工程子午胎的生产技术和国家级技术研发中心的优
势，公司与江苏大学、青岛科技大学、河南大学、哈尔滨工业大学等开展多项联合研究
项目，分别在仿真技术、材料技术、橡胶加工工艺等方面取得重要技术突破。在此基础
上，公司推出了多项国家专利技术，如仿生学花纹、低压缩力胎圈、低生热带束层及基
于空气动力学的高散热花纹等技术，对工程机械轮胎的关键性能（里程、TKPH）提供
了技术支撑。
（3）市场储备
公司巨型工程子午胎产品主要面向海外市场和配套市场。在海外市场，公司在海外
划分 6 大营销区域，分别针对北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场，产
品销往 140 多个国家和地区；并且正在筹划在多个国家建立海外子公司，组建本土化的
销售团队和技术服务团队，为客户提供专业的轮胎销售和服务支持解决方案。在配套市
场，公司巨型工程子午胎产品与国内主要主机制造商如三一重工等开展配套合作，产品
质量及服务体系得到国内外工程机械生产商的广泛认可；并进一步争取与世界巨头工程
机械厂商的合作。
在海外市场竞争力方面，公司巨型工程子午线轮胎产品市场表现处于国内领先水
平，产品性能达到国际顶级品牌的 85%以上、超过国产品牌 10%以上，产品质量和市
场表现优异，在国内市场、独联体、南美等市场得到客户的大力认可，在欧盟、拉美市
场销量处于中国品牌第一位、独联体市场位居第二位。未来，公司将依托地域优势、产
品优势和服务优势等进一步加强与现有客户的合作，同时依托本土化的销售团队积极开
拓新客户资源，为本次募投项目新增产能的消化奠定坚实的市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资
源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公
司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，
提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与
使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证券法》和《股
票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管
理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的
管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集
资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
本次发行募集资金将投入高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，上述募集资金投资
项目与公司主营业务密切相关。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项
目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用
效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用
效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发
展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、
降低成本，提升公司的经营业绩。
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回
报投资者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确
了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配
的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本
次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，特此提示。
（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
本次发行摊薄即期回报的承诺
橡胶公司作为公司的控股股东、中国中化作为公司的间接控股股东，针对公司向特
定对象发行 A 股股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
（1）本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
（2）本公司将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监督管理机构出台的相关
规定，将积极采取一切必备、合理措施，使发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到有
效的实施；
（3）如果未能履行上述承诺，本公司将在中国证监会指定网站上公开说明未能履
行上述承诺的具体原因，并向公司其他股东和公众投资者道歉，并依法承担责任。
公司董事、高级管理人员针对公司向特定对象发行 A 股股票涉及的摊薄即期回报
采取填补措施的事项承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和
全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（3）本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事
会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围
内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；
（7）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或
投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
八、结论
本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心
竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。
风神轮胎股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
