股票代码：601500 股票简称：通用股份 公告编号：2025-052
江苏通用科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十
次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将具体情
况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》及《上市公司章程
指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将
不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江苏通用科技股份
有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》进行
修订。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权
管理层向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。本次修订《公
司章程》以工商登记部门最终核定为准。
二、《公司章程》主要修订内容：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护江苏通用科技股份有限公
第一条 为维护江苏通用科技股份有限公司
司（以下简称“公司”）、股东和债权人
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
的合法权益，规范公司的组织和行为，根
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
据《中华人民共和国公司法》（以下简称
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
“《公司法》”）、《中华人民共和国证
法》
”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
券法》（以下简称“《证券法》”）和其
“《证券法》”
）和其他有关规定，制订本章程。
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
关规定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司是由江苏通用科技有限公司以 2007 年 公司是由江苏通用科技有限公司以 2007 年 6
公司在无锡市行政审批局注册登记并取得 在无锡市数据局注册登记并取得营业执照，统
营业执照。 一社会信用代码 913202007406744651。
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长是代表公司执行公司事务的
董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
东以其认购的股份为限对公司承但责任，
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
公司以其全部资产对公司的债务承担责
责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 董事和高级管理人员。
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
第十一条 本章程所称其他高级管理人员
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
是指副总经理、董事会秘书、财务负责人。
责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司设立党的组织，开展党的活
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的
司为党组织的活动提供必要条件。
活动提供必要条件。
第十四条 公司从事经营活动，应当充分考虑
公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生
新增
态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，
定期公布社会责任报告。
新增 第十五条 公司坚持依法治企，努力打造治理
修订前 修订后
完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治
企业。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公正的原则，同种类的每一股份具有同等权
当具有同等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明
明面值。 面值。
第二十二条 公司发起人为红豆集团有限公
第十九条 公司发起人于公司设立时均以
司、无锡红豆国际投资有限公司。上述发起人
其持有的江苏通用科技有限公司的出资比
在原江苏通用科技有限公司于 2007 年 6 月整
例所对应的净资产折股的方式认购公司股
体变更设立公司时，以拥有的原江苏通用科技
份，公司注册资本在设立时已全部缴足。
有限公司净资产折股出资 20,000 万股。其中，
公司设立时发起人及其认购公司股份数
红豆集团有限公司认购 18,000 万股；无锡红
量、比例如下: 【股权结构表】
豆国际投资有限公司认购 2,000 万股。
第二十条 公司发行境内上市人民币普通
第二十三条 公司发行境内上市人民币普通
股完成后，公司股份总数为 158,949.0735
股完成后，公司股份总数为 158,931.5735 万
万股，每股面值人民币壹元，全部为普通
股，每股面值人民币壹元，全部为普通股。
股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
第二十一条 公司或公司的子公司（包括
外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
司股份的人提供任何资助。
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
(一) 公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
修订前 修订后
(二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股；
(三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本；
(四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会 定的其他方式。
批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但
但是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
为股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
必需。 需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过
政法规和中国证监会认可的其他方式进 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
行。? 中国证监会认可的其他方式进行。?
公司因本章程第二十四条第（三）项、第 公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司股份的，应当通过公开的集中交易方 应当通过公开的集中交易方式进行。
式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一
（一）项、第（二）项的原因收购本公司 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议。公司因本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
应当经三分之二以上董事出席的董事会会 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
议决议。公司依照第二十四条规定收购本 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
本公司股份数不得超过本公司已发行股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
总额的百分之十，并应当在三年内转让或 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
者注销。 当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司的股份应当依法转让。
修订前 修订后
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为
为质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
起 1 年内不得转让。
内不得转让。? 公司董事、监事、高级管
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
理人员应当向公司申报所持有的本公司的
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
股份及其变动情况，在任职期间每年转让
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
的股份不得超过其所持有本公司股份总数
持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
其所持有的本公司股份。
份。
持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制
董事、高级管理人员，以及其他持有公司首次
人、董事、监事、高级管理人员，以及其
公开发行前发行的股份或者公司向特定对象
他持有公司首次公开发行前发行的股份或
发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份
者公司向特定对象发行的股份的股东，转
的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关
让其持有的本公司股份的，不得违反法律、
于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、
行政法规和中国证监会关于持有期限、卖
信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业
出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露
务规则。
等规定，并应当遵守证券交易所的业务规
则。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的 第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董
股东、董事、监事、高级管理人员，将其 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
出后六个月内又买入，由此所得收益归本 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
股票而持有百分之五以上股份的，以及有 监会规定的其他情形的除外。
中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
有股权性质的证券。 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
公司董事会不按照本条第一款规定执行 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 讼。
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
人民法院提起诉讼。 负有责任的董事依法承担连带责任。
修订前 修订后
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
持有股份的种类享有权利，承担义务；持
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
有同一种类股份的股东，享有同等权利，
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
的股东为享有相关权益的股东。 权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 决权；
应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 质询；
或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 让、赠与或者质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
议、监事会会议决议、财务会计报告； 上的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
种类以及持股数量的书面文件。
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
修订前 修订后
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说
明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，
可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前两款规定。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
求人民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
新增
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
修订前 修订后
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 定向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
款的规定向人民法院提起诉讼。 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
董事、监事、高级管理人员执行公司职务 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
时违反法律、行政法规或者公司章程的规 资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
定给公司造成损失，发行人的控股股东、 上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
成损失，投资者保护机构持有该公司股份 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
的，可以为公司的利益以自己的名义向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不 民法院提起诉讼。
受《公司法》规定的限制。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
退股； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
位和股东有限责任损害公司债权人的利 有限责任损害公司债权人的利益；
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
修订前 修订后
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 的其他义务。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
份的股东，将其持有的股份进行质押的， 司控制权和生产经营稳定。
应当自该事实发生当日，向公司作出书面 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
报告。 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
新增 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
新增
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 遵守下列规定：
员不得利用其关联关系损害公司利益。违 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
赔偿责任。 权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 诺，不得擅自变更或者豁免；
依法行使出资人的权利，控股股东不得利 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
用利润分配、资产重组、对外投资、资金 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
占用、借款担保等方式损害公司和其他股 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
东的合法权益，不得利用其控制地位损害 （四）不得以任何方式占用公司资金；
公司和其他股东的利益。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
公司控股股东及实际控制人不得直接，或 员违法违规提供担保；
以投资控股、参股、合资、联营或其它形 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
式经营或为他人经营任何与公司的主营业 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
务相同、相近或构成竞争的业务；其高级 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
管理人员不得担任经营与公司主营业务相 纵市场等违法违规行为；
同、相近或构成竞争业务的公司或企业的 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
高级管理人员。 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
修订前 修订后
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股
构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（三）审议批准董事会的报告； 算方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 损方案；
决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 议；
补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司合并、分立、解散、清算、申请
决议； 破产或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
者变更公司形式作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （十）审议批准本章程第四十八条规定的担保
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 事项、第四十九条规定的财务资助事项；
作出决议； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准本章程第四十二条规定 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
的担保事项、第四十二条规定的财务资助 项；
事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议交易涉及的资产总额占上市公司
（十四）审议批准公司与关联方发生的交 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一 较高者为准；
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 （十五）审议交易标的（如股权）涉及的资产
事项； 净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
修订前 修订后
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及
划； 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 高者为准；
（十七）决定因本章程第二十四条第（一） （十六）审议交易标的（如股权）在最近一个
项、第（二）项情形收购公司股份的事项； 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 额超过 5000 万元；
事项。 （十七）审议交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
（十八）审议交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（十九）审议交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（二十）公司与关联人发生的成交金额超过
资产绝对值超过 5%的；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过： 东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
百分之五十以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
期经审计总资产的百分之三十以后提供的 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）为资产负债率超过百分之七十的担 的担保；
保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 10%的担保；
修订前 修订后
资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 担保。
供的担保。 上述担保行为，除应当经全体董事的过半数审
上述担保行为，除应当经全体董事的过半 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
数审议通过外，还应当经出席董事会会议 二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
的三分之二以上董事审议通过，并提交股 其中，公司为关联人提供担保的，除应当经全
东大会审议。其中，公司为关联人提供担 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
保的，除应当经全体非关联董事的过半数 出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
审议通过外，还应当经出席董事会会议的 上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
非关联董事的三分之二以上董事审议同意 审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
并作出决议，并提交股东大会审议。公司 人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
为控股股东、实际控制人及其关联人提供 联人应当提供反担保。
担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第四十三条 公司下列财务资助行为，须
经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最 第四十九条 公司下列财务资助行为，须经股
近一期经审计净资产的 10%； 东会审议通过：
（二）被资助对象最近一期财务报表数据 （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一
显示资产负债率超过 70%； 期经审计净资产的 10%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 资产负债率超过 70%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
其他情形。 超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
上述财务资助行为，除应当经全体董事的 （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他
过半数审议通过外，还应当经出席董事会 情形。
会议的三分之二以上董事审议通过，并提 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全
交股东大会审议。 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
资助对象为公司合并报表范围内的控股子 事会会议的 2/3 以上董事审议通过。财务资助
公司，且该控股子公司其他股东中不包含 事项属于上述情形之一的，还应当在董事会审
上市公司的控股股东、实际控制人及其关 议通过后提交股东会审议。
联人的，可以免于适用前两款规定。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
公司不得为关联人提供财务资助，但向非 司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公
由公司控股股东、实际控制有控制的关联 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
参股公司提供财务资助，且该参股公司的 以免于适用前两款规定。
其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
修订前 修订后
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月 会计年度结束后的 6 个月内举行。
内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实
大会：
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
或者本章程所定人数的 2/3 时；
本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东请求时；
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
定的其他情形。
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
要求日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会会议召开通知
中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
司住所地或股东会会议召开通知中明确的其
参加股东大会提供便利。股东通过上述方
他地点。
式参加股东大会的，视为出席。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网
代理人代为出席和表决。股东应当以书面
络投票的方式为股东提供便利。
形式委托代理人，由委托人签署或者由其
以书面形式委托的代理人签署；委托人为
法人的，应当加盖法人印章或者由其正式
委任的代理人签署。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
律、行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
是否合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
法有效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
的法律意见。 律意见。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按
修订前 修订后
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
东大会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
会的，将说明理由并公告。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
意召开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
意。
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不
收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
为董事会不能履行或者不履行召集股东大
委员会可以自行召集和主持。
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
出。董事会应当根据法律、行政法规和本 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中
修订前 修订后
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
东的同意。 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 股份的股东可以自行召集和主持。
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十七条 审计委员会或者股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
例不得低于百分之十。 低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
及股东大会决议公告时，向证券交易所提 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
交有关证明材料。 关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集 第五十八条 对于审计委员会或者股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股东名册。董事会未提 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
供股东名册的，召集人可以持召集股东大 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
会通知的相关公告，向证券登记结算机构 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
用于除召开股东大会以外的其他用途。 除召开股东会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股 第五十九条 审计委员会或者股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
并且符合法律、行政法规和本章程的有关
法律、行政法规和本章程的有关规定。
规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
公告各股东临时提案的内容。 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 者不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知或补充通知中未列明或不符 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
合本章程第五十二条规定的提案，股东大 案或者增加新的提案。
修订前 修订后
会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召 第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
知各股东。公司在计算起始期限时，不应 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当包括会议召开当日。 当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
日； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （二）提交会议审议的事项和提案；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
程序。 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
董事的意见及理由。 序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
情况； 人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （三）持有公司股份数量；
际控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（三）披露持有本公司股份数量； 处罚和证券交易所惩戒。
修订前 修订后
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
门的处罚和证券交易所惩戒。 人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
合法权益的行为，将采取措施加以制止并 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
及时报告有关部门查处。 门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股
股东或其代理人，均有权出席股东大会。
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
有关法律、法规及本章程行使表决权。
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代为出席和表决。
代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
理他人出席会议的，应出示本人有效身份 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
证件、股东授权委托书。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
法人股东单位的法定代表人依法出具的书 代表人依法出具的书面授权委托书。
面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
修订前 修订后
（五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己 删除
的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
通知中指定的其他地方。
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
姓名（或者单位名称）
、身份证号码、持有或
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
（或者单位名称）等事项。
项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
总经理和其他高级管理人员应当列席会
接受股东的质询。
议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不
事长不能履行职务或不履行职务时，由半
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
数以上董事共同推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
席主持。监事会主席不能履行职务或者不
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
履行职务时，由半数以上监事共同推举的
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
一名监事主持。
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
议主持人，继续开会。
续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则， 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细
详细规定股东大会的召开和表决程序，包 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
修订前 修订后
记录及其签署等内容，以及股东大会对董 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
事会的授权原则，授权内容应明确具体。 原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就
会作出报告。每名独立董事也应作出述职 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
报告，独立董事年度述职报告最迟应当在 立董事也应作出述职报告。
上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上
释和说明。股东大会应当给予每个提案合 就股东的质询和建议作出解释和说明。
理的讨论时间。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
会议记录记载以下内容：
名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
者名称；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
姓名；
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
决结果；
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
复或者说明；
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
容。
他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
席的委托书及其他方式表决情况的有效资 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
料一并保存，保存期限为 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
东大会或直接终止本次股东大会，并及时 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
修订前 修订后
公告。同时，召集人应向公司所在地中国 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
证监会派出机构及证券交易所报告。 报告。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
权的过半数通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
权的三分之二以上通过。 通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （一）董事会的工作报告；
亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 方案；
酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
规定应当以特别决议通过以外的其他事 应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议
清算； 通过：
（三）本章程的修改； （一）公司增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （三）本章程的修改；
资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（五）股权激励计划； 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
（六）变更公司形式； 审计总资产 30%的；
（七）公司利润分配政策的变更； （五）股权激励计划；
（八）以减少注册资本为目的回购公司股 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
份； 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
（九）法律、行政法规或本章程规定的， 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十五条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
修订前 修订后
权，每一股份享有一票表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
法》 第六十三条第一款、第二款规定的， 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
十六个月内不得行使表决权， 且不计入出 股份总数。
席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
者保护机构可以公开征集股东投票权。征 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
集股东投票权应当向被征集人充分披露具 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 持股比例限制。
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
表决总数；股东大会决议应当充分披露非 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
关联股东的表决情况。 表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照
当依照国家的有关法律、法规确定关联股 国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。
东的范围。关联股东或其授权代表可以出 关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可
席股东大会，并可以依照大会程序向到会 以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在
股东阐明其观点，但在投票表决时应当回 投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关
避表决。股东大会决议有关关联交易事项 联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与
时，关联股东应主动回避，不参与投票表 投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会
决；关联股东未主动回避表决，参加会议 议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
的其他股东有权要求关联股东回避表决。 联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权
关联股东回避后，由其他股东根据其所持 进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决
表决权进行表决，并依据本章程之规定通 议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持
过相应的决议；关联股东的回避和表决程 人通知，并载入会议记录。股东会对关联交易
序由股东大会主持人通知，并载入会议记 事项做出的决议必须经出席股东会的非关联
录。股东大会对关联交易事项做出的决议 股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但
必须经出席股东大会的非关联股东所持表 是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
决权的过半数通过，方为有效。但是，该 特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出
修订前 修订后
关联交易事项涉及本章程规定的需要以特 席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
别决议通过的事项时，股东大会决议必须 通过，方为有效。
经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过，方为有效。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会以特别决议批准，公司
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
将不与董事、总经理和其它高级管理人员
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
以外的人订立将公司全部或者重要业务的
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式
案的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
因换届或者其他原因需要更换或者增补董 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股
事、监事时，单独或者合计持有公司股份 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，
十日前提出临时提案并书面提交董事会， 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
提出董事（不包括独立董事）候选人、监 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
事候选人。公司董事会、监事会、单独或 制。
者合并持有公司股份 1%以上股份的股东， 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
可以提出独立董事候选人。 份比例在 30%以上的，或者股东会选举两名以
董事会应当向股东披露候选董事、监事的 上独立董事时，应当实行累积投票制。
简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
股东大会就选举二名以上董事或监事进行 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
表决时，根据本章程的规定或者股东大会 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
的决议，实行累积投票制。 向股东披露候选董事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 成员分开进行选举。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 规定进行：
披露候选董事、监事的简历和基本情况。 （一）每一表决权的股份享有与应选出的董事
在累积投票制下，独立董事应当与董事会 人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候
其他成员分开进行选举。 选人之间分配其表决权，既可以分散投于多
股东大会采用累积投票制选举董事、监事 人，也可以集中投于一人；
时，应按下列规定进行： （二）股东投给董事候选人的表决权数之和不
（一）每一表决权的股份享有与应选出的 得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权
董事、监事人数相同的表决权，股东可以 总数，否则其投票无效；
自由地在董事候选人、监事候选人之间分 （三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前
配其表决权，既可以分散投于多人，也可 往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当
以集中投于一人； 选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超
（二）股东投给董事、监事候选人的表决 过出席股东会的股东所持有表决权股份总数
权数之和不得超过其对董事、监事候选人 的半数；
选举所拥有的表决权总数，否则其投票无 （四）当两名或两名以上董事候选人得票数相
效； 等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如
修订前 修订后
（三）按照董事、监事候选人得票多少的 其全部当选将导致董事人数超过该次股东会
顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事 应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数
人数，由得票较多者当选，并且当选董事、 相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选
监事的每位候选人的得票数应超过出席股 举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将
东大会的股东（包括股东代理人）所持有 该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；
表决权股份总数的半数； （五）如当选的董事人数少于该次股东会应选
（四）当两名或两名以上董事、监事候选 出的董事人数的，公司应当按照本章程的规
人得票数相等，且其得票数在董事、监事 定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行
候选人中为最少时，如其全部当选将导致 选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人
董事、监事人数超过该次股东大会应选出 数的 2/3 时，则下次股东会应当在该次股东会
的董事监事人数的，股东大会应就上述得 结束后的 2 个月以内召开。
票数相等的董事、监事候选人再次进行选
举；如经再次选举后仍不能确定当选的董
事、监事人选的，公司应将该等董事、监
事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少该次股
东大会应选出的董事、监事人数的，公司
应当按照本章程的规定，在以后召开的股
东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
股东大会中止或不能作出决议外，股东大 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进
对提案进行修改，否则，有关变更应当被
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
视为一个新的提案，不能在本次股东大会
不能在本次股东会上进行表决。
上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 推举两名股东代表（参加股东会现场会议的股
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 东代表少于两名的除外）参加计票和监票。审
股东及代理人不得参加计票、监票。 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 人不得参加计票、监票。
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
验自己的投票结果。 的投票结果。
修订前 修订后
第八十九条 股东大会现场结束时间不得
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
布每一提案的表决情况和结果，并根据表
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
决结果宣布提案是否通过。
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
网络及其他表决方式中所涉及的上市公
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
务方等相关各方对表决情况均负有保密义
均负有保密义务。
务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交
反对或弃权。 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
证券登记结算机构作为内地与香港股票市 弃权。
场交易互联互通机制股票的名义持有人， 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
按照实际持有人意思表示进行申报的除 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
外。 际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
其所持股份数的表决结果应计为“弃 份数的表决结果应计为“弃权”。
权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告
告，公告中应列明出席会议的股东和代理
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
人人数、所持有表决权的股份总数及占公
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
司有表决权股份总数的比例、表决方式、
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
每项提案的表决结果和通过的各项决议的
和通过的各项决议的详细内容。
详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会
东大会变更前次股东大会决议的，应当在 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
股东大会决议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案
事选举提案的，新任董事、监事在股东大
的，新任董事在该次股东会结束后立即就任。
会通过选举提案后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送 第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本
股或资本公积转增股本提案的，公司将在 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 2 个月内实施具体方案。
新增 第五章 公司党委
第一百〇一条 根据《中国共产党章程》《中
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
新增 等规定，经上级党组织批准， 公司设立中国
共产党江苏通用科技股份有限公司委员会。同
时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
新增 第一百〇二条 公司党委由党员大会或者党
修订前 修订后
员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。
任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检
查委员会每届任期和党委相同。
第一百〇三条 公司党委设党委书记 1 名、党
新增 委副书记 1 至 2 名，其他党委委员若干名。按
党章规定的权限和程序任免。
第一百〇四条 公司党委发挥领导作用，把方
向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公
司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
股东会、董事会和经理层依法行使职权；
新增
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严
明政治纪律和政治规矩， 推动全面从严治党
向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、
精神文明建设、统一战线工作、信访工作，领
导公司工会、共青团等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要
事项。
第一百〇五条 公司党委研究讨论是董事会、
经理层决策重大问题的前置程序。重大经营管
新增
理事项须经党委研究讨论后，再由董事会等按
照职权和规定程序作出决定。
第一百〇六条 根据中共中央办公厅、国务院
办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实
新增
“三重一大”决策制度的意见》，为全面贯彻
党中央精神，规范公司决策行为，提高决策水
修订前 修订后
平，防范决策风险，保证国有企业科学发展，
由董事会审议通过公司“三重一大”决策制度，
具体规定公司重大决策、重要人事任免、重大
项目安排和大额度资金运作等事项的决策规
则和程序。
第一百〇七条 坚持和完善“双向进入、交叉
任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
新增 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经
理一般担任党委副书记。
第五章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
第九十六条 公司董事为自然人，有下列
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
情形之一的，不能担任公司的董事：
力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
能力；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
逾 2 年；
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
未逾 3 年；
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
闭之日起未逾 3 年；
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
人民法院列为失信被执行人；
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
期限未满的；
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
其他内容。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
违反本条规定选举、 委派董事的， 该选举、
本条情形的，公司解除其职务。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
修订前 修订后
第九十七条 董事由股东大会选举或更
第一百〇九条 董事由股东会选举或更换，并
换，并可在任期届满前由股东大会解除其
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
职务。董事任期三年，任期届满可连选连
期 3 年，任期届满可连选连任，但是独立董事
任，但是独立董事连任时间不得超过六年。
连任时间不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
章程的规定，履行董事职务。
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、
立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映
独立的原则。在董事的选举过程中，应充
中小股东的意见。
分反映中小股东的意见。
董事会成员中有 1 名公司职工代表。董事会中
董事会成员中可以有一名公司职工代表。
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
董事会中的职工代表由公司职工通过职工
工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进
代表大会、职工大会或者其他形式民主选
入董事会。
举产生后，直接进入董事会。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
法收入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
人或者以公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
易； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
同类的业务； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
有； 商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 司同类的业务；
修订前 修订后
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
常应有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
业务范围；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东；
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（四）应当对公司证券发行文件、定期报告签
（五）应当对公司证券发行文件和定期报
署书面确认意见,保证公司所披露的信息真
告签署书面确认意见。应当保证公司及时、
实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件
公平地披露信息，所披露的信息真实、准
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
确、完整。董事无法保证证券发行文件和
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
定期报告内容的真实性、准确性、完整性
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
或者有异议的，应当在书面确认意见中发
董事可以直接申请披露；
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
不予披露的，董事可以直接申请披露；
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
程规定的其他勤勉义务。
定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
新增
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司
修订前 修订后
将在 2 个交易日内披露有关情况。
第一百一十五条 公司建立董事离职管理制
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
后并不当然解除，其对公司商业秘密的保 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
密义务在任期结束后两年内仍然有效。 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 担的责任，不因离任而免除或者终止。
效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密
义务的持续期间应当根据公平的原则，结 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
合事项的性质、对公司的重要程度、对公 秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间
司的影响时间以及与该董事的关系等因素 应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公
综合确定。 司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董
事的关系等因素综合确定。
第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人
第一百零四条 董事执行公司职务时违反 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
任。 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会 第一百二十条 公司设董事会，对股东会负
负责。 责。
第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成，其
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其
中包括独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人。
中包括独立董事 3 人。董事会设董事长 1
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
人。
生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）制订公司战略规划，决定公司的经营计
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
损方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
修订前 修订后
发行债券或其他证券及上市方案； 债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （九）决定公司内部管理机构的设置；
捐赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 （十一）制定公司的基本管理制度；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十二）制订本章程的修改方案；
和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 经理的工作；
司审计的会计师事务所； （十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十七）决定因本章程第二十七条第（三）项、
查总经理的工作； 第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的
（十六）制订、实施公司股权激励计划； 事项；
（十七）决定因本章程第二十四条第（三） （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
项、第（五）项、第（六）项情形收购公 授予的其他职权。
司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
见向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规
高工作效率，保证科学决策。 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
董事会议事规则作为本章程的附件，由董 效率，保证科学决策。
事会拟定，股东大会批准。
第一百二十五条 董事会可以根据有关规定，
将部分职权授予董事长、总经理行使。董事会
是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除
新增
法律、行政法规规定应由其承担的责任。董事
会应当制定授权管理制度，依法合规明确授权
原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，
修订前 修订后
建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授
权机制。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列收购或出售资产、投
资、担保、关联交易、对外捐赠等事项：
（一）下列交易事项需经董事会审议：
和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 第一百二十六条 除法律、法规、证券监管规
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 事会应当通过“三重一大”决策制度及资产管
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项
额超过 100 万元； 的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重
度相关的营业收入占上市公司最近一个会 评审，并报股东会批准。
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
前一年度天然橡胶耗用量的 20%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司拟进行交易达到下列标准之一的，在
董事会审议完成后，还应提交股东大会审
议：
和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
修订前 修订后
时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
用）占上市公司最近一期经审计净资产的
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
（二）本章程第四十二条规定之外的资产
抵押和其他对外担保事项以及第四十三条
规定以外的财务资助事项由董事会决定。
董事会审议对外担保事项、财务资助事项
除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事
及全体独立董事三分之二以上同意。
（三）董事会办理关联交易事项的权限为：
万元以上的关联交易，或公司与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上、且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
上的关联交易，由董事会决定。
金资产、提供担保、单纯减免公司义务的
债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的关联交易，应当聘请具有从事证券、期
货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计，并在董事会审议后将
该交易提交股东大会审议。对于与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
修订前 修订后
以不进行审计或者评估。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产 删除
生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
会议；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其它应由公
（三）在出现不可抗力情形或者发生重大危
司法定代表人签署的文件；
机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，
（四）行使法定代表人的职权；
在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
律、行政法规和公司利益的特别处置权，并在
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
事后向公司董事会报告，并按程序予以追认；
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
（四）董事会授予的其他职权。
公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事长不能履行职 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者
务或者不履行职务的，由半数以上董事共 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
同推举一名董事履行职务。 董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
前以书面送达、电话、邮件、微信、传真
以邮件、即时通信软件、传真或其他书面方式
或其他方式通知全体董事和监事。
通知全体董事。
董事会会议以现场召开为原则，也可以采
董事会会议以现场召开为原则，也可以采取现
取现场与其他方式同时进行的方式召开并
场与其他方式同时进行的方式召开并表决。
表决。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事、1/2 以上、总经理或
东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会
会议的通知方式为：传真、邮件、专人送 议的通知方式为：传真、邮件、即时通信软件、
出、电子邮件或其他经董事会认可的方式； 专人送出、电子邮件或其他书面方式；通知时
通知时限为：会议召开前 3 天。但情况紧 限为：会议召开前 3 天。但情况紧急、需要尽
急、需要尽快召开临时会议的，可以随时 快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其
通过电话或者其他口头方式发出会议通 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
知，但召集人应当在会议上作出说明。 议上作出说明。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
项决议行使表决权，也不得代理其他董事 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
行使表决权。该董事会会议由过半数的无 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
修订前 修订后
关联关系董事出席即可举行，董事会会议 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
所作决议须经无关联关系董事过半数通 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
人的，应将该事项提交股东大会审议。 席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为： 第一百三十五条 董事会决议表决方式为书
书面投票或举手表决。 面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
的前提下，可以用传真等通讯方式进行并 前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决
作出决议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人
人出席；董事因故不能出席，可以书面委
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
托其他董事代为出席，委托书中应载明代
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
会议的董事应当在授权范围内行使董事的
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立
票权。独立董事不得委托非独立董事代为
董事代为出席。
投票。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事
事项的决定做成会议记录，出席会议的董 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
事应当在会议记录上签名。 在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
期限不少于 10 年。 不少于 10 年。
第一百二十五条 公司董事会设立战略委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中提名委员会、薪
调整至“董事会专门委员会”章节
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。董事会负责制定专门
委员会工作制度，规范专门委员会的运作。
新增 第三节 独立董事
第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
新增
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
修订前 修订后
保护中小股东合法权益。
第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
新增 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百四十一条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
新增
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
修订前 修订后
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
新增
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百四十三条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
新增
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
修订前 修订后
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百四十二条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行
召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会设置审计委员
新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十七条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
新增
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百四十八条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十九条 审计委员会每季度至少召
新增
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
修订前 修订后
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条 公司董事会设立战略及 ESG
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审
计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
新增
立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定
专门委员会工作制度，规范专门委员会的运
作。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十一条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
新增
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
修订前 修订后
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董
第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事
事会聘任或解聘。
会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或
解聘。
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于
第一百五十四条 本章程关于不得担任董事
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
理人员。
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
方案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
经理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）在董事会授权下对关联交易进行决 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决
定； 定公司职工的聘用和解聘；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以
决定公司职工的聘用和解聘。 及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生 职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先
产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开 听取工会和职代会的意见。
除）公司职工等涉及职工切身利益的问题 （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
时，应当事先听取工会和职代会的意见。 总经理列席董事会会议。
修订前 修订后
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下
第一百五十九条 总经理办公会议事规则包
列内容：
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
加的人员；
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
体的职责及其分工；
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满
第一百六十条 总经理可以在任期届满以前
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
由总经理与公司之间的劳动合同规定。
规定。
第一百三十五条 公司设董事会秘书,由董
第一百六十二条 公司设董事会秘书,由董事
事长提名，董事会选举产生。负责公司股
长提名，董事会选举产生。负责公司股东会和
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
及公司股东资料管理，办理信息披露事务
料管理，办理信息披露事务等事宜。
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
本章程及公司制定的董事会秘书工作规则的
规章、本章程及公司制定的董事会秘书工
有关规定。
作规则的有关规定。
第一百六十三条 高级管理人员应当对公司
第一百三十六条 高级管理人员应当对公
证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
司证券发行文件和定期报告签署书面确认
应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露
意见。应当保证公司及时、公平地披露信
的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法
息，所披露的信息真实、准确、完整。高
保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
级管理人员无法保证证券发行文件和定期
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确
报告内容的真实性、准确性、完整性或者
认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
有异议的，应当在书面确认意见中发表意
露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予
申请披露。
披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
损失的，应当承担赔偿责任。
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
义务，给公司和社会公众股股东的利益造
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
修订前 修订后
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第七章 监事会 删除章节
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司在每一会计年度结
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束
束之日起四个月内向中国证监会和证券交
之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券
易所报送并披露年度报告，在每一会计年
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度上半年结束之日起两个月内向中国证监
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
会派出机构和证券交易所报送并披露中期
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
制。
定进行编制。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
金。公司法定公积金累计额为公司注册资 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
本的 50%以上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
前，应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
任意公积金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
章程规定不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
和提取法定公积金之前向股东分配利润 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补
司注册资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
于弥补公司的亏损。
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
修订前 修订后
第一百五十七条 公司制定利润分配政策 第一百六十九条 公司制定利润分配政策尤
尤其是现金分红政策时，应当履行必要的 其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进 序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究
行专项研究论证，详细说明规划安排的理 论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司
由等情况。公司应当通过多种渠道充分听 应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中
取独立董事以及中小股东的意见，做好现 小股东的意见，做好现金分红事项的信息披
金分红事项的信息披露。公司的利润分配 露。公司的利润分配政策具体如下：
政策具体如下： （一）利润分配的决策机制及程序
（一）利润分配的决策机制及程序 1、决策原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并
司的利润分配应重视对投资者的合理投资 兼顾公司的可持续发展；
回报并兼顾公司的可持续发展； 2、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经 环境或者自身经营状况发生较大变化而需要
营环境或者自身经营状况发生较大变化而 修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发
需要修改利润分配政策时，应当以股东利 点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳
益为出发点，注重对投资者利益的保护并 定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研
给予投资者稳定回报，由董事会就股东回 究论证，详细说明规划安排或进行调整的理
报事宜进行专项研究论证，详细说明规划 由，并听取独立董事和公众投资者的意见。公
安排或进行调整的理由，并听取独立董事 司董事会和股东会在利润分配政策的决策过
和公众投资者的意见。公司董事会和股东 程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独
大会在利润分配政策的决策过程中可以通 立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
过电话、传真、邮件等方式听取独立董事 3、利润分配政策决策机制
和公众投资者尤其是中小股东的意见。 有关利润分配政策调整或变更的议案由董事
有关利润分配政策调整或变更的议案由董 经全体董事过半数同意并经全体独立董事过
事会制定，并提交董事会审议，董事会审 半数同意方为通过。独立董事应当对利润分配
议时需经全体董事过半数同意并经二分之 政策调整或变更发表独立意见。
一以上独立董事同意方为通过。独立董事 股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经
应当对利润分配政策调整或变更发表独立 出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所
意见。 持表决权的 2/3 以上表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策 4、具体利润分配方案的制定及审议
时，须经出席股东大会会议的股东（包括 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公
股东代理人）所持表决权的三分之二以上 司的实际情况制定当年的利润分配方案。
表决通过。 董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股
公司董事会应根据公司利润分配政策以及 础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时
公司的实际情况制定当年的利润分配方 机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本
案。 章程的相关规定相抵触。独立董事可以征集中
董事会在制定利润分配方案时，应当以保 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
护股东权益为出发点，在认真研究和充分 事会审议。
修订前 修订后
论证的基础上，具体确定现金分红或股票 董事会制定的利润分配方案应当经全体董事
股利分配的时机、条件和比例。公司利润 过半数以及全体独立董事过半数以上表决通
分配方案不得与本章程的相关规定相抵 过，并提交股东会进行审议通过。公司独立董
触。独立董事可以征集中小股东的意见， 事应当对利润分配方案发表明确意见。
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过
董事会制定的利润分配方案应当经全体董 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
事过半数以及独立董事二分之一以上表决 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
通过，并提交股东大会进行审议通过。公 并及时答复中小股东关心的问题。公司在特殊
司独立董事应当对利润分配方案发表明确 情况下无法按照既定的现金分红政策确定当
意见。 年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体
股东大会对利润分配方案进行审议时，应 原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 方案提交年度股东会审议。
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 5、利润分配政策的披露
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政
问题。公司在特殊情况下无法按照既定的 策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程
现金分红政策确定当年利润分配方案的， 的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准
应在年度报告中披露具体原因以及独立董 和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
事的明确意见。当年利润分配方案提交年 制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
度股东大会审议。 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和
公司应当在定期报告中详细披露利润分配 分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变
政策的制定及执行情况，说明是否符合公 更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
司章程的规定或者股东大会决议的要求， 是否合规和透明等。
现金分红标准和比例是否明确和清晰，相 （二）利润分配政策的具体内容
关的决策程序和机制是否完备，独立董事 1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相
是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红
股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采
中小股东的合法权益是否得到充分维护 用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行
等。如涉及利润分配政策进行调整或变更 一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利
的，还要详细说明调整或变更的条件和程 情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
序是否合规和透明等。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
（二）利润分配政策的具体内容 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
相结合的方式分配股利。利润分配中，现 者回报等因素，参照下列情形的区分原则，并
金分红优于股票股利。具备现金分红条件 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分
的，应当采用现金分红进行利润分配，原 红政策：
则上每年度进行一次现金分红，公司董事 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
会可以根据公司盈利情况及资金需求情况 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
提议公司进行中期分红。 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
有重大资金支出安排等因素，参照下列情 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
修订前 修订后
形的区分原则，并按照本章程规定的程序， （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
提出差异化的现金分红政策： 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
在本次利润分配中所占比例最低应达到 股利除以现金股利与股票股利之和。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对
在本次利润分配中所占比例最低应达到 公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出事项（募集资金投资项目除外）发生。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形
在本次利润分配中所占比例最低应达到 之一：
现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取 近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万
公积金后所余的税后利润）为正值；（2） 元；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
无保留意见的审计报告；（3）无重大投资 产或者购买设备累计支出达到或超过公司最
计划或重大现金支出事项（募集资金投资 近一期经审计总资产的 30%。
项目除外）发生。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式
重大投资计划或者重大现金支出指以下情 分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不
形之一： 少于当年实现的可分配利润的 10%。未分配的
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于
购资产或者购买设备累计支出达到或超过 保证公司的正常生产经营和支持公司的可持
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 东会审议通过后实施。公司可以根据累计可供
购资产或者购买设备累计支出达到或超过 分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额
公司最近一期经审计总资产的 30%。 现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以
在上述条件同时满足时，公司应采取现金 采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分
方式分配利润。公司每年以现金方式分配 配比例由董事会根据公司经营状况和中国证
的利润不少于当年实现的可分配利润的 监会的有关规定拟定，并提交股东会审议决
进行分配，并用于保证公司的正常生产经 在上述条件未能同时满足时，公司可在相关法
营和支持公司的可持续发展。具体以现金 律法规及本章程允许的范围内根据公司的正
方式分配的利润比例由董事会根据公司经 常营运现金及发展要求选择采取现金分红或
营状况和有关规定拟定，经股东大会审议 其他分红方式。
通过后实施。公司可以根据累计可供分配 4、公司应当严格执行本章程确定的现金分红
利润、公积金及现金流状况，在保证足额 政策以及股东会审议批准的现金分红具体方
现金分红及公司股本规模合理的前提下， 案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策
可以采用发放股票股利方式进行利润分 进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定
修订前 修订后
配。具体分配比例由董事会根据公司经营 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
状况和中国证监会的有关规定拟定，并提 序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
交股东大会审议决定。 以上通过。
在上述条件未能同时满足时，公司可在相 5、股票股利的发放条件：
关法律法规及本章程允许的范围内根据公 （1）公司未分配利润为正且当期可供分配利
司的正常营运现金及发展要求选择采取现 润为正；
金分红或其他分红方式。 （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资
红政策以及股东大会审议批准的现金分红 真实合理因素且已在公开披露文件中对相关
具体方案。确有必要对公司章程确定的现 因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股
金分红政策进行调整或者变更的，应当满 票股利有利于公司全体股东整体利益；
足公司章程规定的条件，经过详细论证后， （3）本次利润分配中已经按照本章程及有关
履行相应的决策程序，并经出席股东大会 规定保证了足额的现金分红。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 6、如股东发生违规占用公司资金情形的，公
（1）公司未分配利润为正且当期可供分配 利中扣减其占用的资金。
利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净
资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不
匹配等真实合理因素且已在公开披露文件
中对相关因素的合理性进行必要分析或说
明，且发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益；
（3）本次利润分配中已经按照本章程及有
关规定保证了足额的现金分红。
公司在分配利润时，先从该股东应分配的
现金红利中扣减其占用的资金。
第一百七十条 公司召开年度股东会审议年
度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东会审议的下一年中期分红上限不应超过
新增
相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事
会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
第一百七十一条 股东会对利润分配方案作
第一百五十六条 公司股东大会对利润分
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
配方案作出决议后，公司董事会须在股东
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
的派发事项。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
修订前 修订后
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明
第一百五十八条 公司实行内部审计制度， 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 删除
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十三条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百七十四条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、
新增 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
新增 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十六条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
大会决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用
用由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会
会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计 计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 决时，允许会计师事务所陈述意见。
修订前 修订后
意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 公司有无不当情形。
会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告 第九章 通知与公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百六十七条 公司召开股东大会的会
第一百八十五条 公司召开股东会的会议通
议通知，以专人送出、传真、邮寄或者公
知，以公告进行。
告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通
通知，以书面送达、电话、邮件、微信、 知，除本章程另有规定外，以传真、邮件、即
传真或其他方式进行。 时通信软件、电子邮件或其他书面方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议
通知，以书面送达、电话、邮件、微信、 删除
传真或其他方式进行。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得
得到通知的人送出会议通知或者该等人没 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
有收到会议通知，会议及会议作出的决议 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
并不因此无效。 此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
清算 算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
新增 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证
券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的 第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
设的公司承继。 的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
修订前 修订后
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券
时报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百九十七条 公司减少注册资本，将编制
第一百七十八条 公司需要减少注册资本
资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
券报》或《证券时报》上或者国家企业信用信
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
权要求公司清偿债务或者提供相应的担
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
低限额。
程另有规定的除外。
第一百九十八条 公司依照本章程第一百六
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
新增 第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
《中国证券报》或《证券时报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
新增 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，
新增 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第二百〇二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
章程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
修订前 修订后
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
者被撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 可以请求人民法院解散公司。
散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百〇三条 公司有本章程第一百八十八
第一百八十一条 公司有本章程第一百七
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
十九条第（一）项情形的，可以通过修改
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
本章程而存续。
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
过。
的 2/3 以上通过。
第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条
第一百八十二条 公司因本章程第一百七
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项规定而解散的，应当清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
之日起十五日内组成清算组进行清算。
始清算。清算组由董事或者股东大会确定
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的除外。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
员组成清算组进行清算。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使
第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列
下列职权：
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
表和财产清单；
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
税款；
的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日 第二百〇六条 清算组应当自成立之日起十
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 报》或《证券时报》上或者国家企业信用信息
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 公示系统公告。
修订前 修订后
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 报其债权。
进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
行清偿。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，应当制定 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
清算方案，并报股东大会或者人民法院确 案，并报股东会或者人民法院确认。
认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 的经营活动。
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
定清偿前，将不会分配给股东。 给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
院申请宣告破产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
应当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组
第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当
应当制作清算报告，报股东大会或者人民
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
法院确认，并报送公司登记机关，申请注
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
销公司登记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职
有忠实义务和勤勉义务。
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
非法收入，不得侵占公司财产。
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司将
当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
行政法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
修订前 修订后
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
的事项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章
第二百一十三条 股东会决议通过的章程修
程修改事项应经主管机关审批的，须报主
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修 第二百一十四条 董事会依照股东会修改章
改章程的决议和有关主管机关的审批意见 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
修改本章程。 章程。
第十二章 附则 第十二章 附则
第一百九十四条 释义
第二百一十六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所
的表决权已足以对股东大会的决议产生重
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
能够实际支配公司行为的人。
人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，
定，制订章程细则。章程细则不得与章程 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
的规定相抵触。 抵触。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、
“以 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”， 都含本数；“高于”、 内”、“以下”，都含本数；“过”、“高于”、
“超过”、“少于”、“未达”、“过半”
、 “超过”、“少于”、“未达”、“过半”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于” “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不
不含本数。 含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大
第二百二十一条 本章程附件包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则和董事会议事规则。
事规则。
第二百条 本章程自股东大会通过之日起 第二百二十二条 本章程自股东会通过之日
施行。 起施行。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏通用科技股份有限公司
董事会
首页
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