深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳深交所上市公司自律监管指引第 18 号——
股东及董事和高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件及《深圳市美芝装饰
设计工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严
格遵守。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方
式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买
卖行为可能存在违反法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定和《公
司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示
相关风险。
第二章 信息申报与披露
第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人
及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担
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任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日
内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以
管理的申请。
第六条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、
及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产
生的法律责任。
第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级
管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等
限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国
证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所
持股份登记为有限售条件的股份。
第八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两个交易日
内，股份变动人员应向上市公司报告并由上市公司在深交所网站上进行公告，公开下列
内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求的其他事项。
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第九条 公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式
减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，由深
交所予以备案。
董事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息。每次披露的减持时间区间
不得超过三个月。
在预先披露的减持时间区间内，董事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过
半时，应当披露减持进展情况，在减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等
重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内向深交所报告，并予公
告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减
持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并予公告。
第十条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票
或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，
公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、
公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出
后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
本条第一款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十一条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司
收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章 所持本公司股份可转让的一般原则和规定
第十二条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分
公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股
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份予以锁定。
第十三条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本
公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算
当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无
限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让
股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不
受本条第一款转让比例的限制。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限
售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请
解除限售。
第十五条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十六条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有
及新增的本公司股份。
第四章 禁止行为
第十七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
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（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，
但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月
的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限内
的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及公司章程规定的其他情形。
第十八条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十九条 若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持公司股票规定比本制
度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守《公
司章程》的规定。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生
因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公
司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
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上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相关规
定执行。
第五章 责任追究
第二十一条 公司董事和高级管理人员违反本制度买卖本公司股票的，由此所得
收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人
给予处分或交由相关部门处罚。
第二十二条 公司董事和高级管理人员买卖公司股票行为严重触犯相关法律、法
规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第六章 附则
第二十三条 公司应按照本制度及其他有关规定，加强对董事和高级管理人员持
有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数
据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本
公司股票的披露情况。
第二十四条 深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对公司董事和高级管理人
员买卖本公司股份的目的、资金来源等进行问询时，公司及相关人员应及时、积极地予
以配合。
第二十五条 本制度所称“以上”都含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释及修改。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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