中船汉光科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全中船汉光科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，以及《中船汉光科技股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司董事会设立薪酬与考核委
员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定
的其他高级管理人员。
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作。召集人在委员内由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员
不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，公司董事会应尽快
选举补足委员人数。
第八条 公司证券部负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。
公司政治工作部是薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第二章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董
事会审议决定。
薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总
结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准后实施。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第三章 决策程序
第十三条 公司政治工作部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供下列公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，因此支出的费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并于会议召开前 3 日（不
包括开会当日）通知全体委员。会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时，
可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形
式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；
会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开及表决方式以现场投票表决为原则。
在保障委员充分表达意见的前提下，也可以以通讯表决方式进行。如采用通讯表
决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议审核意见上签字者即视为出席了相关会
议并同意会议决议内容。
第十九条 公司董事及高级管理人员可列席薪酬与考核委员会会议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、
《公司章程》
及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，记载以下内容：会议日期、
时间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每个审议事项的发言要点、
每一事项表决结果，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记
录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十五条 本细则未尽事宜，薪酬与考核委员会应当依照有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本细则进行修订。
第二十六条 本细则由董事会解释。
第二十七条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
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