机器人: 关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告_股票频道

证券代码：300024 证券简称：机器人公告编号：2025-044
沈阳新松机器人自动化股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 15
日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
及《关于修订公司部分治理制度的议案》。
现将相关事宜公告如下：
一、修订《公司章程》及部分治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）
《关于新〈公司法〉配套制度
规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《深圳证券交
易所股票上市规则（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司治理实际
情况，公司拟不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，公司
《监事会议事规则》相应废止。
《沈阳新松机器人自动化股份有限公司章程》
（以
下简称“公司章程”）及部分治理制度中相关条款亦作出相应修订。公司现任监
事将自公司股东大会审议通过修订《公司章程》事项之日起解除职位。
二、《公司章程》主要条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）和《上市公司章程指引》
（2025
年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《公司章程》相
应条款修订如下：
条数修订前条数修订后
第一章总则第一章总则
为维护公司、股东和债权人的合为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行人的合法权益，规范公司的组织
第一条第一条
为，根据《中华人民共和国公司和行为，根据《中华人民共和国
法》（以下简称《公司法》）
、《中公司法》
（以下简称《公司法》）、
条数修订前条数修订后
华人民共和国证券法》（以下简《中华人民共和国证券法》（以
称《证券法》）、《中国共产党章下简称《证券法》）、
《中国共产党
程》和其他有关规定，制订本章章程》和其他有关规定，制订本
程。章程。
董事长或总裁（总经理）为公司
的法定代表人。
担任法定代表人的董事或总裁
（总经理）辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的
董事长或总裁（总经理）为公司
第八条第八条民事活动，其法律后果由公司承
的法定代表人。
受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股
股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司
第九条第九条司承担责任，公司以其全部财产
承担责任，公司以其全部资产对
对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
本公司章程自生效之日起，即成
本章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司
范公司的组织与行为、公司与股
与股东、股东与股东之间权利义
东、股东与股东之间权利义务关
务关系的具有法律约束力的文
系的具有法律约束力的文件，对
件，对公司、股东、董事、监事、
公司、股东、董事、高级管理人
高级管理人员具有法律约束力。
第十条第十条员具有法律约束力。依据本章
依据本章程，股东可以起诉股
程，股东可以起诉股东，股东可
东，股东可以起诉公司董事、监
以起诉公司董事、高级管理人
事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可
员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事和高级管理人
以起诉股东、董事、监事、总经
员。
理和其他高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指
本章程所称其他高级管理人员
第十一第十一公司的总裁（总经理）、副总裁
是指公司的副总裁（副总经理）、
条条（副总经理）
、董事会秘书、财务
董事会秘书、财务负责人。
总监（财务负责人）。
条数修订前条数修订后
第三章股份第三章股份
公司股份的发行，实行公开、公
公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一
平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
第十五第十五股份具有同等权利。同次发行的
同次发行的同种类股票，每股的
条条同类别股份，每股的发行条件和
发行条件和价格应当相同；任何
价格相同；认购人所认购的股
单位或者个人所认购的股份，每
份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
公司发行的面额股，以人民币标
第十六公司发行的股票，以人民币标明第十六
明面值，每股面值为人民币 1
条面值。条
元。
公司已发行的股份数为
第十九公司股份总数为 1,565,619,950 第十九
条股，每股金额为人民币 1.00 元。条
币普通股。
公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工
公司或者公司的子公司（包括公持股计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或
第二十第二十
担保、补偿或贷款等形式，对购者董事会按照本章程或者股东
条条
买或者拟购买公司股份的人提会的授权作出决议，公司可以为
供任何资助。他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的 2/3 以上
通过。
公司根据经营和发展的需要，依公司根据经营和发展的需要，按
照法律、法规的规定，经股东大照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本：式增加资本：
第二十（一）公开发行股份；第二十（一）向不特定对象发行股份；
一条（二）非公开发行股份；一条（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规及中国证
中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
公司不得收购本公司股份。但公司不得收购本公司股份。但
第二十是，有下列情形之一的除外：第二十是，有下列情形之一的除外：
三条 …… 三条 ……
（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东会作出的公
条数修订前条数修订后
公司合并、分立决议持异议，要司合并、分立决议持异议，要求
求公司收购其股份的。公司收购其股份；
…… ……
公司因本章程第二十三条第一
公司因本章程第二十三条第款第（一）项、第（二）项规定
（一）项、第（二）项规定的情的情形收购本公司股份的，应当
形收购本公司股份的，应当经股经股东会决议；公司因本章程第
东大会决议；公司因本章程第二二十三条第一款第（三）项、第
第二十第二十
十三条第（三）项、第（五）项、（五）项、第（六）项规定的情
五条五条
第（六）项规定的情形收购本公形收购本公司股份的，可以依照
司股份的，应当经三分之二以上本章程的规定或者股东会的授
董事出席的董事会会议决议。权，经三分之二以上董事出席的
…… 董事会会议决议。
……
第二十第二十
公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
六条六条
第二十公司不接受本公司的股票作为第二十公司不接受本公司的股份作为
七条质押权的标的。七条质权的标的。
发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的
公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所
股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转
上市交易之日起 1 年内不得转
让。
让。
公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、高级管理人员应当向
第二十应当向公司申报所持有的本公第二十
公司申报所持有的公司股份及
八条司的股份及其变动情况，在任职八条
其变动情况，在就任时确定的任
期间每年转让的股份不得超过
职期间每年转让的股份不得超
其所持有本公司同一种类股份
过其所持有本公司同一类别股
总数的 25%；所持本公司股份自
份总数的 25%
公司股票上市交易之日起 1 年内
……
不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司
股份。
公司董事、监事、高级管理人员、公司董事、高级管理人员、持有
持有本公司股份 5%以上的股东，本公司股份 5%以上的股东，将其
将其持有的本公司股票或者其持有的本公司股票或其他具有
他具有股权性质的证券在买入股权性质的证券在买入后 6 个
第二十第二十
后 6 个月内卖出，或者在卖出后月内卖出，或者在卖出后 6 个月
九条九条
归本公司所有，本公司董事会将司所有，公司董事会将收回其所
收回其所得收益。但是，证券公得收益。但是，证券公司因购入
司因包销购入售后剩余股票而包销售后剩余股票而持有 5%以
条数修订前条数修订后
持有 5%以上股份的，以及有中国上股份的，以及有证监会规定的
证监会规定的其他情形的除外。其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、高级管理人员、
人员、自然人股东持有的股票或自然人股东持有的股票或者其
者其他具有股权性质的证券，包他具有股权性质的证券，包括其
括其配偶、父母、子女持有的及配偶、父母、子女持有的及利用
利用他人账户持有的股票或者他人账户持有的股票或者其他
其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。
…… ……
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
公司依据证券登记机构提供的公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是供的凭证建立股东名册，股东名
证明股东持有公司股份的充分册是证明股东持有公司股份的
第三十第三十
证据。股东按其所持有股份的种充分证据。股东按其所持有股份
条条
类享有权利，承担义务；持有同的类别享有权利，承担义务；持
一种类股份的股东，享有同等权有同一类别股份的股东，享有同
利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东算及从事其他需要确认股东身
第三十身份的行为时，由董事会或股东第三十份的行为时，由董事会或者股东
一条大会召集人确定股权登记日，股一条会召集人确定股权登记日，股权
权登记日收市后登记在册的股登记日收市后登记在册的股东
东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、 (二)依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决股东会，并行使相应的表决权；
权； ……
…… (五)查阅、复制公司章程、股东
第三十（五）查阅本章程、股东名册、第三十名册、股东会会议记录、董事会
二条公司债券存根、股东大会会议记二条会议决议、财务会计报告，符合
录、董事会会议决议、监事会会规定的股东可以查阅公司的会
议决议、财务会计报告；计账簿、会计凭证；
…… ……
（七）对股东大会作出的公司合 (七)对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要分立决议持异议的股东，要求公
求公司收购其股份；司收购其股份；
…… ……
条数修订前条数修订后
股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司
股东要求查阅、复制公司有关材
第三十提供证明其持有公司股份的种第三十
料的，应当遵守《公司法》
《证券
三条类以及持股数量的书面文件，公三条
法》等法律、行政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
公司股东会、董事会的决议内容
违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式
公司股东大会、董事会决议内容
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
违反法律、行政法规的，股东有
质影响的除外。
权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会
股东大会、董事会的会议召集程
第三十第三十决议的效力存在争议的，应当及
序、表决方式违反法律、行政法
四条四条时向人民法院提起诉讼。在人民
规或者本章程，或者决议内容违
法院作出撤销决议等判决或者
反本章程的，股东有权自决议作
裁定前，相关方应当执行股东会
出之日起 60 日内，
请求人民法院
决议。公司、董事和高级管理人
撤销。
员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
第三十
新增（二）股东会、董事会会议未对
五条
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决
条数修订前条数修订后
权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续
司 1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或
董事、高级管理人员执行公司职
者本章程的规定，给公司造成损
务时违反法律、行政法规或者本
失的，前述股东可以书面请求董
章程的规定，给公司造成损失
事会向人民法院提起诉讼。
的，连续 180 日以上单独或合并
审计委员会、董事会收到前款规
持有公司 1%以上股份的股东有
定的股东书面请求后拒绝提起
权书面请求监事会向人民法院
诉讼，或者自收到请求之日起 30
提起诉讼；监事会执行公司职务
日内未提起诉讼，或者情况紧
时违反法律、行政法规或者本章
急、不立即提起诉讼将会使公司
程的规定，给公司造成损失的，
利益受到难以弥补的损害的，前
股东可以书面请求董事会向人
第三十第三十款规定的股东有权为了公司的
民法院提起诉讼。
五条六条利益以自己的名义直接向人民
监事会、董事会收到前款规定的
法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，
……
或者自收到请求之日起 30 日内
公司全资子公司的董事、监事、
未提起诉讼，或者情况紧急、不
高级管理人员执行职务违反法
立即提起诉讼将会使公司利益
律、行政法规或者本章程的规
受到难以弥补的损害的，前款规
定，给公司造成损失的，或者他
定的股东有权为了公司的利益
人侵犯公司全资子公司合法权
以自己的名义直接向人民法院
益造成损失的，连续 180 日以上
提起诉讼。
单独或者合计持有公司 1%以上
……
股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
条数修订前条数修订后
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股公司股东承担下列义务：
方式缴纳股金； (一) 遵守法律、行政法规和
（三）除法律、法规规定的情形本章程；
外，不得退股； (二) 依其所认购的股份和入
（四）不得滥用股东权利损害公股方式缴纳股款；
司或者其他股东的利益；不得滥 (三) 除法律、行政法规规定
第三十用公司法人独立地位和股东有第三十的情形外，不得抽回其股本；
七条限责任损害公司债权人的利益；八条 (四) 不得滥用股东权利损害
公司股东滥用股东权利给公司公司或者其他股东的利益；不得
或者其他股东造成损失的，应当滥用公司法人独立地位和股东
依法承担赔偿责任。有限责任损害公司债权人的利
公司股东滥用公司法人独立地益；
位和股东有限责任，逃避债务， (五) 法律、行政法规及本章
严重损害公司债权人利益的，应程规定应当承担的其他义务。
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥
第三十
新增用公司法人独立地位和股东有
九条
限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
持有公司 5%以上有表决权股份
第三十的股东，将其持有的股份进行质
删除
八条押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
新增章节第二节第二节控股股东和实际控制人
公司控股股东、实际控制人应当
第四十依照法律、行政法规、中国证监
新增
条会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
公司的控股股东、实际控制人不公司控股股东、实际控制人应当
得利用其关联关系损害公司利遵守下列规定：
益。违反规定的，给公司造成损 (一) 依法行使股东权利，不
第三十第四十
失的，应当承担赔偿责任。滥用控制权或者利用关联关系
九条一条
公司控股股东及实际控制人对损害公司或者其他股东的合法
公司和公司社会公众股股东负权益；
有诚信义务。控股股东应严格依 (二) 严格履行所作出的公开
条数修订前条数修订后
法行使出资人的权利，控股股东声明和各项承诺，不得擅自变更
不得利用利润分配、资产重组、或者豁免；
对外投资、资金占用、借款担保 (三) 严格按照有关规定履行
等方式损害公司和社会公众股信息披露义务，积极主动配合公
股东的合法权益，不得利用其控司做好信息披露工作，及时告知
制地位损害公司和社会公众股公司已发生或者拟发生的重大
股东的利益。事件；
(四) 不得以任何方式占用公
司资金；
(五) 不得强令、指使或者要
求公司及相关人员违法违规提
供担保；
(六) 不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行
为；
(七) 不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响
公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠
实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带
责任。
控股股东、实际控制人质押其所
第四十持有或者实际支配的公司股票
新增
二条的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
新增第四十控股股东、实际控制人转让其所
条数修订前条数修订后
三条持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
公司股东会由全体股东组成。股
股东大会是公司的权力机构，依
东会是公司的权力机构，依法行
法行使下列职权：
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
(一) 选举和更换董事，决定
资计划；
有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表
(二) 审议批准董事会的报
担任的董事、监事，决定有关董
告；
事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准公司的利润分
（三）审议批准董事会的报告；
配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
(四) 对公司增加或者减少注
（五）审议批准公司的年度财务
册资本作出决议；
预算方案、决算方案；
(五) 对发行公司债券作出决
（六）审议批准公司的利润分配
议；
方案和弥补亏损方案；
(六) 对公司合并、分立、解
（七）对公司增加或者减少注册
散、清算或者变更公司形式作出
资本作出决议；
决议；
（八）对发行公司债券作出决
(七) 修改本章程；
议；
(八) 对公司聘用、解聘承办
（九）对公司合并、分立、解散、
第四十第四十公司审计业务的会计师事务所
清算或者变更公司形式作出决
条四条作出决议；
议；
(九) 审议批准第四十五条规
（十）修改本章程；
定的收购出售资产、对外投资、
（十一）对公司聘用、解聘会计
委托理财、提供财务资助、关联
师事务所作出决议；
交易、对外担保等事项；
（十二）审议批准第四十一条规
(十) 审议公司在一年内购
定的收购出售资产、对外投资、
买、出售重大资产超过公司最近
委托理财、提供财务资助、关联
一期经审计总资产百分之三十
交易、对外担保等事项；
的事项；
（十三）审议批准变更募集资金
(十一) 审议批准变更募集资金
用途事项；
用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员
(十二) 审议股权激励计划和员
工持股计划；
工持股计划；
（十五）对公司因本章程第二十
(十三) 审议法律、行政法规、部
三条第（一）项、第（二）项的
门规章或者本章程规定应当由
情形而收购本公司股份；
股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、
股东会可以授权董事会对发行
部门规章或本章程规定应当由
公司债券作出决议。公司经股东
股东大会决定的其他事项。
会决议，或者经本章程、股东会
条数修订前条数修订后
授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的
规定。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规
定外，上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
公司对达到标准的交易事项，须公司对达到标准的交易事项，须
经股东大会审议。经股东会审议。
…… ……
公司发生购买或出售资产交易公司发生本条规定的同一类别
时，按交易事项的类型在连续十且标的相关的交易时，应当按照
二个月内累计计算，经累计计算连续十二个月内累计计算，经累
达到最近一期经审计总资产 30% 计计算达到本条款交易审议标
的按前述规定履行相关决策程准的，应提交股东会审议批准；
序。已按前述规定履行相关决策已按前述规定履行相关决策程
程序的，不再纳入相关的累计计序的，不再纳入相关的累计计算
算范围。范围。
…… 公司购买或出售资产交易，应当
（三）公司下列对外担保行为，以资产总额和成交金额中的较
须经股东大会审议通过：高者作为计算标准，按交易类型
期经审计净资产 10％的担保；最近一期经审计总资产 30%的，
第四十第四十
一条五条
担保总额，超过最近一期经审计外，还应当提交股东会审议，经
净资产 50％以后提供的任何担出席会议的股东所持表决权的
保；三分之二以上通过。
近一期经审计总资产的 30%以后（三）公司下列对外担保行为，
提供的任何担保；须经股东会审议通过：
保对象提供的担保；期经审计净资产 10％的担保；
公司最近一期经审计总资产 30% 担保总额，超过最近一期经审计
的担保；净资产 50％以后提供的任何担
过公司最近一期经审计净资产 3、公司及其控股子公司提供的
的 50％且绝对金额超过 5000 万担保总额，超过公司最近一期经
元；审计总资产 30%以后提供的任何
条数修订前条数修订后
人提供的担保。 4、为资产负债率超过 70％的担
程规定的其他担保情形。股东大 5、公司在一年内向他人提供担
会审议前款第 5 项担保事项时，保的金额超过公司最近一期经
必须经出席会议的股东所持表审计总资产 30%的担保；
决权的三分之二以上通过。 6、连续十二个月内担保金额超
…… 过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过 5000 万
元；
人提供的担保。
程规定的其他担保情形。股东会
审议前款第 3 项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
……
股东大会分为年度股东大会和股东会分为年度股东会和临时
第四十临时股东大会。年度股东大会每第四十股东会。年度股东会每年召开 1
二条年召开 1 次，应当于上一会计年六条次，应当于上一个会计年度结束
度结束后的 6 个月内举行。后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实有下列情形之一的，公司应在事
发生之日起 2 个月以内召开临时实发生之日起 2 个月以内召开
股东大会：临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 (一) 董事人数不足 6 人时；
规定人数或者本章程所定人数 (二) 公司未弥补的亏损达股
的 2/3 时；本总额 1/3 时；
第四十（二）公司未弥补的亏损达实收第四十 (三) 单独或者合计持有公司
三条股本总额 1/3 时；七条 10%以上股份（含表决权恢复的
（三）单独或者合计持有公司优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； (五) 审计委员会提议召开
（五）监事会提议召开时；时；
（六）法律、行政法规、部门规 (六) 法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。章或者本章程规定的其他情形。
本公司召开股东大会的地点为：本公司召开股东会的地点为公
公司所在地或会议通知中确定司住所地或股东会会议通知上
的地点。列明的其他明确地点。
第四十股东大会将设置会场，以现场会第四十股东会将设置会场，以现场会议
四条议形式召开，公司还将提供网络八条形式召开。公司还将提供网络投
投票的方式为股东参加股东大票的方式为股东提供便利。股东
会提供便利。股东通过上述方式通过上述方式参加股东会的，视
参加股东大会的，视为出席。为出席。
条数修订前条数修订后
公司召开股东会时将聘请律师
本公司召开股东大会时将聘请
对以下问题出具法律意见并公
律师对以下问题出具法律意见
告：
第四十并公告：第四十
(一) 会议的召集、召开程序
五条（一）会议的召集、召开程序是九条
是否符合法律、行政法规、本章
否符合法律、行政法规、本章程；
程的规定；
……
……
董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召
经全体独立董事过半数同意，独
开临时股东大会。对独立董事要
立董事有权向董事会提议召开
求召开临时股东大会的提议，董
临时股东会。对独立董事要求召
事会应当根据法律、行政法规和
开临时股东会的提议，董事会应
本章程的规定，在收到提议后 10
当根据法律、行政法规和本章程
第四十日内提出同意或不同意召开临第五十
的规定，在收到提议后 10 日内
六条时股东大会的书面反馈意见。条
提出同意或者不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会
股东会的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5
董事会同意召开临时股东会的，
日内发出召开股东大会的通知；
在作出董事会决议后的 5 日内
董事会不同意召开临时股东大
发出召开股东会的通知；董事会
会的，将说明理由并公告。
不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形临时股东会，应当以书面形式向
式向董事会提出。董事会应当根董事会提出。董事会应当根据法
据法律、行政法规和本章程的规律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到提案后 10 日内提出同在收到提议后 10 日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会或者不同意召开临时股东会的
的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，
第四十的，将在作出董事会决议后的 5 第五十将在作出董事会决议后的 5 日
七条日内发出召开股东大会的通知，一条内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原提议的变更，应征得中对原提议的变更，应征得审计
监事会的同意。委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，
会，或者在收到提案后 10 日内未或者在收到提议后 10 日内未作
作出反馈的，视为董事会不能履出反馈的，视为董事会不能履行
行或者不履行召集股东大会会或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和责，审计委员会可以自行召集和
主持。主持。
单独或者合计持有公司 10%以上单独或者合计持有公司 10%以上
第四十第五十
股份的股东有权向董事会请求股份（含表决权恢复的优先股
八条二条
召开临时股东大会，并应当以书等）的股东向董事会请求召开临
条数修订前条数修订后
面形式向董事会提出。董事会应时股东会，应当以书面形式向董
当根据法律、行政法规和本章程事会提出。董事会应当根据法
的规定，在收到请求后 10 日内提律、行政法规和本章程的规定，
出同意或不同意召开临时股东在收到请求后 10 日内提出同意
大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会书面反馈意见。
的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，
知，通知中对原请求的变更，应日内发出召开股东会的通知，通
当征得相关股东的同意。知中对原请求的变更，应当征得
董事会不同意召开临时股东大相关股东的同意。
会，或者在收到请求后 10 日内未董事会不同意召开临时股东会，
作出反馈的，单独或者合计持有或者在收到请求后 10 日内未作
公司 10%以上股份的股东有权向出反馈的，单独或者合计持有公
监事会提议召开临时股东大会，司 10%以上股份（含表决权恢复
并应当以书面形式向监事会提的优先股等）的股东向审计委员
出请求。会提议召开临时股东会，应当以
监事会同意召开临时股东大会书面形式向审计委员会提出请
的，应在收到请求 5 日内发出召求。
开股东大会的通知，通知中对原审计委员会同意召开临时股东
提案的变更，应当征得相关股东会的，应当在收到请求后 5 日内
的同意。发出召开股东会的通知，通知中
监事会未在规定期限内发出股对原请求的变更，应当征得相关
东大会通知的，视为监事会不召股东的同意。
集和主持股东大会，连续 90 日以审计委员会未在规定期限内发
上单独或者合计持有公司 10%以出召开股东会通知的，视为审计
上股份的股东可以自行召集和委员会不召集和主持股东会，连
主持。续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行
召集和主持。
持有或合计持有公司表决权总持有或合计持有公司表决权总
数 10%以上的股东（以下简称“提数 10%以上的股东（含表决权恢
议股东” ）
，或监事会，或独立董复的优先股等，以下简称“提议
事要求召集股东大会的，应当按股东”），或审计委员会，或独立
照下列程序办理：董事要求召集股东会的，应当按
第四十（一）以书面形式，提请董事会第五十照下列程序办理：
九条召集股东大会，并提出会议议题三条（一）以书面形式，提请董事会
和内容完整的提案。书面提案应召集股东会，并提出会议议题和
当报中国证监会派出机构和证内容完整的提案。书面提案应当
券交易所备案。提议股东、监事报中国证监会派出机构和证券
会、独立董事应当保证提案内容交易所备案。提议股东、审计委
符合法律、法规和公司章程的规员会、独立董事应当保证提案内
条数修订前条数修订后
定。容符合法律、法规和公司章程的
（二）应监事会或提议股东、独规定。
立董事要求而召开的股东大会（二）应审计委员会或提议股
会议通知中应列明提议审议的东、独立董事要求而召开的股东
事项及提案内容。如会议通知遗会会议通知中应列明提议审议
漏了书面要求中要求审议的事的事项及提案内容。如会议通知
项，而监事会和提议股东、独立遗漏了书面要求中要求审议的
董事认为应该补正，则有权要求事项，而审计委员会和提议股
董事会补正。如董事会拒绝补东、独立董事认为应该补正，则
正，则视为董事会拒绝接受监事有权要求董事会补正。如董事会
会或提议股东、独立董事关于召拒绝补正，则视为董事会拒绝接
开股东大会的要求。受审计委员会或提议股东、独立
会议通知依上述规定发出后，董董事关于召开股东会的要求。
事会不得再提出新的提案，未征会议通知依上述规定发出后，董
得监事会或提议股东、独立董事事会不得再提出新的提案，未征
的同意不得对股东大会召开的得审计委员会或提议股东、独立
时间进行变更或推迟。董事的同意不得对股东会召开
（三）如董事会在公告关于拒绝的时间进行变更或推迟。
接受提议召开股东大会的决议（三）如董事会在公告关于拒绝
后二十个工作日内未接到监事接受提议召开股东会的决议后
会和提议股东关于自行召集股二十个工作日内未接到审计委
东大会的通知，则视为监事会和员会和提议股东关于自行召集
提议股东已决定不自行召集股股东会的通知，则视为审计委员
东大会。董事会应及时报告中国会和提议股东已决定不自行召
证监会派出机构和深圳证券交集股东会。董事会应及时报告中
易所。此后，如监事会和提议股国证监会派出机构和深圳证券
东之全部或部分再次请求召开交易所。此后，如审计委员会和
股东大会，应至少间隔三个月后提议股东之全部或部分再次请
方可提出。求召开股东会，应至少间隔三个
（四）未经相关程序，监事会、月后方可提出。
提议股东不得自行召集股东大（四）未经相关程序，审计委员
会，即使发出召开股东大会的通会、提议股东不得自行召集股东
知亦属无效。会，即使发出召开股东会的通知
亦属无效。
监事会或股东决定自行召集股审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，召集股东会的，须书面通知董事
同时向公司所在地中国证监会会，同时向深圳证券交易所备
派出机构和深圳证券交易所备案。
第五十第五十
案。审计委员会或者召集股东应在
条四条
在股东大会决议公告前，召集股发出股东会通知及股东会决议
东持股比例不得低于 10%。公告时，向深圳证券交易所提交
监事会或召集股东应在发出股有关证明材料。
东大会通知及股东大会决议公在股东会决议公告前，召集股东
条数修订前条数修订后
告时，向中国证监会派出机构和持股（含表决权恢复的优先股
深圳证券交易所提交有关证明等）比例不得低于 10%。
材料。
对于监事会或股东自行召集的对于审计委员会或者股东自行
第五十股东大会，董事会和董事会秘书第五十召集的股东会，董事会和董事会
一条将予配合。董事会将提供股权登五条秘书将予配合。董事会将提供股
记日的股东名册。权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东审计委员会或者股东自行召集
第五十第五十
大会，会议所必需的费用由本公的股东会，会议所必需的费用由
二条六条
司承担。公司承担。
提案的内容应当属于股东大会提案的内容应当属于股东会职权
第五十职权范围，有明确议题和具体决第五十范围，有明确议题和具体决议事
三条议事项，并且符合法律、行政法七条项，并且符合法律、行政法规和本
规和本章程的有关规定。章程的有关规定。
公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份（含表决权恢
公司召开股东大会，董事会、监
复的优先股等）的股东，有权向
事会以及单独或者合并持有公
公司提出提案。
司 3%以上股份的股东，有权向公
单独或者合计持有公司 1%以上
司提出提案。
股份（含表决权恢复的优先股
单独或者合计持有公司 3%以上
等）的股东，可以在股东会召开
股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面
交召集人。召集人应当在收到提
提交召集人。召集人应当在收到
案后 2 日内发出股东会补充通
第五十提案后 2 日内发出股东大会补充第五十
知，公告临时提案的内容，并将
四条通知，公告临时提案的内容。八条
该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定的情形外，召集人在
临时提案违反法律、行政法规或
发出股东大会通知公告后，不得
者公司章程的规定，或者不属于
修改股东大会通知中已列明的
股东会职权范围的除外。
提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在
股东大会通知中未列明或不符
发出股东会通知公告后，不得修
合本章程第五十三条规定的提
改股东会通知中已列明的提案
案，股东大会不得进行表决并作
或者增加新的提案。
出决议。
股东会通知中未列明或者不符
合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
召集人将在年度股东会召开 20
召集人将在年度股东大会召开日前以公告方式通知各股东，临
第五十 20 日前以公告方式通知各股东，第五十时股东会将于会议召开 15 日前
五条临时股东大会将于会议召开 15 九条以公告方式通知各股东。
日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括
会议召开当日。
条数修订前条数修订后
股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会
议期限；
(二) 提交会议审议的事项和
提案；
(三) 以明显的文字说明：全
体普通股股东（含表决权恢复的
股东大会的通知包括以下内容：优先股股东）、持有特别表决权
（一）会议的时间、地点和会议股份的股东等股东均有权出席
期限；股东会，并可以书面委托代理人
（二）提交会议审议的事项和提出席会议和参加表决，该股东代
案；理人不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体 (四) 有权出席股东会股东的
股东均有权出席股东大会，并可股权登记日；
第五十以书面委托代理人出席会议和第六十 (五) 会务常设联系人姓名、
六条参加表决，该股东代理人不必是条电话号码；
公司的股东； (六) 网络或者其他方式的表
（四）有权出席股东大会股东的决时间及表决程序。
股权登记日；股东会通知和补充通知中应当
（五）会务常设联系人姓名，电充分、完整披露所有提案的全部
话号码；具体内容。
（六）网络或其他方式的表决时股东会网络或者其他方式投票
间及表决程序。的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
第五十
股东大会采用网络或其他方式删除
七条
的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。通过互联网投票
系统开始投票的时间为股东大
会召开当日上午 9:15，结束时间
为现场股东大会结束当日下午
条数修订前条数修订后
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选举
股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分
股东会通知中将充分披露董事
披露董事、监事候选人的详细资
候选人的详细资料，至少包括以
料，至少包括以下内容：
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
(一) 教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
(二) 与公司或者公司的控股
股东及实际控制人是否存在关
第五十第六十股东及实际控制人是否存在关
联关系；
八条一条联关系；
（三）披露持有本公司股份数
(三) 持有公司股份数量；
量；
(四) 是否受过中国证监会及
（四）是否受过中国证监会及其
其他有关部门的处罚和深圳证
他有关部门的处罚和深圳证券
券交易所惩戒。
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，
除采取累积投票制选举董事、监
每位董事候选人应当以单项提
事外，每位董事、监事候选人应
案提出。
当以单项提案提出。
发出股东大会通知后，无正当理发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，由，股东会不应延期或者取消，
股东大会通知中列明的提案不股东会通知中列明的提案不应
第五十第六十
应取消。一旦出现延期或取消的取消。一旦出现延期或者取消的
九条二条
情形，召集人应当在原定召开日情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原前至少 2 个工作日公告并说明
因。原因。
本公司董事会和其他召集人将公司董事会和其他召集人将采
采取必要措施，保证股东大会的取必要措施，保证股东会的正常
第六十正常秩序。对于干扰股东大会、第六十秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
条寻衅滋事和侵犯股东合法权益三条事和侵犯股东合法权益的行为，
的行为，将采取措施加以制止并将采取措施加以制止并及时报
及时报告有关部门查处。告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有普
股权登记日登记在册的所有股
通股股东（含表决权恢复的优先
东或其代理人，均有权出席股东
股股东）、持有特别表决权股份
大会。并依照有关法律、法规及
第六十第六十的股东等股东或者其代理人，均
本章程行使表决权。
一条四条有权出席股东会，并依照有关法
股东可以亲自出席股东大会，也
律、法规及本章程行使表决权。
可以委托代理人代为出席和表
股东可以亲自出席股东会，也可
决。
以委托代理人代为出席和表决。
第六十个人股东亲自出席会议的，应出第六十个人股东亲自出席会议的，应出
条数修订前条数修订后
二条示本人身份证或其他能够表明五条示本人身份证或者其他能够表
其身份的有效证件或证明、股票明其身份的有效证件或者证明；
账户卡；委托代理他人出席会议代理他人出席会议的，应出示本
的，应出示本人有效身份证件、人有效身份证件、股东授权委托
股东授权委托书。书。
…… ……
股东出具的委托他人出席股东
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
大会的授权委托书应当载明下内容：
列内容： (一) 委托人姓名或者名称、
（一）代理人的姓名；持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； (二) 代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程 (三) 股东的具体指示，包括
第六十第六十
的每一审议事项投赞成、反对或对列入股东会议程的每一审议
三条六条
弃权票的指示；事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期指示等；
限； (四)委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委限；
托人为法人股东的，应加盖法人 (五) 委托人签名（或者盖
单位印章。章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
股东大会召开时，本公司全体董
股东会要求董事、高级管理人员
第六十事、监事和董事会秘书应当出席第六十
列席会议的，董事、高级管理人
八条会议，总裁（总经理）和其他高八条
员应当列席并接受股东的质询。
级管理人员应当列席会议。
股东大会由董事长主持。董事长股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位由副董事长主持（公司有两位或
以上副董事长的，由半数以上董者两位以上副董事长的，由过半
事共同推举的副董事长主持）主数的董事共同推举的副董事长
持，副董事长不能履行职务或者主持），副董事长不能履行职务
不履行职务时，由半数以上董事或者不履行职务时，由过半数的
共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。
第六十监事会自行召集的股东大会，由第六十审计委员会自行召集的股东会，
九条监事会主席主持。监事会主席不九条由审计委员会召集人主持。审计
能履行职务或不履行职务时，由委员会召集人不能履行职务或
监事会副主席主持，监事会副主者不履行职务时，由过半数的审
席不能履行职务或者不履行职计委员会成员共同推举的一名
务时，由半数以上监事共同推举审计委员会成员主持。
的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集
股东自行召集的股东大会，由召人或者其推举代表主持。
集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反
召开股东大会时，会议主持人违议事规则使股东会无法继续进
条数修订前条数修订后
反议事规则使股东大会无法继行的，经现场出席股东会有表决
续进行的，经现场出席股东大会权过半数的股东同意，股东会可
有表决权过半数的股东同意，股推举一人担任会议主持人，继续
东大会可推举一人担任会议主开会。
持人，继续开会。
公司制定股东会议事规则，详细
公司制定股东大会议事规则，详
规定股东会的召集、召开和表决
细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的
程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的
审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记
第七十宣布、会议决议的形成、会议记第六十
录及其签署、公告等内容，以及
条录及其签署、公告等内容，以及九条
股东会对董事会的授权原则，授
股东大会对董事会的授权原则，
权内容应明确具体。股东会议事
授权内容应明确具体。股东大会
规则应列入公司章程或者作为
议事规则应作为章程的附件，由
章程的附件，由董事会拟定，股
董事会拟定，股东大会批准。
东会批准。
在年度股东大会上，董事会、监在年度股东会上，董事会应当就
第七十事会应当就其过去一年的工作第七十其过去一年的工作向股东会作
一条向股东大会作出报告。每名独立四条出报告。每名独立董事也应作出
董事也应作出述职报告。述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股董事、高级管理人员在股东会上
第七十第七十
东大会上就股东的质询和建议就股东的质询和建议作出解释
二条五条
作出解释和说明。和说明。
股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下股东会应有会议记录，由董事会
内容：秘书负责。会议记录记载以下内
（一）会议时间、地点、议程和容：
召集人姓名或名称； (一) 会议时间、地点、议程和
（二）会议主持人以及出席或列召集人姓名或者名称；
席会议的董事、监事、总裁（总 (二) 会议主持人以及列席会
经理）和其他高级管理人员姓议的董事、高级管理人员姓名；
名； (三) 出席会议的股东和代理
第七十（三）出席会议的股东和代理人第七十人人数、所持有表决权的股份总
四条人数、所持有表决权的股份总数七条数及占公司股份总数的比例；
及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经
（四）对每一提案的审议经过、过、发言要点和表决结果；
发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或者建
（五）股东的质询意见或建议以议以及相应的答复或者说明；
及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人
（六）律师及计票人、监票人姓姓名；
名； (七) 本章程规定应当载入会
（七）本章程规定应当载入会议议记录的其他内容。
记录的其他内容。
条数修订前条数修订后
召集人应当保证会议记录内容召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的真实、准确和完整。出席或者列
董事、监事、董事会秘书、召集席会议的董事、董事会秘书、召
人或其代表、会议主持人应当在集人或者其代表、会议主持人应
第七十第七十
会议记录上签名。会议记录应当当在会议记录上签名。会议记录
五条八条
与现场出席股东的签名册及代应当与现场出席股东的签名册
理出席的委托书、网络及其他方及代理出席的委托书、网络及其
式表决情况的有效资料一并保他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限不少于 10 年。并保存，保存期限不少于 10 年。
召集人应当保证股东大会连续召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不行，直至形成最终决议。因不可
可抗力等特殊原因导致股东大抗力等特殊原因导致股东会中
会中止或不能作出决议的，应采止或者不能作出决议的，应采取
第七十第七十
取必要措施尽快恢复召开股东必要措施尽快恢复召开股东会
六条九条
大会或直接终止本次股东大会，或者直接终止本次股东会，并及
并及时公告。同时，召集人应向时公告。同时，召集人应向中国
中国证监会派出机构及深圳证证监会派出机构及深圳证券交
券交易所报告。易所报告。
股东大会决议分为普通决议和
股东会决议分为普通决议和特
特别决议。
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
股东会作出普通决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东
席股东会的股东（包括股东代理
第七十代理人）所持表决权的 1/2 以上第八十
人）所持表决权的过半数通过。
七条通过。条
股东会作出特别决议，应当由出
股东大会作出特别决议，应当由
席股东会的股东（包括股东代理
出席股东大会的股东（包括股东
人）所持表决权的三分之二以上
代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
通过。
下列事项由股东大会以普通决
下列事项由股东会以普通决议
议通过：
通过：
（一）董事会和监事会的工作报
(一) 董事会的工作报告；
告；
(二) 董事会拟定的利润分配
（二）董事会拟定的利润分配方
方案和弥补亏损方案；公司年度
案和弥补亏损方案；
股东会可以审议下一年度中期
第七十（三）董事会和监事会成员的任第八十
分红条件上限方案并授权董事
八条免及其报酬和支付方法；一条
会制定执行具体方案；
（四）公司年度预算方案、决算
(三) 董事会成员的任免及其
方案；
报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；
(四) 除法律、行政法规规定
（六）除法律、行政法规规定或
或者本章程规定应当以特别决
者本章程规定应当以特别决议
议通过以外的其他事项。
通过以外的其他事项。
第七十下列事项由股东大会以特别决第八十下列事项由股东会以特别决议
条数修订前条数修订后
九条议通过：二条通过：
…… ……
（六）法律、行政法规或本章程（六）法律、行政法规或者本章
规定的，以及股东大会以普通决程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他的、需要以特别决议通过的其他
事项。事项。
……
股东会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者
…… 表决应当单独计票。单独计票结
股东大会审议影响中小投资者果应当及时公开披露。
利益的重大事项时，对中小投资公司持有的本公司股份没有表
者表决应当单独计票。单独计票决权，且该部分股份不计入出席
第八十结果应当及时公开披露。第八十股东会有表决权的股份总数。
条公司持有的本公司股份没有表三条股东买入公司有表决权的股份
决权，且该部分股份不计入出席违反《证券法》第六十三条第一
股东大会有表决权的股份总数。款、第二款规定的，该超过规定
…… 比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份
总数。
……
股东大会审议有关关联交易事股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票时，关联股东不应当参与投票表
表决，其所代表的有表决权的股决，其所代表的有表决权的股份
份数不计入有效表决总数；股东数不计入有效表决总数；股东会
大会决议的公告应当充分披露决议的公告应当充分披露非关
非关联股东的表决情况。如有特联股东的表决情况。如有特殊情
殊情况关联股东无法回避时，公况关联股东无法回避时，公司在
司在征得有权部门的同意后，可征得有权部门的同意后，可以按
以按照正常程序进行表决，并在照正常程序进行表决，并在股东
第八十股东大会决议公告中作出详细第八十会决议公告中作出详细说明。特
一条说明。特殊情况是指下列情况：四条殊情况是指下列情况：
（一）出席股东大会的股东只有（一）出席股东会的股东只有该
该关联股东；关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表（二）关联股东要求参与投票表
决的提案被提交股东大会并经决的提案被提交股东会并经出
出席股东大会的其他股东所持席股东会的其他股东所持表决
表决权的三分之二通过；权的三分之二通过；
（三）关联股东无法回避的其他（三）关联股东无法回避的其他
情形。情形。
公司股东大会审议有关关联交公司股东会审议有关关联交易
条数修订前条数修订后
易事项时，关联股东应在股东大事项时，关联股东应在股东会审
会审议前，主动提出回避申请并议前，主动提出回避申请并由会
由会议主持人向大会宣布；非关议主持人向大会宣布；非关联股
联股东（包括代理人）、出席会议东（包括代理人）、出席会议监
监事、独立董事及公司聘请的律事、独立董事及公司聘请的律师
师有权在股东大会审议有关关有权在股东会审议有关关联交
联交易事项前，向股东大会提出易事项前，向股东会提出关联股
关联股东回避该项表决的要求东回避该项表决的要求并说明
并说明理由；当出现是否为关联理由；当出现是否为关联股东的
股东的争议时，由董事会临时会争议时，由董事会临时会议半数
议半数通过决议决定该股东是通过决议决定该股东是否属关
否属关联股东，并决定其是否回联股东，并决定其是否回避，该
避，该决议为终局决定。决议为终局决定。
股东大会审议有关关联交易事股东会审议有关关联交易事项，
项，在关联股东不参与股票表决在关联股东不参与股票表决时，
时，应由出席该次股东大会的非应由出席该次股东会的非关联
关联交易方股东（包括股东代理交易方股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的二分之一以上所持表决权的二分之一以上通
通过，方能形成决议。如该交易过，方能形成决议。如该交易事
事项属特别决议范围，应由出席项属特别决议范围，应由出席会
会议的非关联股东有表决权的议的非关联股东有表决权的股
股份数的三分之二以上通过。份数的三分之二以上通过。
公司应在保证股东大会合法、有公司在保证股东会合法、有效的
效的前提下，通过各种方式和途前提下，可通过各种方式和途径，
第八十第八十
径，优先提供网络形式的投票平包括提供网络形式的投票平台等
二条五条
台等现代信息技术手段，为股东现代信息技术手段，为股东参加
参加股东大会提供便利。股东会提供便利。
除公司处于危机等特殊情况外，除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，非经股东会以特别决议批准，公
第八十公司将不与董事、总裁（总经理）司将不与董事、高级管理人员以
三条和其它高级管理人员以外的人外的人订立将公司全部或者重
订立将公司全部或者重要业务要业务的管理交予该人负责的
的管理交予该人负责的合同。合同。
董事、监事候选人名单以提案的董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。提请股东会表决。股东会就选举
股东大会就选举董事、监事进行董事进行表决时，根据本章程的
表决时，根据本章程的规定或者规定或者股东会的决议，可以实
第八十股东大会的决议，可以实行累积第八十行累积投票制。股东会选举两名
四条投票制。六条以上独立董事时，应当实行累积
前款所称累积投票制是指股东投票制。
大会选举董事或者监事时，每一前款所称累积投票制是指股东
股份拥有与应选董事或者监事会选举董事时，每一股份拥有与
人数相同的表决权，股东拥有的应选董事人数相同的表决权，股
条数修订前条数修订后
表决权可以集中使用。董事会应东拥有的表决权可以集中使用。
当向股东公告候选董事、监事的董事会应当向股东公告候选董
简历和基本情况。事的简历和基本情况。
除累积投票制外，股东大会将对除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，将按提案提项有不同提案的，将按提案提出
第八十出的时间顺序进行表决。除因不第八十的时间顺序进行表决。除因不可
五条可抗力等特殊原因导致股东大八条抗力等特殊原因导致股东会中
会中止或不能作出决议外，股东止或者不能作出决议外，股东会
大会将不会对提案进行搁置或将不会对提案进行搁置或者不
不予表决。予表决。
股东大会审议提案时，不会对提股东会审议提案时，不会对提案
第八十案进行修改，否则，有关变更应第八十进行修改，若变更，则应当被视
六条当被视为一个新的提案，不能在九条为一个新的提案，不能在本次股
本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。
第八十股东大会采取记名方式投票表第九十
股东会采取记名方式投票表决。
八条决。条
股东大会对提案进行表决前，应
股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票
推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有关联
监票。审议事项与股东有关联关
关系的，相关股东及代理人不得
系的，相关股东及代理人不得参
参加计票、监票。
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应
股东会对提案进行表决时，应当
第八十当由律师、股东代表与监事代表第九十
由律师、股东代表共同负责计
九条共同负责计票、监票，并当场公一条
票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载
决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的
通过网络或其他方式投票的上
公司股东或者其代理人，有权通
市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的
过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
投票结果。
股东大会现场结束时间不得早股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提和结果，并根据表决结果宣布提
第九十案是否通过。第九十案是否通过。
条在正式公布表决结果前，股东大三条在正式公布表决结果前，股东会
会现场、网络及其他表决方式中现场、网络及其他表决方式中所
所涉及的公司、计票人、监票人、涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各股东、网络服务方等相关各方对
方对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。
第九十出席股东大会的股东，应当对提第九十出席股东会的股东，应当对提交
一条交表决的提案发表以下意见之四条表决的提案发表以下意见之一：
条数修订前条数修订后
一：同意、反对或弃权。同意、反对或者弃权。证券登记
…… 结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
……
股东大会决议应当及时公告，公股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和中应当列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股代理人人数、所持有表决权的股
第九十第九十
份总数及占公司有表决权股份份总数及占公司有表决权股份
三条六条
总数的比例、表决方式、每项提总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大
提案未获通过，或者本次股东会
第九十会变更前次股东大会决议的，应第九十
变更前次股东会决议的，应当在
四条当在股东大会决议公告中作特七条
股东会决议公告中作特别提示。
别提示。
股东大会通过有关董事、监事选
股东会通过有关董事选举提案
第九十举提案的，新任董事、监事从股第九十
的，新任董事就任时间为股东会
五条东大会决议通过之日起开始就八条
决议通过之日。
任。
股东大会通过有关派现、送股或股东会通过有关派现、送股或者
第九十资本公积转增股本提案的，公司第九十资本公积转增股本提案的，公司
六条将在股东大会结束后 2 个月内实九条将在股东会结束后 2 个月内实
施具体方案。施具体方案。
第五章董事会董事和董事会
公司董事为自然人，有下列情形公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市挪用财产或者破坏社会主义市场
场经济秩序，被判处刑罚，执行经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥罪被剥夺政治权利，执行期满未
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
第九十第一百
…… 考验期满之日起未逾 2 年；
七条条
（四）担任因违法被吊销营业执 ……
照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业执
定代表人，并负有个人责任的，照、责令关闭的公司、企业的法
自该公司、企业被吊销营业执照定代表人，并负有个人责任的，
之日起未逾 3 年；自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务照、责令关闭之日起未逾 3 年；
到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务
…… 到期未清偿被人民法院列为失信
条数修订前条数修订后
违反本条规定选举、委派董事被执行人；
的，该选举、委派或者聘任无效。（七）被证券交易所公开认定为
董事在任职期间出现本条情形不适合担任上市公司董事、高级
的，公司解除其职务。管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其
履职。
董事由股东大会选举或者更换，
董事由股东会选举或者更换，并
并可在任期届满前由股东大会
可在任期届满前由股东会解除
解除其职务。董事任期 3 年，任
其职务。董事每届任期 3 年，任
期届满可连选连任。
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董
本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选
事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当
出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章
依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职
第九十第一百和本章程的规定，履行董事职
务。董事的提名、选举及累积投
八条零一条务。董事的提名、选举及累积投
票制相关事宜由选举董事、监事
票制相关事宜由选举董事的《累
的《累积投票制实施细则》及《股
积投票制实施细则》及《股东会
东大会议事规则》另行规定。
议事规则》另行规定。
董事可以由总裁（总经理）或者
董事可以由高级管理人员兼任，
其他高级管理人员兼任，但兼任
但兼任高级管理人员职务的董
总裁（总经理）或者其他高级管
事以及由职工代表担任的董事，
理人员职务的董事以及由职工
总计不得超过公司董事总数的
代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
……
……
董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义本章程的规定，对公司负有忠实
务：义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或益与公司利益冲突，不得利用职
者其他非法收入，不得侵占公司权牟取不正当利益。
的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
第九十第一百
（二）不得挪用公司资金； (一) 不得侵占公司财产、挪
九条零二条
（三）不得将公司资产或者资金用公司资金；
以其个人名义或者其他个人名 (二) 不得将公司资金以其个
义开立账户存储；人名义或者其他个人名义开立
（四）不得违反本章程的规定，账户存储；
未经股东大会或董事会同意，将 (三) 不得利用职权贿赂或者
公司资金借贷给他人或者以公收受其他非法收入；
条数修订前条数修订后
司财产为他人提供担保； (四) 未向董事会或者股东会
（五）不得违反本章程的规定或报告，并按照本章程的规定经董
未经股东大会同意，与本公司订事会或者股东会决议通过，不得
立合同或者进行交易；直接或者间接与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得同或者进行交易；
利用职务便利，为自己或他人谋 (五) 不得利用职务便利，为
取本应属于公司的商业机会，自自己或者他人谋取属于公司的
营或者为他人经营与本公司同商业机会，但向董事会或者股东
类的业务；会报告并经股东会决议通过，或
（七）不得接受与公司交易的佣者公司根据法律、行政法规或者
金归为己有；本章程的规定，不能利用该商业
（八）不得擅自披露公司秘密；机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害 (六) 未向董事会或者股东会
公司利益；报告，并经股东会决议通过，不
（十）法律、行政法规、部门规得自营或者为他人经营与本公
章及本章程规定的其他忠实义司同类的业务；
务。 (七) 不得接受他人与公司交
…… 易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘
密；
(九) 不得利用其关联关系损
害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义
务。
……
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
本章程，对公司负有下列勤勉义义务，执行职务应当为公司的最
务：大利益尽到管理者通常应有的
第一百 …… 第一百合理注意。
条（五）应当如实向监事会提供有零三条董事对公司负有下列勤勉义务：
关情况和资料，不得妨碍监事会 ……
或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提
…… 供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
条数修订前条数修订后
……
董事连续两次未能亲自出席，也董事连续两次未能亲自出席、也
第一百不委托其他董事出席董事会会第一百不委托其他董事出席董事会会
零一条议，视为不能履行职责，董事会零四条议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出董事可以在任期届满以前辞任。
辞职。董事辞职应向董事会提交董事辞任应当向公司提交书面
书面辞职报告。董事会将在 2 日辞职报告，公司将在 2 个交易日
内披露有关情况。内披露有关情况。如因董事的辞
如因董事的辞职导致公司董事任导致公司董事会成员低于法
第一百第一百
会低于法定最低人数时，在改选定最低人数，在改选出的董事就
零二条零五条
出的董事就任前，原董事仍应当任前，原董事仍应当依照法律、
依照法律、行政法规、部门规章行政法规、部门规章和本章程规
和本章程规定，履行董事职务。定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自除前款所列情形外，公司收到辞
辞职报告送达董事会时生效。职报告之日辞任生效。
公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保
董事辞职生效或者任期届满，应
障措施。董事辞任生效或者任期
向董事会办妥所有移交手续，其
届满，应向董事会办妥所有移交
第一百对公司和股东承担的忠实义务，第一百
手续，其对公司和股东负有的忠
零三条在任期结束后并不当然解除，在零六条
实义务在任期结束后并不当然
董事任期结束后两年内仍然有
解除，在董事任期结束后两年内
效。
仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
第一百
新增无正当理由，在任期届满前解任
零七条
董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；
董事执行公司职务时违反法律、董事存在故意或者重大过失的，
第一百行政法规、部门规章或本章程的第一百也应当承担赔偿责任。
零五条规定，给公司造成损失的，应当零九条董事执行公司职务时违反法律、
承担赔偿责任。行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、中国证监独立董事应按照公司《独立董事
第一百第一百
会和证券交易所的有关规定执工作细则》以及法律、中国证监
零六条一十条
行。会和证券交易所的有关规定执
条数修订前条数修订后
行。
第一百
第一百公司设董事会，对股东大会负
一十一公司设董事会，对股东会负责。
零七条责。
条
公司设董事会，董事会由 9 名董
第一百事组成，设董事长 1 人，副董事
第一百董事会由 9 名董事组成，设董事
一十二长 1 人，职工代表董事 1 名。
零八条长 1 人，副董事长 1 人。
条董事长、副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东
（一）召集股东大会，并向股东
会报告工作；
大会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
……
……
(十四) 向股东会提请聘请或者
（十四）向股东大会提请聘请或第一百
第一百更换为公司审计的会计师事务
更换为公司审计的会计师事务一十三
零九条所；
所；条
……
……
(十六) 法律、行政法规、部门规
（十六）法律、行政法规、部门
章、本章程或者股东会授予的其
规章或本章程授予的其他职权。
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
超过股东会授权范围的事项，应
应当提交股东大会审议。
当提交股东会审议。
公司董事会应当就注册会计师第一百公司董事会应当就注册会计师对
第一百
对公司财务报告出具的非标准一十四公司财务报告出具的非标准审计
一十条
审计意见向股东大会作出说明。条意见向股东会作出说明。
第一百董事会制定董事会议事规则，以第一百董事会制定董事会议事规则，以
一十一确保董事会落实股东大会决议，一十五确保董事会落实股东会决议，提
条提高工作效率，保证科学决策。条高工作效率，保证科学决策。
……
专门委员会成员全部由董事组
成，薪酬与考核委员会、审计委
员会及提名委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，其中，
审计委员会的成员应当为不在
第一百第一百
公司担任高级管理人员的董事。
一十二一十六删除
审计委员会的召集人为会计专
条条
业人士。
战略委员会主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
薪酬与考核委员会主要负责制
定公司董事及总裁（总经理）人
条数修订前条数修订后
员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事及总裁（总
经理）人员的薪酬政策与方案，
对董事会负责。
审计委员会主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工
作。
提名委员会主要负责对公司董
事和总裁（总经理）人员的人选、
选择标准和程序进行选择并提
出建议。
……
董事会应当确定对外投资、收购
董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保
出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对
事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查
外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序，关联交易的决策等
和决策程序，关联交易的决策等
事项由《关联交易管理制度》另
事项由《关联交易管理制度》另
行规定；重大投资项目应当组织
行规定；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，
有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
并报股东会批准。
……
……
（二）公司发生购买或出售资产
第一百第一百（二）除提供担保、委托理财外，
交易时，应当以资产总额和成交
一十三一十七公司发生本章程第四十五条规
金额中的较高者作为计算标准，
条条定的同一类别且标的相关的交
并按交易事项的类型在连续十
易时，应当按照连续十二个月内
二个月内累计计算，经累计计算
累计计算，经累计计算达到本条
达到最近一期经审计总资产 10%
款交易审议标准的，应提交董事
的，应提交董事会审议批准；已
会审议批准；已按前述规定履行
按前述规定履行相关决策程序
相关决策程序的，不再纳入相关
的，不再纳入相关的累计计算范
的累计计算范围。
围。
（三）未达到本章程规定的股东
（三）未达到本章程规定的股东
会审议批准权限的对外担保事
大会审议批准权限的对外担保
项由董事会审议批准。
事项由董事会审议批准。
……
……
董事会设董事长 1 人，副董事长
第一百
一十四删除
会以全体董事的过半数选举产
条
生。
第一百董事长行使下列职权：第一百董事长行使下列职权：
一十五（一）主持股东大会和召集、主一十八（一）主持股东会和召集、主持
条持董事会会议；条董事会会议；
条数修订前条数修订后
…… ……
第一百董事会每年至少召开两次会议，董事会每年至少召开两次会议，
第一百
一十七由董事长召集，
于会议召开 10 日由董事长召集，于会议召开 10
二十条
条以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、代表 1/10 以上表决权的股东、
第一百 1/3 以上董事或者监事会，可以第一百 1/3 以上董事或者审计委员会，
一十八提议召开董事会临时会议。董事二十一可以提议召开董事会临时会议。
条长应当自接到提议后 10 日内，召条董事长应当自接到提议后 10 日
集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。
董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关
董事与董事会会议决议事项所
系的，该董事应当及时向董事会
涉及的企业有关联关系的，不得
书面报告。有关联关系的董事不
对该项决议行使表决权，也不得
得对该项决议行使表决权，也不
代理其他董事行使表决权。该董
第一百第一百得代理其他董事行使表决权。该
事会会议由过半数的无关联关
二十二二十五董事会会议由过半数的无关联
系董事出席即可举行，董事会会
条条关系董事出席即可举行，董事会
议所作决议须经无关联关系董
会议所作决议须经无关联关系
事过半数通过。出席董事会的无
董事过半数通过。出席董事会会
关联董事人数不足 3 人的，应将
议的无关联关系董事人数不足 3
该事项提交股东大会审议。
人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第三节独立董事
第一百三十条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作
第三用，维护公司整体利益，保护中
节（第小股东合法权益。
一百第一百三十一条独立董事必须
三十保持独立性。下列人员不得担任
新增章节条至独立董事：
第一（一）在公司或者其附属企业任
百三职的人员及其配偶、父母、子女、
十六主要社会关系；
条）（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职
条数修订前条数修订后
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任
独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十二条担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
条数修订前条数修订后
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百三十四条独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他
条数修订前条数修订后
职权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针
对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十六条公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三
十四条款第（一）项至第（三）
项、第一百三十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。独立
董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召
条数修订前条数修订后
开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十七条公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十八条审计委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事
士担任召集人。
第一百三十九条审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
第四节
（二）聘用或者解聘承办公司审
（第一
计业务的会计师事务所；
百三十
（三）聘任或者解聘公司财务总
新增章节七条至
监；
第一百
（四）因会计准则变更以外的原
四十三
因作出会计政策、会计估计变更
条）
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百四十条审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签
名。
条数修订前条数修订后
审计委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百四十一条公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百四十二条提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十三条薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他
条数修订前条数修订后
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六章党的组织党的组织
根据《中国共产党党章》及其它
公司根据中国共产党章程的规
第一百相关规定，公司设立中国共产党第一百
定，设立共产党组织、开展党的
二十七的委员会（以下简称“党委会”）四十四
活动。公司为党组织的活动提供
条和纪律检查委员会，以加强党的条
必要条件。
领导监管、完善公司治理结构。
总裁（总经理）及其他高级管理
第七章第七章高级管理人员
人员
公司设总裁（总经理）一名，由
董事会聘任或解聘。公司设总裁（总经理）一名，由
公司设副总裁（副总经理）若干第一百董事会聘任或解聘。
第一百
名，由董事会聘任或解聘。四十六公司设副总裁（副总经理）
，由董
三十条
公司总裁（总经理）、副总裁（副条事会聘任或解聘。
总经理）、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于不得担
本章程规定不得担任公司董事
任董事的情形、同时适用于高级
的情形、离职管理制度的规定，
第一百管理人员。第一百
同时适用于高级管理人员。
三十一本章程第一百条关于董事的忠四十七
本章程关于董事的忠实义务和
条实义务和第一百条（四）～（六）条
勤勉义务的相应规定，同时适用
关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
于高级管理人员。
总裁（总经理）、副总裁（副总经
第一百总裁（总经理）、副总裁（副总经第一百
理）、财务总监（财务负责人）、
三十三理）、财务负责人、董事会秘书每四十八
董事会秘书每届任期 3 年，连聘
条届任期 3 年，连聘可以连任。条
可以连任。
总裁（总经理）对董事会负责，总裁（总经理）对董事会负责，
行使下列职权：行使下列职权：
第一百 …… 第一百 ……
三十四（六）提请董事会聘任或者解聘四十九（六）提请董事会聘任或者解聘
条公司副总裁（副总经理）
、财务负条公司副总裁（副总经理）、财务总
责人；监（财务负责人）；
…… ……
公司副总裁（副总经理）
、财务负公司副总裁（副总经理）、财务负
第一百第一百
责人由总裁（总经理）提请董事责人由总裁（总经理）提请董事
三十八五十五
会聘任或者解聘，副总裁（副总会聘任或者解聘，副总裁（副总
条条
经理）
、财务负责人、董事会秘书经理）、财务总监（财务负责人）、
条数修订前条数修订后
协助总裁（总经理）开展工作。董事会秘书协助总裁（总经理）
开展工作。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章高级管理人员执行公司职务，给
或本章程的规定，给公司造成损他人造成损害的，公司将承担赔
失的，应当承担赔偿责任。公司偿责任；高级管理人员存在故意
高级管理人员应当忠实履行职第一百或者重大过失的，也应当承担赔
第一百
务，维护公司和全体股东的最大五十七偿责任。
四十条
利益。公司高级管理人员因未能条高级管理人员执行公司职务时
忠实履行职务或违背诚信义务，违反法律、行政法规、部门规章
给公司和社会公众股股东的利或者本章程的规定，给公司造成
益造成损害的，应当依法承担赔损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
第一百
公司高级管理人员因未能忠实
新增五十八
履行职务或者违背诚信义务，给
条
公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第八章监事会整章删除
第一节监事
第一百四十一条本章程第九十
七条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。董事、总裁（总
经理）和其他高级管理人员不得
兼任监事。监事的提名、选举及
累积投票制相关事宜由选举董
事、监事的《累积投票制实施细
第一百则》及《股东大会议事规则》另
四十一行规定。
条至第第一百四十二条监事应当遵删除章节
一百五守法律、行政法规和本章程，对
十四条公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十三条监事的任期
每届为 3 年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百四十四条监事任期届
满未及时改选，或者监事在任期
条数修订前条数修订后
内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百四十五条监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百四十六条监事可以列
席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百四十七条监事不得利
用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十八条监事执行公
司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节监事会
第一百四十九条公司设监事
会。监事会由 3 名监事组成，监
事会设主席 1 人，
可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行
职务的，由监事会副主席召集和
主持监事会会议；监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十条监事会行使下
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司
条数修订前条数修订后
定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
第一百五十一条监事会每 6 个
月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百五十二条监事会制定
监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
第一百五十三条监事会应当
将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
第一百五十四条监事会会议
通知包括以下内容：
条数修订前条数修订后
（一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一百公司除法定的会计账簿外，将不第一百公司除法定的会计账簿外，不另
五十七另立会计账簿。公司的资产，不六十一立会计账簿。公司的资金，不以
条以任何个人名义开立账户存储。条任何个人名义开立账户储存。
…… ……
公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可积金后，经股东会决议，还可以
以从税后利润中提取任意公积从税后利润中提取任意公积金。
金。 ……
第一百第一百
…… 股东会违反《公司法》向股东分
五十八六十二
股东大会违反前款规定，在公司配利润的，股东应当将违反规定
条条
弥补亏损和提取法定公积金之分配的利润退还公司；给公司造
前向股东分配利润的，股东必须成损失的，股东及负有责任的董
将违反规定分配的利润退还公事、高级管理人员应当承担赔偿
司。责任。
…… ……
公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转
公司的公积金用于弥补公司的
为增加公司注册资本。
亏损、扩大公司生产经营或者转
公积金弥补公司亏损，先使用任
第一百为增加公司资本。但是，资本公第一百
意公积金和法定公积金；仍不能
五十九积金将不用于弥补公司的亏损。六十三
弥补的，可以按照规定使用资本
条法定公积金转为资本时，所留存条
公积金。
的该项公积金将不少于转增前
法定公积金转为增加注册资本
公司注册资本的 25%。
时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东会对利润分配方案作
公司股东大会对利润分配方案出决议后，或者公司董事会根据
第一百
第一百作出决议后，公司董事会须在股年度股东会审议通过的下一年
六十四
六十条东大会召开后 2 个月内完成股利中期分红条件和上限制定具体
条
（或股份）的派发事项。方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
公司利润分配政策如下：公司利润分配政策如下：
…… ……
第一百（一）利润分配政策原则第一百（一）利润分配政策原则
六十一公司实行持续、稳定的利润分配六十五公司实行持续、稳定的利润分配
条政策，公司利润分配应重视对投条政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公资者的合理投资回报，并兼顾公
司的可持续发展。公司利润分配司的可持续发展。公司利润分配
条数修订前条数修订后
还应兼顾公司合理资金需求的还应兼顾公司合理资金需求的
原则，利润分配不得超过累计可原则，利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。公司董事会、监持续经营能力。公司董事会和股
事会和股东大会对利润分配政东会对利润分配政策的决策和
策的决策和审议过程中应当充审议过程中应当充分考虑独立
分考虑独立董事、监事和公众投董事和公众投资者的意见。
资者的意见。 ……
…… （三）利润分配条件
（三）利润分配条件 2、现金分红的分配条件
（1）公司该年度实现的可分配进行现金分配；在不满足以下条
利润（即公司弥补亏损、提取公件的情况下，公司可根据实际情
积金后所余的税后利润）为正况确定是否进行现金分配：
值，且该年度公司经营活动所产（1）公司该年度实现的可分配
生的现金流量净额为正值；利润（即公司弥补亏损、提取公
（2）公司累计可供分配利润为积金后所余的税后利润）为正
正值；值，且该年度公司经营活动所产
（3）审计机构对公司的该年度生的现金流量净额为正值；
财务报告出具标准无保留意见（2）公司累计可供分配利润为
的审计报告；正值；
（4）公司无重大投资项目或重（3）审计机构对公司的该年度
大现金支出等事项发生（募集资财务报告出具标准无保留意见
金项目除外）。的审计报告；
…… （4）公司未来 12 个月无重大投
（五）利润分配决策程序资项目或重大现金支出等事项
司盈利情况、资金需求等方面， ……
合理提出分红建议和方案；董事（五）利润分配决策程序
会制定利润分配方案时，需与独 1、公司管理层、董事会应结合公
立董事、监事充分讨论，并通过司盈利情况、资金需求等方面，
多种渠道（包括但不限于电话、合理提出分红建议和方案；董事
传真、邮箱、互动平台等）充分会制定利润分配方案时，需与独
听取中小股东意见。独立董事可立董事充分讨论，并通过多种渠
以在征集中小股东的意见的基道（包括但不限于电话、传真、
础上提出利润分配预案，直接提邮箱、互动平台等）充分听取中
交董事会审议。小股东意见。独立董事可以在征
并审议通过后报由股东大会批出利润分配预案，直接提交董事
准；独立董事应对利润分配方案会审议。
进行审议发表明确意见并进行 2、利润分配方案由董事会制定
披露。公司召开年度股东大会审并审议通过后报由股东会批准；
议年度利润分配方案时，可审议独立董事应对利润分配方案进
条数修订前条数修订后
批准下一年中期现金分红的条行审议发表明确意见并进行披
件、比例上限、金额上限等。股露。公司召开年度股东会审议年
东大会应依法依规对董事会提度利润分配方案时，可审议批准
出的利润分配方案进行表决，利下一年中期现金分红的条件、比
润分配方案应由出席股东大会例上限、金额上限等。股东会应
的股东（包括股东代理人）所持依法依规对董事会提出的利润
表决权的二分之一以上通过。股分配方案进行表决，利润分配方
东大会对现金分红具体方案进案应由出席股东会的股东（包括
行审议前，公司应当充分听取中股东代理人）所持表决权的二分
小股东的意见和诉求，及时答复之一以上通过。股东会对现金分
中小股东关心的问题。红具体方案进行审议前，公司应
规划和长期发展的需要，需调整诉求，及时答复中小股东关心的
利润分配政策的，应以股东权益问题。
保护为出发点，调整后的利润分 3、公司根据生产经营情况、投资
配政策不得违反相关法律法规、规划和长期发展的需要，需调整
规范性文件及本章程的规定；有利润分配政策的，应以股东权益
关调整利润分配政策的议案，由保护为出发点，调整后的利润分
监事会、独立董事审议通过并发配政策不得违反相关法律法规、
表明确意见，经公司董事会审议规范性文件及本章程的规定；有
后提交公司股东大会审议批准，关调整利润分配政策的议案，由
并经出席股东大会的股东所持独立董事审议通过并发表明确
表决权的 2/3 以上通过。意见，经公司董事会审议后提交
配条件但董事会未做出现金分股东会的股东所持表决权的 2/3
红方案的，应当在定期报告中说以上通过。
明未进行现金分红的原因、未用 4、公司年度盈利且满足现金分
于现金分红的资金留存公司的配条件但董事会未做出现金分
用途和使用计划。独立董事、监红方案的，应当在定期报告中说
事会应对此发表明确意见。明未进行现金分红的原因、未用
于现金分红的资金留存公司的
用途和使用计划。独立董事、审
计委员会应对此发表明确意见。
公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权
第一百公司实行内部审计制度，配备专第一百
限、人员配备、经费保障、审计
六十二职审计人员，对公司财务收支和六十六
结果运用和责任追究等。
条经济活动进行内部审计监督。条
公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百公司内部审计机构对公司业务
新增六十七活动、风险管理、内部控制、财
条务信息等事项进行监督检查。
新增第一百内部审计机构向董事会负责。
条数修订前条数修订后
六十八内部审计机构在对公司业务活
条动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。
第一百
公司根据内部审计机构出具、审
新增六十九
计委员会审议后的评价报告及
条
相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
审计委员会与会计师事务所、国
第一百家审计机构等外部审计单位进
新增
七十条行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百
审计委员会参与对内部审计负
新增七十一
责人的考核。
条
公司内部审计制度和审计人员
第一百
的职责，应当经董事会批准后实
六十三删除
施。审计负责人向董事会负责并
条
报告工作。
公司聘用会计师事务所必须由
第一百第一百公司聘用、解聘会计师事务所，
股东大会决定，董事会不得在股
六十五七十三由股东会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务
条条东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百第一百
会计师事务所的审计费用由股会计师事务所的审计费用由股
六十七七十五
东大会决定。东会决定。
条条
公司解聘或者不再续聘会计师公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前五天事先通知会事务所时，提前 30 日事先通知
计师事务所，公司股东大会就解该会计师事务所，公司股东会就
第一百第一百
聘会计师事务所进行表决时，允解聘会计师事务所进行表决时，
六十八七十六
许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。
条条
会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当向股东会说明公司有无不当情
情形。形。
第十章通知和公告第九章通知和公告
第一百第一百
公司召开股东大会的会议通知，公司召开股东会的会议通知，以
七十一七十九
以公告方式进行。公告方式进行。
条条
条数修订前条数修订后
公司召开监事会的会议通知，可
第一百
以电话、传真、挂号邮件、特快
七十三删除
专递、专人送达或电子邮件等任
条
何一种方式进行。
因意外遗漏未向某有权得到通因意外遗漏未向某有权得到通
第一百第一百
知的人送出会议通知或者该等知的人送出会议通知或者该等
七十五八十二
人没有收到会议通知，会议及会人没有收到会议通知，会议及会
条条
议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。
第十一合并、分立、增资、减资、解散合并、分立、增资、减资、解散
第十章
章和清算和清算
公司合并支付的价款不超过本
公司净资产 10%的，可以不经股
第一百东会决议，但本章程另有规定的
新增八十六除外。
条公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百公司合并时，合并各方的债权、第一百公司合并时，合并各方的债权、
七十九债务，由合并后存续的公司或者八十七债务，应当由合并后存续的公司
条新设的公司承继。条或者新设的公司承继。
公司分立，其财产作相应的分
公司分立，其财产作相应的分
割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表
公司分立，应当编制资产负债表第一百
第一百及财产清单。公司自作出分立决
及财产清单。公司应当自作出分八十八
八十条议之日起 10 日内通知债权人，
立决议之日起 10 日内通知债权条
并于 30 日内在公司指定披露信
人，并于 30 日内在公司指定披露
息的媒体上或者国家企业信用
信息的媒体上公告。
信息公示系统公告。
公司减少注册资本，将编制资产
负债表及财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须
公司自股东会作出减少注册资
编制资产负债表及财产清单。
本决议之日起 10 日内通知债权
公司应当自作出减少注册资本
人，并于 30 日内在公司指定披
决议之日起 10 日内通知债权人，
露信息的媒体上或者国家企业
并于 30 日内在公司指定披露信
第一百信用信息公示系统公告。债权人
息的媒体上公告。债权人自接到第一百
八十二自接到通知书之日起 30 日内，
通知书之日起 30 日内，
未接到通九十条
条未接到通知书的自公告之日起
知书的自公告之日起 45 日内，有
有权要求公司清偿债务
权要求公司清偿债务或者提供
或者提供相应的担保。
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
公司减资后的注册资本将不低
东持有股份的比例相应减少出
于法定的最低限额。
资额或者股份，法律或者本章程
另有规定的除外。
条数修订前条数修订后
公司依照本章程第一百六十三
条的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义
务。
第一百依照前款规定减少注册资本的，
新增九十一不适用本章程第一百九十条的
条规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起 30 日内在
报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还
第一百
其收到的资金，减免股东出资的
新增九十二
应当恢复原状；给公司造成损失
条
的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股
第一百时，股东不享有优先认购权，本
新增九十三章程另有规定或者股东会决议
条决定股东享有优先认购权的除
外。
公司因下列原因解散：
……
公司因下列原因解散： (二) 股东会决议解散；
…… ……
（二）股东大会决议解散； (五)公司经营管理发生严重困
…… 难，继续存续会使股东利益受到
第一百第一百
（五）公司经营管理发生严重困重大损失，通过其他途径不能解
八十四九十五
难，继续存续会使股东利益受到决的，持有公司 10%以上表决权
条条
重大损失，通过其他途径不能解的股东，可以请求人民法院解散
决的，持有公司全部股东表决权公司。
法院解散公司。应当在 10 日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百公司有本章程第一百八十四条第一百公司有本章程第一百九十五条
条数修订前条数修订后
八十五第（一）项情形的，可以通过修九十六情形，且尚未向股东分配财产
条改本章程而存续。条的，可以通过修改本章程或者经
依照前款规定修改本章程，须经股东会决议而存续。
出席股东大会会议的股东所持依照前款规定修改本章程或者
表决权的 2/3 以上通过。股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的
公司因本章程第一百九十五条
公司因本章程第一百八十四条
规定而解散的，应当清算。董事
第（一）项、第（二）项、第（四）
为公司清算义务人，应当在解散
项、第（五）项规定而解散的，
事由出现之日起 15 日内组成清
应当在解散事由出现之日起 15
第一百第一百算组进行清算。
日内成立清算组，开始清算。清
八十六九十七清算组由董事组成，但是本章程
算组由董事或者股东大会确定
条条另有规定或者股东会决议另选
的人员组成。逾期不成立清算组
他人的除外。
进行清算的，债权人可以申请人
清算义务人未及时履行清算义
民法院指定有关人员组成清算
务，给公司或者债权人造成损失
组进行清算。
的，应当承担赔偿责任。
清算组在清算期间行使下列职
清算组在清算期间行使下列职
权：
权：
第一百第一百 ……
……
八十七九十八 (六) 分配公司清偿债务后
（六）处理公司清偿债务后的剩
条条的剩余财产；
余财产；
……
……
清算组应当自成立之日起 10 日
清算组应当自成立之日起 10 日
第一百第一百内通知债权人，并于 60 日内在
内通知债权人，
并于 60 日内在公
八十八九十九公司指定披露信息的媒体上或
司指定披露信息的媒体上公
条条者国家企业信用信息公示系统
告。……
公告。……
清算组在清理公司财产、编制资清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者订清算方案，并报股东会或者人
第一百人民法院确认。民法院确认。
第二百
八十九 …… ……
条
条清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不得开
展与清算无关的经营活动。公司展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。不会分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资清算组在清理公司财产、编制资
第一百产负债表和财产清单后，发现公第二百产负债表和财产清单后，发现公
九十条司财产不足清偿债务的，应当依零一条司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。
条数修订前条数修订后
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交组应当将清算事务移交给人民
给人民法院。法院指定的破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制
清算结束后，清算组应当制作清
第一百作清算报告，报股东大会或者人
第二百算报告，报股东会或者人民法院
九十一民法院确认，并报送公司登记机
零二条确认，并报送公司登记机关，申
条关，申请注销公司登记，公告公
请注销公司登记。
司终止。
清算组成员应当忠于职守，依法
清算组成员履行清算职责，负有
履行清算义务。
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受
第一百清算组成员怠于履行清算职责，
贿赂或者其他非法收入，不得侵第二百
九十二给公司造成损失的，应当承担赔
占公司财产。三条
条偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过
债权人造成损失的，应当承担赔
失给公司或者债权人造成损失
偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
第十二第十一
修改章程修改章程
章章
有下列情形之一的，公司将修改
有下列情形之一的，公司应当修
第一百本章程：
改章程：第二百
九十四 ……
…… 零五条
条 (三) 股东会决定修改本章
（三）股东大会决定修改章程。
程。
股东大会决议通过的章程修改股东会决议通过的章程修改事
第一百
事项应经主管机关审批的，须报第二百项应经主管机关审批的，须报主
九十五
主管机关批准；涉及公司登记事零六条管机关批准；涉及公司登记事项
条
项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。
第一百董事会依照股东大会修改章程董事会依照股东会修改章程的
第二百
九十六的决议和有关主管机关的审批决议和有关主管机关的审批意
零七条
条意见修改本章程。见修改本章程。
第十三第十二
附则附则
章章
释义释义
（一）控股股东，是指其持有的 (一) 控股股东，是指其持有
股份占公司股本总额 50%以上的的股份占公司股本总额超过 50%
股东；持有股份的比例虽然不足的股东；或者持有股份的比例虽
第一百 50%，但依其持有的股份所享有然未超过 50%，但其持有的股份
第二百
九十八的表决权已足以对股东大会的所享有的表决权已足以对股东
零九条
条决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是 (二) 实际控制人，是指通过
公司的股东，但通过投资关系、投资关系、协议或者其他安排，
协议或者其他安排，能够实际支能够实际支配公司行为的自然
配公司行为的人。人、法人或者其他组织。
条数修订前条数修订后
（三）关联关系，是指公司控股 (三) 关联关系，是指公司控
股东、实际控制人、董事、监事、股股东、实际控制人、董事、高
高级管理人员与其直接或者间级管理人员与其直接或者间接
接控制的企业之间的关系，以及控制的企业之间的关系，以及可
可能导致公司利益转移的其他能导致公司利益转移的其他关
关系。但是，国家控股的企业之系。但是，国家控股的企业之间
间不仅因为同受国家控股而具不因同受国家控股而具有关联
有关联关系。关系。
第一百董事会可依照章程的规定，制订第二百董事会可依照本章程的规定，制
九十九章程细则。章程细则不得与章程零一十定章程细则。章程细则不得与本
条的规定相抵触。条章程的规定相抵触。
本章程以中文书写，其他任何语本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程第二百种或不同版本的章程与本章程
第二百
有歧义时，以在辽宁省工商行政一十一有歧义时，以在沈阳市市场监督
条
管理局最近一次核准登记后的条管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。中文版章程为准。
本章程所称“以上”、 “以内”均
本章程所称"以上"、"以内"、"以第二百
第二百含本数；“过”、
“以外”、“低于”、
下"，都含本数；"以外"、"低于一十三
零一条 “多于”、“不足”、
“超过”不含
"、"多于"不含本数。条
本数。
本章程附件包括《股东会议事规
本章程附件包括《股东大会议事
第二百则》
《董事会议事规则》《累积投
第二百规则》、
《董事会议事规则》
、《监
一十四票制实施细则》《独立董事工作
零三条事会议事规则》和《总裁（总经
条细则》和《总裁（总经理）工作
理）工作细则》。
细则》。
第二百
本章程自公司股东会审议通过
新增一十五
之日生效，修订时亦同。
条
原公司章程中，关于“股东大会”的表述均统一修改为“股东会”，删除“监
事会”及“监事”相关条款及描述，除上述条款修订外，其他不涉及实质性内容
的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的
调整等，不再逐一对比展示。
上述事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层
及其指定人员办理工商变更登记手续，《公司章程》的修订最终以工商登记机关
核准的内容为准。
三、公司部分治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为规范
运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对相关制度进行修订。
本次修订的主要制度如下
是否需要提交
序号制度名称变更情况
股东会审议
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理制度》
上述制度中，第 1 至 9 项制度尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审
议，自股东大会审议通过之日起生效实施。其余制度自董事会审议通过之日起生
效实施。
具体内容详见公司同日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-044）及相关制度
修订稿。
特此公告。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会

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