证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-064
卧龙新能源集团股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 14 日召开公
司第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章
程>及相关议事规则的议案》等议案。公司根据《中华人民共和国公司法》
、《上市公
司治理准则》及《上市公司章程指引》等规范性文件最新修订内容，并结合公司实
际情况，对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和相
关制度进行相应的修订，具体修订内容如下：
一、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，
结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《公
司监事会议事规则》相应废止。
二、《公司章程》修订情况
大会”一律改称“股东会”。故此，《公司章程》条文中仅有“股东会”称谓修改的
条文，不在下表中列示。
七章“监事会”部分全部删去。新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董
事会专门委员会”等章节。
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
关规定，制订本章程。 市公司章程指引》、《上海证券交易所股票
上市规则》和其他有关规定，制定本章
程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长代表公司执行公司事
人。 务，为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本章程自生效之日起，即成为
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
法律约束力的文件，对公司、股东、董 束力的文件，对公司、股东、董事、高级
事、监事、高级管理人员具有法律约束力 管理人员具有法律约束力的文件。
的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股
依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、总经理（本公司称
东可以起诉公司董事、监事、总经理（本 总裁）和其他高级管理人员。股东可以起
公司称总裁）和其他高级管理人员。股东 诉公司；公司也可以起诉股东、董事、总
可以起诉公司；公司也可以起诉股东、董 裁和其他高级管理人员。
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十六条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股一元。 币标明面值，每股一元。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十条 公司或公司的子公司（包括
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
买公司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
会分别做出决议，可以采用下列方式增加 别做出决议，可以采用下列方式增加资
资本： 本：
（一）公开发行股份； ( 一 )向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； ( 二 )向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； ( 三 )向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； ( 四 )以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务 ( 五 )法律、行政法规规定以及中国证
院证券主管部门批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十七条 公司不接受本公司的股份
票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 公司董事、高级管理人员应当向公司
内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在就任时确定的任职期间每年通过集
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
动情况，在任职期间每年通过集中竞价、 的股份不得超过其所持有本公司同一类别
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不 股份总数的 25%，因司法强制执行、继
得超过其所持有本公司同一种类股份总数 承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、 的除外；公司董事、高级管理人员所持本
依法分割财产等导致股份变动的除外；公 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
司董事、监事、高级管理人员所持本公司 内不得转让。上述人员离职后半年内，不
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让其所持有的本公司股份。
得转让。上述人员离职后半年内，不得转 公司董事、高级管理人员所持股份不
让其所持有的本公司股份。 超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受
公司董事、监事、高级管理人员所持 前款转让比例的限制。
股 份 不 超 过 1,000 股 的 ， 可 一 次 全 部 转
让，不受前款转让比例的限制。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
东，将其持有的本公司股票或者其他具有 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
其所得收益。但是，证券公司因包销购入 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
及有中国证监会规定的其他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
前 款 所 称董事、 监 事、高 级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自然
员、自然人股东持有的股票或者其他具有 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
女持有的及利用他人账户持有的股票或者 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
其他具有股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十条 公司依据证券登记结算机构
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 其所持有股份的类别享有权利，承担义
持有同一种类股份的股东，享有同等权 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十二条 公司股东享有下列权利：
利： ( 一 )依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得 利和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配； ( 二 )依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加 者委派股东代理人参加股东会，并行使相
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 应的表决权；
使相应的表决权； ( 三 )对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出 议或者质询；
建议或者质询； ( 四 )依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 ( 五 )查阅、复制本章程、股东名册、
份； 公司债券存根、股东会会议记录、董事会
（五）查阅本章程、股东名册、公司 会议决议、财务会计报告，符合规定的股
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
议决议、监事会会议决议、财务会计报 ( 六 )公司终止或者清算时，按其所持
告； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所 ( 七 )对股东会作出的公司合并、分立
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 决议持异议的股东，要求公司收购其股
配； 份；
（七）对股东大会作出的公司合并、 ( 八 )法律、行政法规、部门规章或本
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 章程规定的其他权利。
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十四条 公司股东会、董事会决议
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
权请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制 公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。 得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
法院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
决议；
项进行表决；
数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十五条 审计委员会成员以外的董
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
章程的规定，给公司造成损失的，连续 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
份的股东有权书面请求监事会向人民法院 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 委员会成员执行公司职务时违反法律、行
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 政法规或者本章程的规定，给公司造成损
人民法院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东 民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
民法院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有 公 司 1% 以 上 股 份 的股 东 ， 可 以 依 照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设
监事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十七条 公司股东承担下列义务：
务： ( 一 )遵守法律、行政法规和本章程；
（ 一 ） 遵守法律 、 行政 法规和本章 ( 二 )依其所认购的股份和入股方式缴
程； 纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式 ( 三 )除法律、法规规定的情形外，不
缴纳股金； 得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外， ( 四 )不得滥用股东权利损害公司或者
不得退股； 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
（四）不得滥用股东权利损害公司或 地位和股东有限责任损害公司债权人的利
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 益。
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 ( 五 )法律、行政法规及本章程规定应
利益。 当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定 公司股东滥用股东权利给公司或者其
应当承担的其他义务。 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用股东权利给公司或者其 任。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 公司股东滥用公司法人独立地位和股
任。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
公司股东滥用公司法人独立地位和股 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 任。
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十八条 持有公司百分之五以上
有表决权的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做
出书面报告。
第三十八条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第三十九条 公司控股股东、实际控制
控制人不得利用其关联关系损害公司利 人应当遵守下列规定：
益。违反规定给公司造成损失的，应当承 ( 一 )依法行使股东权利，不滥用控制
担赔偿责任。 权或者利用关联关系损害公司或者其他股
公司控股股东及实际控制人对公司和 东的合法权益；
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 ( 二 )严格履行所作出的公开声明和各
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
股东不得利用利润分配、资产重组、对外 ( 三 )严格按照有关规定履行信息披露
投资、资金占用、借款担保等方式损害公 义务，积极主动配合公司做好信息披露工
司和社会公众股股东的合法权益，不得利 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
用其控制地位损害公司和社会公众股股东 大事件；
的利益。 ( 四 )不得以任何方式占用公司资金；
( 五 )不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
( 六 )不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
( 七 )不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
( 八 )保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
( 九 )法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十一条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计 下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七） 修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十三条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所作出决议； 百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十一）审议批准变更募集资金用途
担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 股计划；
产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途 规章或者本章程规定应当由股东会决定的
事项； 其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持 股东会可以授权董事会对发行公司债
股计划； 券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十五条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
股东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 ( 一 )董事人数不足《公司法》规定人
人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 （ 即 6 数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）
人）时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 ( 二 )公司未弥补的亏损达实收股本总
总额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 ( 三 )单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； ( 四 )董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； ( 五 )审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 ( 六 )法律、行政法规、部门规章或本
本章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东会时将 第四十七条 本公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
( 一 )会议的召集、召开程序是否符合 ( 一 )会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
( 二 )出席会议人员的资格、召集人资 ( 二 )出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法； 格是否合法；
( 三 )会议的表决程序、表决结果是否 ( 三 )会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
( 四 )应本公司要求对其他有关问题出 ( 四 )应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十八条 董事会应当在规定的期限
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 经全体独立董事过半数同意，独立董
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
临时股东大会的书面反馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，将 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会同意召开临时股东会的，将在
东大会的，将说明理由并公告。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提 第四十九条 审计委员会向董事会提议
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，应当以书面形式向董事
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 提出同意或者不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
视为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
大会会议职责，监事会可以自行召集和主 议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十条 单独或者合计持有公司 10%
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 时股东会，并应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 出。董事会应当根据法律、行政法规和本
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。 并应当以书面形式向审计委员会提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应 求。
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 审计委员会同意召开临时股东会的，
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
关股东的同意。 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
监事会未在规定期限内发出股东大会 关股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
持。 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十一条 审计委员会或股东决定自
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。 时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会 审计委员会或者召集股东应在发出股
通知及股东大会决议公告时，向上海证券 东会通知及股东会决议公告时，向上海证
交易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十二条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 予配合。董事会应当提供股权登记日的股
名册。 东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集 第五十三条 审计委员会或股东自行召
的股东大会，会议所必需的费用由本公司 集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十五条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合并持有公
案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出 案提交股东会审议。但临时提案违反法
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 律、行政法规或者公司章程的规定，或者
通知中已列明的提案或增加新的提案。 不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出
程第五十二条规定的提案，股东大会不得 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
进行表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 股东会的通知包括以下 第五十七条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
( 一 )会议的时间、地点和会议期限； ( 一 )会议的时间、地点和会议期限；
( 二 )提交会议审议的事项和提案； ( 二 )提交会议审议的事项和提案；
( 三 )以明显的文字说明：全体股东均 ( 三 )以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人 有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
( 四 )有权出席股东会股东的股权登记 ( 四 )有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
( 五 )会务常设联系人姓名，电话号 ( 五 )会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
( 六 )网络或其他方式的表决时间及表 ( 六 )网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 完整披露所有提案的全部具体内容。
论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东会网络或其他方式投票的开始时
股东会通知或补充通知时将同时披露独立 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
董事的意见及理由。 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
股东会网络或其他方式投票的开始时 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
间，不得早于现场股东会召开前一日下午 结束当日下午 3:00。
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
结束当日下午 3:00。 认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、 第五十八条 股东会拟讨论董事选举事
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 项的，股东会通知中将充分披露董事候选
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： ( 一 )教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等 人情况；
个人情况； ( 二 )与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东 实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系； ( 三 )持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； ( 四 )是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有 部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除 采 取 累积投票 制 选举 董事、监事 董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议 第六十二条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 身份的有效证件或证明；委托代理他人出
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 席会议的，应出示本人有效身份证件、股
身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十三条 股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名； 司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列入
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
示； 或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； (四)委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 (五)委托人签名（或盖章）。委托人为
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由 第六十四条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会 理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登 第六十五条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参 记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决权 号码、持有或者代表有表决权的股份数
的股份数额、被代理人姓名（或单位名 额、被代理人姓名（或单位名称）等事
称）等事项。 项。
第六十六条 股东大会召开时，本公 第六十七条 股东会要求董事、高级管
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 理人员列席会议的，董事、高级管理人员
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席 应当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十七条 股东大会由董事长主 第六十八条 股东会由董事长主持。董
持。董事长不能履行职务或不履行职务 事长不能履行职务或不履行职务时，由半
时，由半数以上董事共同推举的一名董事 数以上董事共同推举的一名董事主持。
主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审
监事会自行召集的股东大会，由监事 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不能履行职务或不履行职务时，由半数以
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 上审计委员会成员共同推举一名审计委员
一名监事主持。 会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人或
推举代表主持。 者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反议事
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 规则使股东会无法继续进行的，经现场出
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 席股东会有表决权过半数的股东同意，股
意，股东大会可推举一人担任会议主持 东会可推举一人担任会议主持人，继续开
人，继续开会。 会。
第六十九条 在年度股东大会上，董 第七十条 在年度股东会上，董事会应
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 当就其过去一年的工作向股东会作出报
股东大会作出报告。每名独立董事也应作 告。每名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。
第七十二条 股东大会应有会议记 第七十三条 股东会应有会议记录，由
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
下内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 ( 一 )会议时间、地点、议程和召集人
人姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 ( 二 )会议主持人以及出席或列席会议
议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 的董事、高级管理人员姓名；
员姓名； ( 三 )出席会议的股东和代理人人数、
（ 三 ） 出席会议 的 股东 和代理人人 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数、所持有表决权的股份总数及占公司股 数的比例；
份总数的比例； ( 四 )对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言 点和表决结果；
要点和表决结果； ( 五 )股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相 的答复或说明；
应的答复或说明； ( 六 )律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； ( 七 )本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录 其他内容。
的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十四条 召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或列席会议
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
会议记录应当与现场出席股东的签名册及 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
代理出席的委托书、网络及其他方式表决 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
情况的有效资料一并保存，保存期限不少 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
于 10 年。 年。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； ( 一 )董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 ( 二 )董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 ( 三 )董事会成员的任免及其报酬和支
其报酬和支付方法； 付方法；
（ 四 ） 公司年度 预 算方 案、决算方 ( 四 )除法律、行政法规规定或者本章
案； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（五）公司年度报告； 项。
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十二条 除公司处于危机等特殊情
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公司
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人 将不与董事、高级管理人员以外的人订立
员以外的人订立将公司全部或者重要业务 将公司全部或者重要业务的管理交予该人
的管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事候选人名单以提案的
以提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根据
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 本章程的规定或者股东会的决议，可以实
议，可以实行累积投票制。 行累积投票制。
因换届改选或其他原因需更换、增补 股东会选举两名以上独立董事时，应
董事、监事时，公司董事会、监事会及单 当实行累积投票制。
独或合并持有公司发行在外股份 5％以上 因换届改选或其他原因需更换、增补
的股东，可提出非独立董事候选人、股东 董事时，公司董事会、单独或合并持有公
代表担任的监事候选人；公司董事会、监 司发行股份 1％以上的股东，可提出独立
事会及单独或合并持有公司发行股份 1％ 董事候选人。
以上的股东，可提出独立董事候选人。 董事候选人候选人名单以提案的方式
董事候选人、监事候选人名单以提案 提请股东会决议。董事会应当向股东公告
的方式提请股东大会决议。董事会应当向 董事候选人的简历和基本情况。
股东公告董事候选人、监事候选人的简历 股东会审议董事选举的提案，应当对
和基本情况。 每一个董事逐个进行表决。公司选举的董
股 东 大 会审议董 事 、 监事选举 的提 事为 2 名以上时，或控股股东控股比例在
案，应当对每一个董事、监事逐个进行表 30％以上时，应当采用累积投票制，具体
决。公司选举的董事、监事为 2 名以上 使用办法为：股东会在选举两名以上董事
时，或控股股东控股比例在 30％以上时， 时，股东所持有的每一股都拥有与应选董
应当采用累积投票制，具体使用办法为： 事总人数相等的投票权，股东既可以用所
股东大会在选举两名以上董事时，股东所 有的投票权集中选举一人，也可以分散选
持有的每一股都拥有与应选董事总人数相 举数人，按得票多少依次决定董事人选。
等的投票权，股东既可以用所有的投票权
集中选举一人，也可以分散选举数人，按
得票多少依次决定董事人选。
第八十四条 股东大会审议提案时， 第八十五条 股东会审议提案时，不会
不会对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，若变更，有关变更应当
当被视为一个新的提案，不能在本次股东 被视为一个新的提案，不能在本次股东会
大会上进行表决。 上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有关联关系的，相 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
表决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系 股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间 第八十九条 股东会现场结束时间不得
不得早于网络或其他方式，会议主持人应 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
据表决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式 公布表决 结果前 ，股 东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络 公司、计票人、监票人、股东、网络服务
服务方等相关各方对表决情况均负有保密 方等相关各方对表决情况均负有保密义
义务。 务。
第九十三条 股东大会通过有关董 第九十四条 股东会通过有关董事选举
事、监事选举提案的，新任董事、监事在 提案的，新任董事在会议结束之后立即就
会议结束之后立即就任。 任。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董事: 列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事 ( 一 )无民事行为能力或者限制民事行
行为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 ( 二 )因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
犯 罪 被 剥 夺政 治 权 利， 执行 期 满 未逾 5 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
年； ( 三 )担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 清算完结之日起未逾 3 年；
产清算完结之日起未逾 3 年； ( 四 )担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
营业执照之日起未逾 3 年； ( 五 )个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期 清偿被人民法院列为失信被执行人；
未清偿； ( 六 )被中国证监会处以证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁 处罚，期限未满的；
入处罚，期限未满的； ( 七 )被证券交易所公开认定为不适合
（七）法律、行政法规或部门规章规 担任上市公司董事、高级管理人员等，期
定的其他内容。 限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 ( 八 )法律、行政法规或部门规章规定
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 的其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东会选举或更
更换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
其职务。董事任期三年，任期届满可连选 务。董事任期三年，任期届满可连选连
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 任。
能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
董事可以由总裁或者其他高级管理人 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 表担任的董事，总计不得超过公司董事总
员职务的董事以及由职工代表担任的董 数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程的规定，对公司负有下列忠
务: 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利
他非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 ( 一 )不得侵占公司财产、挪用公司资
个人名义或者其他个人名义开立账户存 金；
储； ( 二 )不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经 者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 ( 三 )不得利用职权贿赂或者收受其他
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经 ( 四 )未向董事会或者股东会报告，并
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
行交易； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
（六）未经股东大会同意，不得利用 合同或者进行交易；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 ( 五 )不得利用职务便利，为自己或者
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
公司同类的业务； 会或者股东会报告并经股东会决议通过，
（七）不得接受与公司交易的佣金归 或者公司根据法律、行政法规或者本章程
为己有； 的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； ( 六 )未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司 经股东会决议通过，不得自营或者为他人
利益； 经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及 ( 七 )不得接受他人与公司交易的佣金
本章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 ( 八 )不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 ( 九 )不得利用其关联关系损害公司利
担赔偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、 高级管理 人员的 近亲属 ，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
务: 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 尽到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务:
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 ( 一 )应谨慎、认真、勤勉地行使公司
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
定的业务范围； 国家法律、行政法规以及国家各项经济政
（二）应公平对待所有股东； 策的要求，商业活动不超过营业执照规定
（三）及时了解公司业务经营管理状 的业务范围；
况； ( 二 )应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面 ( 三 )及时了解公司业务经营管理状
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； ( 四 )应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情 认意见。保证公司所披露的信息真实、准
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 确、完整；
职权； ( 五 )应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
本章程规定的其他勤勉义务。 权；
( 六 )法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百〇一条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
况。 效。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任 法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百〇二条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
结束后并不当然解除，在本章程规定的合 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
理期限内仍然有效。 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
董事提出辞职或者任期届满，其对公 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董
效或者生效后的合理期间内，以及任期结 事在任职期间因执行职务而应承担的责
束后的合理期间内并不当然解除，其对公 任，不因离任而免除或者终止。
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 董事提出辞职或者任期届满，其对公
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生
义务的持续期间应当根据公平的原则决 效或者生效后的合理期间内，以及任期结
定，视事件发生与离任之间时间的长短， 束后的合理期间内并不当然解除，其对公
以及与公司的关系在何种情况和条件下结 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
束而定。 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百〇三条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 未经本章程规定或者 第一百〇五条 董事执行公司职务，给
董事会的合法授权，任何董事不得以个人 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
名义代表公司或者董事会行事。董事以其 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
个人名义行事时，在第三方会合理地认为 担赔偿责任。
该董事在代表公司或者董事会行事的情况 董事执行公司职务时违反法律、行政
下，该董事应当事先声明其立场和身份。 法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组 第一百〇八条 董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 人。公司董事会成员中应 成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全
当至少包括 3 名独立董事。 体董事的过半数选举产生。公司董事会成
员中应当至少包括 3 名独立董事。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
权： ( 一 )召集股东会，并向股东会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会 作；
报告工作； ( 二 )执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； ( 三 )决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方 案；
案； ( 四 )制订公司的利润分配方案和弥补
（ 四 ） 制订公司 的 年度 财务预算方 亏损方案；
案、决算方案； ( 五 )制订公司增加或者减少注册资
（五）制订公司的利润分配方案和弥 本、发行债券或其他证券及上市方案；
补亏损方案； ( 六 )拟订公司重大收购、收购本公司
（六）制订公司增加或者减少注册资 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
本、发行债券或其他证券及上市方案； 式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 ( 七 )在股东会授权范围内，决定公司
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
形式的方案； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定 捐赠等事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 ( 八 )决定公司内部管理机构的设置；
押、对外担保事项、委托理财、关联交易 ( 九 )决定聘任或者解聘公司总裁、董
等事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（ 九 ） 决定公司 内 部管 理机构的设 报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
置； 决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 惩事项；
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提 ( 十 )制订公司的基本管理制度；
名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务 ( 十一 )制订本章程的修改方案；
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 ( 十二 )管理公司信息披露事项；
和奖惩事项； ( 十三 )向股东会提请聘请或更换为公
（十一）制订公司的基本管理制度； 司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； ( 十四 )听取公司总裁的工作汇报并检
（十三）管理公司信息披露事项； 查总裁的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 ( 十五 )法律、行政法规、部门规章或
为公司审计的会计师事务所； 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 超过股东会授权范围的事项，应当提
检查总裁的工作； 交股东会审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略决策委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、对外担保事项、关 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
联交易等权限，建立严格的审查和决策程 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
序。 等权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）公司发生有关交易达到下列标 ( 一 )公司发生有关交易达到下列标准
准之一的，须由公司董事会审议通过： 之一的，须由公司董事会审议通过：
账面值和评估值的，以高者为准）占公司 账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上； 最近一期经审计总资产的 10%以上；
净额（同时存在账面值和评估值的，以高 净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资 者为准）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元； 元；
务和费用）占公司最近一期经审计净资产 务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
人民币； 人民币；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元人民币； 对金额超过 100 万元人民币；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元人民币； 绝对金额超过 1,000 万元人民币；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元人民币。 金额超过 100 万元人民币。
（二）公司发生有关交易事项达到下 ( 二 )公司发生有关交易事项达到下列
列标准之一的，还应提交股东大会审议： 标准之一的，还应提交股东会审议：
账面值和评估值的，以高者为准）占公司 账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上； 最近一期经审计总资产的 50%以上；
净额（同时存在账面值和评估值的，以高 净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资 者为准）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元； 元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
民币； 民币；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元人民币； 对金额超过 500 万元人民币；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
绝对金额超过 5,000 万元人民币； 绝对金额超过 5,000 万元人民币；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元人民币。 金额超过 500 万元人民币。
交易标的如为股权，且购买或出售该 交易标的如为股权，且购买或出售该
股权将导致公司合并报表范围发生变更 股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当将该股权所对应的标的公司的相 的，应当将该股权所对应的标的公司的相
关财务指标作为计算基础，适用本条上述 关财务指标作为计算基础，适用本条上述
规定。 规定。
（三）未达本章程第四十一条规定标 ( 三 )未达本章程第四十三条规定标准
准的对外担保事项由董事会决定。 的对外担保事项由董事会决定。
（四）董事会决定公司以下范围内的 ( 四 )董事会决定公司以下范围内的关
关联交易（公司提供担保除外）： 联交易（公司提供担保除外）：
额（包括承担的债务和费用）在 30 万元 额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的关联交易； 以上的关联交易；
（包括承担的债务和费用）在 300 万元以 （包括承担的债务和费用）在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5％以上的关联交易； 值 0.5％以上的关联交易；
（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元 （包括承担的债务和费用）在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计的净资产 以上，且占公司最近一期经审计的净资产
值绝对值 5％以上的关联交易，需提交公 值绝对值 5％以上的关联交易，需提交公
司股东大会审议批准。 司股东会审议批准。
（五）公司在 12 个月内发生的同类 ( 五 )公司在 12 个月内发生的同类交
交易，应当按照累计计算的原则适用本条 易，应当按照累计计算的原则适用本条第
第（一）项至（四）项规定。 （一）项至（四）项规定。
公司对外投资设立有限责任公司或者 公司对外投资设立有限责任公司或者
股份有限公司，根据《公司法》的规定可 股份有限公司，根据《公司法》的规定可
以分期缴足出资额的，应当以协议约定的 以分期缴足出资额的，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用本条规定。 全部出资额为标准适用本条规定。
公司进行提供财务资助和委托理财等 公司进行提供财务资助和委托理财等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并 事项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计 按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，适用本条规定。 计算，适用本条规定。
公司在连续十二个月内发生的与同一 公司在连续十二个月内发生的与同一
关联人（包括与该关联人同受一主体控制 关联人（包括与该关联人同受一主体控制
或相互存在股权控制关系的其他关联人） 或相互存在股权控制关系的其他关联人）
进行的交易及与不同关联人进行的与同一 进行的交易及与不同关联人进行的与同一
交易标的相关的交易，适用本条规定。 交易标的相关的交易，适用本条规定。
已按照规定履行相关义务的，不再纳 已按照规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。 入相关的累计计算范围。
（六）上述权限计算指标涉及的数据 ( 六 )单笔金额在公司上年经审计净资
如为负值，取其绝对值计算。 产 10%以上且 50%以下的借款，经董事
（ 七 ） 如法律、 行 政法 规、部门规 会三分之二以上董事审议同意作出决议即
章、规范性文件、公司章程或者交易所对 可。单笔金额在公司上年经审计净资产
上述授权事项的具体权限做出其他限制性 10%以下的借款，授权公司董事长决定并
规定的，从其规定。 签署相关文件。
( 七 )上述权限计算指标涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
( 八 )如法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司章程或者交易所对上述
授权事项的具体权限做出其他限制性规定
的，从其规定。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 公司召开董事会定期 第一百一十八条 公司召开董事会定期
会议和临时会议，分别应于召开前 10 日 会议和临时会议，分别应于召开前 10 日
和 3 日以专人送出、电子邮件、电话等方 和 3 日以专人送出、电子邮件、电话等方
式通知全体董事和监事。如情况紧急，需 式通知全体董事。如情况紧急，需要尽快
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 召开董事会临时会议的，可以随时通过电
通过电话或者其他口头方式发出会议通 话或者其他口头方式发出会议通知，但召
知，但召集人应当在会议上作出说明。 集人应当在会议上作出说明。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 权 的 股 东 、 1/3 以 上 董 事 或 者 审 计 委 员
以提议召开董事会临时会议。董事长应当 会，可以提议召开董事会临时会议。董事
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
会会议。 持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 议事项所涉及的企业或个人有关联关系
对该项决议行使表决权，也不得代理其他 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
董事行使表决权。该董事会会议由过半数 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
的无关联关系董事出席即可举行，董事会 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会议所作决议须经无关联关系董事过半数 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该
事项提交股东会审议。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
( 一 )在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
( 二 )直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
( 三 )在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
( 四 )在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
( 五 )与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
( 六 )为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
( 七 )最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
( 八 )法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 符合本章 程规定 的独立 性要
求；
（三） 具备上市 公司运 作的基 本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会 提议召 开临时 股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四） 依法公开 向股东 征集股 东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百四十一条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形，同时适用于高 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条第（四）项、第（五） 务的规定，同时适用于高级管理人员。
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总裁工作细则包括下 第一百四十六条 总裁工作细则包括下
列内容： 列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和 ( 一 )总裁会议召开的条件、程序和参
参加的人员； 加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自 ( 二 )总裁及其他高级管理人员各自具
具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 ( 三 )公司资金、资产运用，签订重大
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； ( 四 )董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 高级管理人员执行 第一百五十条 高级管理人员执行公司
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司除法定的会计 第一百五十四条 公司除法定的会计账
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金不
不以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后 第一百五十五条 公司分配当年税后利
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 公积金。公司法定公积金累计额为公司注
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公 司 从 税后利润 中 提取 法定公积金 公司从 税后利润 中提取 法定 公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
中提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配， 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，应当将违反规定分配的利润退还公
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
还公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利 任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十五条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十六条 公司的利润分配政 第一百五十八条 公司的利润分配政策
策应保持连续性和稳定性，重视对投资者 应保持连续性和稳定性，重视对投资者的
的合理投资回报，优先采用现金分红的股 合理投资回报，优先采用现金分红的股利
利分配方式进行利润分配。其中，现金股 分配方式进行利润分配。其中，现金股利
利政策目标为剩余股利。并遵守下列规 政策目标为剩余股利。并遵守下列规定：
定： ( 一 )利润分配形式和期间间隔
（一）利润分配形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金与股
公司可以采取现金、股票、现金与股 票相结合或法律许可的其他方式分配股
票相结合或法律许可的其他方式分配股 利；在有条件的情况下，公司可以进行中
利；在有条件的情况下，公司可以进行中 期现金分红；
期现金分红； ( 二 )现金分红的条件和最低比例
（二）现金分红的条件和最低比例 公司出现以下情形之一，可以不实施
公司出现以下情形之一，可以不实施 分红：
分红： 1、公司当年度未实现盈利；
负数； 3、公司当年度经营性现金流量净额
或期末现金及等价物余额为负数； 4、公司在可预见的未来十二个月内
存在重大投资或现金支出计划，且公司已 在公开披露文件中对相关计划进行说明，
在公开披露文件中对相关计划进行说明， 进行现金分红将可能导致公司现金流无法
进行现金分红将可能导致公司现金流无法 满足公司经营或投资需要；
满足公司经营或投资需要； 5、最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段 落的无保留意见；
落的无保留意见； 6、资产负债率高于 70%。
除上述情形外，公司每年现金分红不 少于当年实现的可分配利润的 10%。公司
少于当年实现的可分配利润的 10%。公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少
最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（三）发放股票股利的具体条件 当公司当年可供分配利润为正数时，
当公司当年可供分配利润为正数时， 公司可以采取股票股利方式进行利润分
公司可以采取股票股利方式进行利润分 配，每次发放股票股利时，每 10 股股票
配，每次发放股票股利时，每 10 股股票 分配的股票股利不少于 1 股；
分配的股票股利不少于 1 股； ( 四 )利润分配的决策程序和机制
（四）利润分配的决策程序和机制 公司进行利润分配时，董事会应制定
公司进行利润分配时，董事会应制定 利润分配预案，并将审议通过的利润分配
利润分配预案，并将审议通过的利润分配 方案提交公司股东会审议；公司当年盈利
方案提交公司股东大会审议；公司当年盈 但董事会未制定现金利润分配预案的，公
利但董事会未制定现金利润分配预案的， 司应当在年度报告中详细披露并说明未进
公司应当在年度报告中详细披露并说明未 行现金分红的原因及未用于现金分红的资
进行现金分红的原因及未用于现金分红的 金留存公司的用途。
资金留存公司的用途，独立董事应当对此 ( 五 )调整利润分配政策的决策程序和
发表独立意见； 机制
（五）调整利润分配政策的决策程序 公司根据生产经营情况、投资规划、
和机制 长期发展的需要，或者因外部经营环境或
公司根据生产经营情况、投资规划、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利
长期发展的需要，或者因外部经营环境或 润分配政策的，董事会应以股东权益保护
自身经营状况发生较大变化，需要调整利 为出发点拟定利润分配调整政策，并在股
润分配政策的，董事会应以股东权益保护 东会提案中详细论证和说明原因；调整后
为出发点拟定利润分配调整政策，并在股 的利润分配政策不得违反中国证监会和证
东大会提案中详细论证和说明原因，独立 券交易所的有关规定；有关利润分配政策
董事应当对此发表独立意见；调整后的利 调整的议案经审计委员会、董事会审议后
润分配政策不得违反中国证监会和证券交 提交股东会以特别决议审议批准。
易所的有关规定；有关利润分配政策调整
的议案经监事会、董事会审议后提交股东
大会以特别决议审议批准。
第一百五十七条 公司实行内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
支和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度 第一百六十条 公司内部审计机构对公
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 司业务活动、风险管理、内部控制、财务
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 信息等事项进行监督检查。
作。 内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公
第一百六十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事 第一百六十五条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、净资产验证及其他相关的 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务 第一百六十六条 公司聘用、解聘会
所必须由股东会决定，董事会不得在股东 计师事务所必须由股东会决定，董事会不
会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司召开监事会的 第一百七十四条 公司召开审计委员会
会议通知，以专人送出、传真、邮件或电 的会议通知，以专人送出、传真、邮件或
子邮件、电话或其他口头等方式进行。 电子邮件、电话或其他口头等方式进行。
第一百七十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并应当由合 第一百八十条 公司合并应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债表 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
及财产清单。公司应当自作出合并决议之 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 起 10 日内 通知债权人， 并于 30 日内 在
《证券时报》或《上海证券报》上公告。 《证券时报》或《上海证券报》上或者国
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产 第一百八十二条 公司分立，其财产作
作相应的分割。公司分立，应当编制资产 相应的分割。公司分立，应当编制资产负
负债表及财产清单。公司应当自作出分立 债表及财产清单。公司应当自作出分立决
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日内在《证券时报》或《上海证券报》上 内在《证券时报》或《上海证券报》或国
公告。 家企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册 第一百八十四条 公司减少注册资本
资本时，必须编制资产负债表及财产清 时，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 在《证券时报》或《上海证券报》上或者
《证券时报》或《上海证券报》上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。债权人
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。 公司减少注册资本，应当按照股东持
公司减资后的注册资本将不低于法定 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
的最低限额。 法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十四条的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在《证券时报》或《上海证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润
第一百八十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解 第一百八十九条 公司因下列原因解
散: 散:
( 一 )本章程规定的营业期限届满或者 ( 一 )本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
( 二 )股东会决议解散； ( 二 )股东会决议解散；
( 三 )因公司合并或者分立需要解散； ( 三 )因公司合并或者分立需要解散；
( 四 )依法被吊销营业执照、责令关闭 ( 四 )依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
公司经营管理发生严重困难，继续存 ( 五 )公司经营管理发生严重困难，继
续会使股东利益受到重大损失，通过其他 续存续会使股东利益受到重大损失，通过
途径不能解决的，持有公司全部股东表决 其他途径不能解决的，持有公司全部股东
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
散公司。 院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百 第一百九十条 公司有本章程第一百
七十九条第（一）项情形的，可以通过修 八十九条第（一）项、第（二）项情形
改本章程而存续。 的，且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经出席 修改本章程或者经股东会决议而存续。
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 依照前款规定修改本章程，须经出席
通过。 股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一 第一百九十一条 公司因本章程第一
百八十九条第（一）项、第（二）项、第 百八十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。应当在解散事由出现之日起 15 当清算。应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东会确定的人员组成。逾期不成 事或者股东会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人 立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清 民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。清算义务人未及时履行清算义务，给 算。清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间 第一百九十二条 清算组在清算期间行
行使下列职权: 使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产 ( 一 )清理公司财产，分别编制资产负
负债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； ( 二 )通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 ( 三 )处理与清算有关的公司未了结的
的业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 ( 四 )清缴所欠税款以及清算过程中产
产生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； ( 五 )清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 ( 六 )分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 ( 七 )代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立 第一百九十三条 清算组应当自成立之
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
在《证券时报》或《上海证券报》上公 《证券时报》或《上海证券报》或者国家
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 企业信用信息公示系统公告。债权人应当
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
日内，向清算组申报其债权。债权人申报 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
债权，应当说明债权的有关事项，并提供 申报其债权。债权人申报债权，应当说明
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权的有关事项，并提供证明材料。清算
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 组应当对债权进行登记。在申报债权期
行清偿。 间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司 第一百九十五条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
人民法院申请宣告破产。 民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 公司经人民法院受理破产清算后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后， 第一百九十六条 公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东大会或 算组应当制作清算报告，报股东会或者人
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 民法院确认，并报送公司登记机关，申请
申请注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠 第一百九十七条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 当承担赔偿责任。
责任。
第一百九十三条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通 ( 一 )控股股东，是指其持有的普通股
股股份占公司股本总额 50%以上的股东； 股份占公司股本总额超过 50%以上的股
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 东；持有股份的比例虽然未超过 50%，但
有的股份所享有的表决权已足以对股东大 依其持有的股份所享有的表决权已足以对
会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 ( 二 )实际控制人，是指虽不是公司的
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 股东，但通过投资关系、协议或者其他安
安排,能够实际支配公司行为的人。 排,能够实际支配公司行为的自然人、法人
（ 三 ） 关联关系 ， 是指 公司控股股 或者其他组织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管理 ( 三 )关联关系，是指公司控股股东、
人员与其直接或者间接控制的企业之间的 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
关系，以及可能导致公司利益转移的其他 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 可能导致公司利益转移的其他关系。但
为同受国家控股而具有关联关系。 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
三、修订《公司股东大会议事规则》的情况
原条款 修订后条款
第四条 本规则自生效之日起，即成 第四条 本规则自生效之日起，即成
为对公司股东、董事、监事、高级管理 为对公司股东、董事、高级管理人员等
人员等均具有法律约束力的规范性文 均具有法律约束力的规范性文件。
件。
第五条 股东大会是公司的权力 机 第五条 股东会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 ( 一 )选举和更换非由职工代表担任
划； 的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担 ( 二 )审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 ( 三 )审议批准公司的利润分配方案
的报酬事项； 和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； ( 四 )对公司增加或者减少注册资本
（四）审议批准监事会的报告； 做出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预 ( 五 )对发行公司债券做出决议；
算方案、决算方案； ( 六 )对公司合并、分立、解散、清
（六）审议批准公司的利润分配方 算和变更公司形式等事项做出决议；
案和弥补亏损方案； ( 七 )审议批准本规则第六条规定的
（七）对公司增加或者减少注册资 担保事项；审议公司在一年内购买、出
本做出决议； 售重大资产超过公司最近一期经审计总
（八）对发行公司债券做出决议； 资产 30%的事项；
（九）对公司合并、分立、解散、 ( 八 )修改《公司章程》；
清算和变更公司形式等事项做出决议； ( 九 )对公司聘用、解聘承办公司审
（十）审议批准第六条规定的担保 计业务的会计师事务所作出决议；
事项；审议公司在一年内购买、出售重 ( 十 )审议批准变更募集资金用途事
大资产超过公司最近一期经审计总资产 项；
（十一）修改公司章程； 股计划；
（十二）对公司聘用、解聘会计师 ( 十二 )审议法律、法规和《公司章
事务所做出决议； 程》规定应当由股东会决定的其他事
（十三）审议批准变更募集资金用 项。
途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司
（十四）审议股权激励计划； 债券作出决议。
（十五）审议法律、法规和公司章 公司经股东会决议，或者经《公司
程规定应当由股东大会决定的其他事 章程》、股东会授权由董事会决议，可
项。 以发行股票、可转换为股票的公司债
券，具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。
第六条 公司下列对外担保行为，须 第六条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资 外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对 （二）公司的对外担保总额，超过
外担保总额，超过最近一期经审计总资 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
产的 30%以后提供的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内 （四）公司在一年内向他人提供担
累计计算原则，超过公司最近一期经审 保累计金额，超过公司最近一期经审计
计总资产 30%的担保； 总资产 30%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经 （五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 联方提供的担保；
公司股东大会审议前款第（四）项 （七）证券交易所或者《公司章
担保时，应当经出席会议的股东所持表 程》规定的其他担保。
决权的 2/3 以上通过。 公司股东会审议前款第（四）项担
保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八条 有下列情形之一的，公司应 第八条 有下列情形之一的，公司应
在事实发生之日起两个月内召开临时股 在事实发生之日起两个月内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定的人数，或者董事人数不足章程所规 定的人数，或者董事人数不足章程所规
定人数的三分之二（即 6 人）时； 定人数的三分之二（即 6 人）时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本 （二）公司未弥补亏损达实收股本
总额的三分之一时； 总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10% （三）单独或者合并持有公司 10%
以上股权的股东请求时； 以上股权的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时； （五）独立董事过半数提请召开
（七）法律、行政法规、部门规章 时；
或本章程规定的其他情形。 （六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第十一条 独立董事有权向董事会提 第十一条 经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要求 意，独立董事有权向董事会提议召开临
召开临时股东大会的提议，董事会应当 时股东会。对独立董事要求召开临时股
根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 东会的提议，董事会应当根据法律、行
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 政法规和公司章程的规定，在收到提议
同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知；董事会不同意召 开股东会的通知；董事会不同意召开临
开临时股东大会的，应当说明理由并公 时股东会的，应当说明理由并公告。
告。
第十二条 监事会有权向董事会提议 第十二条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和公司章程的规定，在收到提 政法规和公司章程的规定，在收到提议
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原提议 开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应当征得监事会的同意。 更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
馈的，视为董事会不能履行或者不履行 的，视为董事会不能履行或者不履行召
召集股东大会会议职责，监事会可以自 集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公 司 第十三条 单独或者合计持有公 司
开临时股东大会，并应当以书面形式向 开临时股东会，并应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和公司章程的规定，在收到请求 法规和公司章程的规定，在收到请求后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求 开股东会的通知，通知中对原请求的变
的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者 在收到请求后 10 日内 未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东有权向监事会提议召开临时股 股东有权向审计委员会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提 东会，并应当以书面形式向审计委员会
出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原请求的变更，应当 会的通知，通知中对原请求的变更，应
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股 东会通知的，视为审计委员会不召集和
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
集和主持。 行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召 第十四条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，应当书面通知董事会， 行召集股东会的，应当书面通知董事
同时向上海证券交易所备案。 会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大 审计委员会或者召集股东应在发出
会通知及发布股东大会决议公告时，向 股东会通知及发布股东会决议公告时，
上海证券交易提交有关证明材料。 向上海证券交易提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召 第十五条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书应 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日的 应予配合。董事会应当提供股权登记日
股东名册。董事会未提供股东名册的， 的股东名册。董事会未提供股东名册
召集人可以持召集股东大会通知的相关 的，召集人可以持召集股东会通知的相
公告，向证券登记结算机构申请获取。 关公告，向证券登记结算机构申请获
召集人所获取的股东名册不得用于除召 取。召集人所获取的股东名册不得用于
开股东大会以外的其他用途。 除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的 第十六条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由上市公 集的股东会，会议所必需的费用由上市
司承担。 公司承担。
第十八条 单独或者合计持有公 司 第十八条 单独或者合计持有公 司
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的 出股东会补充通知，公告临时提案的内
内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定外，召集人在发出股东 但临时提案违反法律、行政法规或者公
大会通知后，不得修改股东大会通知中 司章程的规定，或者不属于股东会职权
已列明的提案或增加新的提案。 范围的除外。公司不得提高提出临时提
股东大会通知中未列明或不符合本 案股东的持股比例。
规则第十七条规定的提案，股东大会不 除前款规定外，召集人在发出股东
得进行表决并作出决议。 会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规
则第十七条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第二十一条 股东大会通知和补充通 第二十一条 股东会通知和补充通知
知中应当充分、完整披露所有提案的全 中应当充分、完整披露所有提案的全体
体具体内容。拟讨论的事项需要独立董 具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
事发表意见的，发出股东大会通知或补 项作出合理判断所需的全部资料或者解
充通知时应当同时披露独立董事的意见 释。
及理由。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、 第二十二条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中应当 事项的，股东会通知中应当充分披露董
充分披露董事、监事候选人的详细资 事候选人的详细资料，至少包括以下内
料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际 （二）与公司或其控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第二十五条 公司应当在公司住所地 第二十五条 公司应当在公司住所地
或公司章程规定的地点召开股东大会。 或公司章程规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东会应当设置会场，以现场会议
议形式召开。公司应当采用安全、经 形式召开，并应当按照法律、行政法
济、便捷的网络或其他方式为股东参加 规、中国证监会或者公司章程的规定。
股东大会提供便利。股东通过上述方式 公司应当采用安全、经济、便捷的网络
参加股东大会的，视为出席。 或其他方式为股东参加股东会提供便
股东可以亲自出席股东大会并行使 利。股东通过上述方式参加股东会的，
表决权，也可以委托他人代为出席和在 视为出席。
授权范围内行使表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表
决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十八条 股权登记日登记在册的 第二十八条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东 所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒 会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。 绝。股东出席股东会会议，所持每一股
份有一表决权，类别股股东除外。公司
持有的本公司股份没有表决权。
第二十九条 股东应当持股票账户 第二十九条 股东应当持身份证或其
卡、身份证或其他能够表明其身份的有 他能够表明其身份的有效证件或证明出
效证件或证明出席股东会。代理人还应 席股东会。代理人还应当提交股东授权
当提交股东授权委托书和个人有效身份 委托书和个人有效身份证件。
证件。
第三十一条 公司召开股东大会，全 第三十一条 股东会要求董事、高级
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 管理人员列席会议的，董事、高级管理
议，总裁和其他高级管理人员应当列席 人员应当列席并接受股东的质询。
会议。
第三十二条 股东大会由董事长主 第三十二条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，
时，由副董事长主持；副董事长不能履 由半数以上董事共同推举的一名董事主
行职务或者不履行职务时，由半数以上 持。
董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员召集人主持。审计委员召集人
事会主席主持。监事会主席不能履行职 能履行职务或者不履行职务时，由半数
务或者不履行职务时，由半数以上监事 以上审计委员会成员共同推举的一名审
共同推举的一名监事主持。 计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东会，由召集人
人推举代表主持。 或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 公司应当制定股东会议事规则。召
本议事规则使股东大会无法继续进行 开股东会时，会议主持人违反本议事规
的，经现场出席股东大会有表决权过半 则使股东会无法继续进行的，经现场出
数的股东同意，股东大会可推举一人担 席股东会有表决权过半数的股东同意，
任会议主持人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董 第三十三条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作 会应当就其过去一年的工作向股东会作
向股东大会作出报告，每名独立董事也 出报告，每名独立董事也应作出述职报
应作出述职报告。 告。
第三十四条 董事、监事、高级管理 第三十四条 董事、高级管理人员在
人员在股东大会上应就股东的质询作出 股东会上应就股东的质询作出解释和说
解释和说明。 明。
第三十六条 股东与股东大会拟审议 第三十六条 股东与股东会拟审议事
事项有关联关系时，应当回避表决，其 项有关联关系时，应当回避表决，其所
所持有表决权的股份不计入出席股东大 持有表决权的股份不计入出席股东会有
会有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
上市公司持有自己的股份没有表决 上市公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者的表决应 重大事项时，对中小投资者的表决应当
当单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公开
开披露。 披露。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款 《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在 规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决 买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的 权，且不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以 公司董事会、独立董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法律、 上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的 行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票 投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充 权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持 权。除法定条件外，公司不得对征集投
股比例限制。 票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 股东大会就选举董事、 第三十七条 股东会就选举董事进行
监事进行表决时，根据公司章程的规定 表决时，根据公司章程的规定或者股东
或者股东大会的决议，可以实行累积投 会的决议，可以实行累积投票制。上市
票制。单一股东及其一致行动人拥有权 公司单一股东及其一致行动人拥有权益
益的股份比例在百分之三十及以上的上 的股份比例在百分之三十及以上的上市
市公司，应当采用累积投票制。 公司，或者股东会选举两名以上独立董
前款所称累积投票制是指股东大会 事的，应当采用累积投票制。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东会选
应选董事或者监事人数相同的表决权， 举董事时，每一股份拥有与应选董事人
股东拥有的表决权可以集中使用。 数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第三十九条 股东大会审议提案时， 第三十九条 股东会审议提案时，不
不得对提案进行修改，否则，有关变更 得对提案进行修改，若变更，则应当被
应当被视为一个新的提案，不得在本次 视为一个新的提案，不得在本次股东会
股东大会上进行表决。 上进行表决。
第四十二条 股东大会对提案进行表 第四十二条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举 2 名股东代表参加计票 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有关联关系 监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票，并当场公布表决结果。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第四十三条 股东大会会议现场结束 第四十三条 股东会会议现场结束时
时间不得早于网络或其他方式，会议主 间不得早于网络或其他方式，会议主持
持人应当在会议现场宣布每一提案的表 人应当在会议现场宣布每一提案的表决
决情况和结果，并根据表决结果宣布提 情况和结果，并根据表决结果宣布提案
案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网 司、计票人、监票人、股东、网络服务
络服务方等相关各方对表决情况均负有 方等相关各方对表决情况均负有保密义
保密义务。 务。
第四十六条 股东大会会议记录由董 第四十六条 股东会会议记录由董事
事会秘书负责，会议记录应记载以下内 会秘书负责，会议记录应记载以下内
容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、董事会秘书、总裁 会议的董事、董事会秘书、总裁和其他
和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例； 股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发 （四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果； 言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及 （五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓 （六）律师及计票人、监票人姓
名； 名；
（七）公司章程规定应当载入会议 （七）公司章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召 出席或列席会议的董事、董事会秘
集人或其代表、会议主持人应当在会议 书、召集人或其代表、会议主持人应当
记录上签名，并保证会议记录内容真 在会议记录上签名，并保证会议记录内
实、准确和完整。会议记录应当与现场 容真实、准确和完整。会议记录应当与
出席股东的签名册及代理出席的委托 现场出席股东的签名册及代理出席的委
书、网络及其它方式表决情况的有效资 托书、网络及其它方式表决情况的有效
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十八条 股东大会通过有关董 第四十八条 股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监事 举提案的，新任董事按公司章程的规定
按公司章程的规定就任。 就任。
第五十条 公司股东大会决议内容违 第五十条 公司股东会决议内容违反
反法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限 公司控股股东、实际控制人不得限
制或者阻挠中小投资者依法行使投票 制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法 权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。 权益。
股东大会的会议召集程序、表决方 股东会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者公司章程， 违反法律、行政法规或者公司章程，或
或者决议内容违反公司章程的，股东可 者决议内容违反公司章程的，股东可以
以自决议作出之日起 60 日内，请求人民 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
法院撤销。 院撤销；但是，股东会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资
格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时
执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，上市公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并
履行相应信息披露义务。
第五十一条 在本规则规定期限内， 第五十一条 在本规则规定期限内，
上市公司无正当理由不召开股东大会 上市公司无正当理由不召开股东会的，
的，证券交易所有权对该公司挂牌交易 证券交易所可以按照业务规则对该公司
的股票及衍生品种予以停牌，并要求董 挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，
事会作出解释并公告。 并要求董事会作出解释并公告。
第五十二条 股东大会的召集、召开 第五十二条 股东会的召集、召开和
和相关信息披露不符合法律、行政法 相关信息披露不符合法律、行政法规、
规、本规则和公司章程要求的，中国证 本规则和公司章程要求的，中国证监会
监会及其派出机构有权责令公司或相关 及其派出机构依法责令公司或相关责任
责任人限期改正，并由证券交易所采取 人限期改正，证券交易所可以按照业务
相关监管措施或予以纪律处分。 规则采取相关自律监管措施或予以纪律
处分。
第五十三条 董事、监事或董事会秘 第五十三条 董事或董事会秘书违反
书违反法律、行政法规、本规则和公司 法律、行政法规、本规则和公司章程的
章程的规定，不切实履行职责的，中国 规定，不切实履行职责的，中国证监会
证监会及其派出机构有权责令其改正， 及其派出机构依法责令其改正，并由证
并由证券交易所采取相关监管措施或予 券交易所可以按照业务规则采取相关自
以纪律处分；对于情节严重或不予改正 律监管措施或予以纪律处分；对于情节
的，中国证监会可对相关人员实施证券 严重或不予改正的，中国证监会可对相
市场禁入。 关人员实施证券市场禁入。
除上述修订外，原《公司股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。
四、修订《公司董事会议事规则》的情况
原条款 修订后条款
第五条 《公司法》第一百四十六条 第五条 《公司法》第一百七十八条
规定的情形及被中国证监会确定为市场 规定的情形及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以
及未经公司股东推荐者，不得参加董事 及未经公司股东推荐者，不得参加董事
选举并当选董事。 选举并当选董事。
第十三条 独立董事是指不在公司担 第十三条 独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及其 任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者 主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进 间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。 行独立客观判断关系的董事。
独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第十四条 担任公司独立董事应当符 第十四条 担任公司独立董事应当符
合下列基本条件： 合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资 有关规定，具备担任上市公司董事的资
格； 格；
（二）具有中国证监会要求的独立 （二）具有中国证监会要求的独立
性； 性；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则； 规则；
（四）具有五年以上履行独立董事 （四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工 职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验； 作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存 （五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录； 在重大失信等不良记录；
（六）公司章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第十五条 独立董事必须保持独立 第十五条 独立董事必须保持独立
性，下列人员不得担任公司独立董事： 性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职 ( 一 )在公司或者其附属企业任职的
的人员及其直系亲属、主要社会关系； 人员及其配偶、父母、子女、主要社会
（二）直接或间接持有公司已发行 关系；
股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 ( 二 )直接或者间接持有公司已发行
自然人股东及其直系亲属； 股份百分之一以上或者是公司前十名股
（三）在直接或间接持有公司已发 东中的自然人股东及其配偶、父母、子
行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 女；
五名股东单位任职的人员及其直系亲 ( 三 )在直接或者间接持有公司已发
属； 行股份百分之五以上的股东或者在公司
（四）在公司控股股东、实际控制 前五名股东任职的人员及其配偶、父
人的其附属企业任职的人员及其直系亲 母、子女；
属； ( 四 )在公司控股股东、实际控制人
（五）为公司及其控股股东、实际 的附属企业任职的人员及其配偶、父
控制人或者其各自的附属企业提供财 母、子女；
务、法律、咨询、保荐等服务的人员， ( 五 )与公司及其控股股东、实际控
包括但不限于提供服务的中介机构的项 制人或者其各自的附属企业有重大业务
目组全体人员、各级复核人员、在报告 往来的人员，或者在有重大业务往来的
上签字的人员、合伙人、董事、高级管 单位及其控股股东、实际控制人任职的
理人员及主要负责人。 人员；
（六）与公司及其控股股东、实际 ( 六 )为公司及其控股股东、实际控
控制人或者其各自的附属企业具有重大 制人或者其各自附属企业提供财务、法
业务往来的人员，或者在有重大业务往 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
来单位及其控股股东、实际控制人任职 不限于提供服务的中介机构的项目组全
的人员； 体人员、各级复核人员、在报告上签字
（七）最近一年内曾经具有前六项 的人员、合伙人、董事、高级管理人员
所列举情形的人员； 及主要负责人；
（八）法律、行政法规、中国证监 ( 七 )最近十二个月内曾经具有第一
会规定、证券交易所业务规则和《公司 项至第六项所列举情形的人员；
章程》规定的不具备独立性的其他人 ( 八 )法律、行政法规、中国证监会
员。 规定、证券交易所业务规则和本章程规
前款规定的“直系亲属”是指配 定的不具备独立性的其他人员。
偶、父母、子女；“主要社会关系”系 前款第四项至第六项中的公司控股
指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的 股东、实际控制人的附属企业，不包括
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、 与公司受同一国有资产管理机构控制且
子女配偶的父母等；“重大业务往来” 按照相关规定未与公司构成关联关系的
系指根据《股票上市规则》或者《公司 企业。
章程》规定需提交股东大会审议的事 独立董事应当每年对独立性情况进
项，或者上海证券交易所认定的其他重 行自查，并将自查情况提交董事会。董
大事项；“任职”系指担任董事、监 事会应当每年对在任独立董事独立性情
事、高级管理人员以及其他工作人员。 况进行评估并出具专项意见，与年度报
第（四）项至第（六）项中的公司控股 告同时披露。
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
第十八条 独立董事的提名、选举 第十八条 独立董事的提名、选举
（一）董事会、监事会、单独或者 （一）董事会、单独或者合并持有
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
可以提出独立董事候选人，并经股东大 独立董事候选人，并经股东会选举后决
会选举后决定。 定。
（二）独立董事的提名人在提名前 依法设立的投资者保护机构可以公
应当征得被提名人的同意。提名人应当 开请求股东委托其代为行使提名独立董
充分了解被提名人职业、学历、职称、 事的权利。
详细的工作经历、全部兼职、有无重大 第一款规定的提名人不得提名与其
失信等不良记录等情况，并对其担任独 存在利害关系的人员或者有其他可能影
立董事的资格和独立性发表意见，被提 响独立履职情形的关系密切人员作为独
名人应当就其本人与公司之间不存在任 立董事候选人。
何影响其独立客观判断的关系发表公开 （二）独立董事的提名人在提名前
声明。 应当征得被提名人的同意。提名人应当
在选举独立董事的股东大会召开 充分了解被提名人职业、学历、职称、
前，公司董事会应当按照规定公布上述 详细的工作经历、全部兼职、有无重大
内容。 失信等不良记录等情况，并对其担任独
（三）公司提名委员会应当对被提 立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的 名人应当就其本人与公司之间不存在任
审查意见。公司应当在选举独立董事的 何影响其独立客观判断的关系发表公开
股东大会召开前，按照本条第二款以及 声明。
相关规定进行披露，并将所有独立董事 在选举独立董事的股东会召开前，
候选人的有关材料报送上海证券交易 公司董事会应当按照规定公布上述内
所，相关报送材料应当真实、准确、完 容。
整。 （三）公司提名委员会应当对被提
上海证券交易所对独立董事任职资 名人任职资格进行审查，并形成明确的
格提出异议的，公司不得提交股东大会 审查意见。公司应当在选举独立董事的
选举。 股东会召开前，按照本条第二款以及相
（四）独立董事每届任期与该公司 关规定进行披露，并将所有独立董事候
其他董事任期相同，任期届满，连选可 选人的有关材料报送上海证券交易所，
以连任，但是连任时间不得超过六年。 相关报送材料应当真实、准确、完整。
超过六年后，可以继续当选公司董事， 上海证券交易所对独立董事任职资
但不能作为独立董事。 格提出异议的，公司不得提交股东会选
举。
（四）独立董事每届任期与该公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
超过六年后，可以继续当选公司董事，
但不能作为独立董事。
第二十三条 独立董事的工作条件 第二十三条 独立董事的履职保障
第三十条 董事会设董事长一人，可 第三十条 董事会设董事长一人，并
以设副董事长一人，并由董事长担任董 由董事长担任董事会会议主席。董事长
事会会议主席。董事长、副董事长应当 应当由公司董事担任，并以全体董事的
由公司董事担任，并以全体董事的过半 过半数互选产生和罢免。董事会设秘书
数互选产生和罢免。董事会设秘书一 一人，由董事长提名，董事会聘任。
人，由董事长提名，董事会聘任。
第三十一条 独立董事的任期最长不 第三十一条 独立董事的任期最长不
得超过 6 年。非独立董事、董事长、副 得超过 6 年。非独立董事、董事长、董
董事长、董事会秘书任期均为三年，任 事会秘书任期均为三年，任期届满可连
期届满可连选连任。任期届满前股东大 选连任。任期届满前股东会或董事会无
会或董事会无故不得解除其职务。 故不得解除其职务。
上述人员任期从股东大会或董事会 上述人员任期从股东会或董事会决
决议通过之日起计算，至本届任期届满 议通过之日起计算，至本届任期届满时
时为止。 为止。
第三十二条 除下列情形外，董事的 第三十二条 除下列情形外，董事的
辞职自辞职报告送达董事会时生效： 辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低 （一）董事任期届满未及时改选，
于法定最低人数； 或者董事在任期内辞任导致董事会成员
（二）独立董事辞职导致上市公司 低于法定最低人数；
董事会或其专门委员会中独立董事所占 （二）审计委员会成员辞任导致审
比例不符合法律法规或公司章程规定， 计委员会成员低于法定最低人数，或者
或者独立董事中没有会计专业人士。 欠缺担任召集人的会计专业人士；
在上述情形下，辞职报告应当在下 （三）独立董事辞任导致董事会或
任董事填补因其辞职产生的空缺后方能 其专门委员会中独立董事所占比例不符
生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董 合法律法规或公司章程规定，或者独立
事仍应当按照有关法律法规和公司章程 董事中欠缺会计专业人士。董事提出辞
的规定继续履行职责，但存在本指引另 职的，上 市公司应当在 60 日内完成 补
有规定的除外。 选，确保董事会及其专门委员会构成符
董事提出辞职的，上市公司应当在 合法律法规和公司章程的规定。
委员会构成符合法律法规和公司章程的
规定。
第三十三条 董事会向股东大会负 第三十三条 董事会向股东会负责。
责。根据《公司法》和《公司章程》的 根据《公司法》和《公司章程》的规
规定，董事会依法行使下列职权： 定，董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股 ( 一 )负责召集股东会，并向股东会
东大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会决议； ( 二 )执行股东会决议；
（三）决定公司年度经营计划和投 ( 三 )决定公司年度经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 ( 四 )制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 ( 五 )制订公司增加或者减少注册资
弥补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 ( 六 )拟订公司重大收购、回购本公
资本、发行债券或其他证券及上市方 司股票或者合并、分立和解散及变更公
案； 司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本 ( 七 )在股东会授权范围内，决定公
公司股票或者合并、分立和解散方案； 司的风险投资、资产抵押及其他担保事
（八）在股东大会授权范围内，决 项；
定公司的风险投资、资产抵押及其他担 ( 八 )决定公司内部管理机构的设
保事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 ( 九 )决定聘任和解聘公司总裁、常
置； 务副总裁、副总裁、财务总监、董事会
（十）决定聘任和解聘公司总裁、 秘书；根据总裁的提名，决定聘任或解
常务副总裁、副总裁、财务总监、董事 聘公司常务副总裁、副总裁、财务总监
会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或 等其他高级管理人员，并决定其报酬事
解聘公司常务副总裁、副总裁、财务总 项和奖惩事项；
监等其他高级管理人员，并决定其报酬 ( 十 )制定公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项； ( 十一 )制订《公司章程》的修改方
（十一）制订公司的基本管理制 案；
度； ( 十二 )专题研究并表决公司关联交
（十二）制订公司章程的修改方 易事项；
案； ( 十三 )管理公司信息披露事项；
（十三）专题研究并表决公司关联 ( 十四 )向股东会提请聘请或更换为
交易事项； 公司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； ( 十五 )听取公司总裁的工作汇报并
（十五）向股东大会提请聘请或更 检查总裁的工作；
换为公司审计的会计师事务所； ( 十六 )法律、法规或《公司章程》
（十六）听取公司总裁的工作汇报 规定，以及股东会授予的其他职权；
并检查总裁的工作； ( 十七 )除须经股东会决定的事项之
（十七）法律、法规或《公司章 外，董事会有权就公司其他重大业务事
程》规定，以及股东大会授予的其他职 项作出决定。
权； 以上（三）、（四）、（五）、
（十八）除须经股东大会决定的事 （六）、（十一）、（十四）项需报经
项之外，董事会有权就公司其他重大业 股东会审议通过。
务事项作出决定。
以上（四）、（五）、（六）、
（七）、（十二）、（十五）项需报经
股东大会审议通过。
第三十五条 公司董事会设立审计委 第三十五条 公司董事会设立审计委
员会，并根据需要设立战略决策委员 员会，并设立战略决策委员会、提名委
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 员会、薪酬与考核委员会等相关专门委
相关专门委员会，协助董事会行使其职 员会。专门委员会依照法律法规、本所
权，并制定专门委员会的职责、议事规 规定、公司章程和董事会授权履行职
则、工作权限。各专门委员会必须具有 责。除另有规定外，专门委员会的提案
独立性和专门性。除公司章程及其他有 应当提交董事会审议决定。
关法规规定必须由董事会会议做出决定
的事项外，董事会可以将部分权力授予
专门委员会。
第四十三条 提名委员会的主要职 第四十三条 董事会提名委员会负责
责： 拟定董事、高级管理人员的选择标准和
（一）分析董事会构成的情况，明 程序，对董事、高级管理人员人选及其
确对董事的要求。 任职资格进行遴选、审核，并就下列事
（二）制订董事选择的标准和程 项向董事会提出建议：
序。 （一）提名或任免董事；
（三）广泛搜寻合格的董事候选 （二）聘任或解聘高级管理人员；
人。 （三）法律法规、本所相关规定及
（四）对股东、监事会提名的董事 公司章程规定的其他事项。
候选人进行形式审核。 董事会对提名委员会的建议未采纳
（五）确定董事候选人，经董事会 或未完全采纳的，应当在董事会决议中
审议通过后提交股东大会进行表决。 记载提名委员会的意见及未采纳的具体
（六）对董事会各专门委员会的组 理由，并进行披露。
成人员提出方案。
（七）董事会授予的其他职权。
第四十五条 薪酬与考核委员会的职 第四十五条 薪酬与考核委员会的职
责： 责：
（一）负责制定董事和高级管理人 （一）董事、高级管理人员的薪
员考核的标准，并进行考核。 酬；
（二）负责制定、审查董事高级管 （二）制定或变更股权激励计划、
理人员的薪酬政策和方案。 员工持股计划，激励对象获授权益、行
（三）研究和设计对高级管理人员 使权益条件成就；
的激励制度。 （三）董事、高级管理人员在拟分
（四）董事会赋予的其他职权。 拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第四十八条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第四十九条 审计委员会的主要职 第五十条 审计委员会应当负责审核
责： 公司财务信息及其披露、监督及评估内
（一）检查公司会计政策、财务状 外部审计工作和内部控制。下列事项应
况和财务报告程序； 当经审计委员会全体成员过半数同意
（二）与公司外部审计机构进行交 后，方可提交董事会审议：
流； （一）披露财务会计报告及定期报
（三）对内部审计人员及其工作进 告中的财务信息、内部控制评价报告；
行考核； （二）聘用、解聘承办上市公司审
（四）对公司的内部控制制度执行 计业务的会计师事务所；
情况进行考核； （三）聘任或者解聘上市公司财务
（五）检查、监督公司存在或潜在 负责人；
的各种风险； （四）因会计准则变更以外的原因
（六）检查公司遵守法律、法规的 作出会计政策、会计估计变更或者重大
情况； 会计差错更正；
（七）提议聘请或更换外部审计机 （五）法律法规、本所有关规定及
构； 公司章程规定的其他事项。
（八）董事会赋予的其他职权。
第五十条 董事会每年至少召开两次 第五十一条 董事会每年至少召开两
会议。 次会议。
有下列情形之一的，董事长应在十 有下列情形之一的，董事长应在十
个工作日内召集临时董事会会议： 个工作日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的 （一）代表十分之一以上表决权的
股东提议时； 股东提议时；
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议 （三）三分之一以上董事联名提议
时； 时；
（四）二分之一以上独立董事联名 （四）二分之一以上独立董事联名
提议时； 提议时；
（五）监事会提议时； （五）审计委员会提议时；
第五十一条 公司召开董事会定期会 第五十二条 公司召开董事会定期会
议和临时会议，分别应于会议召开 10 日 议和临时会议，分别应于会议召开 10 日
和 3 日前以专人送出、传真、邮件或电 和 3 日前以专人送出、传真、邮件或电
子邮件等方式通知全体董事和监事。如 子邮件等方式通知全体董事。如情况紧
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 急，需要尽快召开董事会临时会议的，
议的，可以随时通过电话或者其他口头 可以随时通过电话或者其他口头方式发
方式发出会议通知，但召集人应当在会 出会议通知，但召集人应当在会议上作
议上作出说明。通知需提供足够的资 出说明。通知需提供足够的资料，包括
料，包括会议议题的相关背景材料和有 会议议题的相关背景材料和有助于董事
助于董事理解公司业务进展的信息和数 理解公司业务进展的信息和数据。董事
据。董事会会议通知包括以下内容： 会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第五十二条 董事会会议议题由董事 第五十三条 董事会会议议题由董事
会秘书征求全体董事的意见决定，凡是 会秘书征求全体董事的意见决定，凡是
有三分之一的董事同意的提案，都应列 有三分之一的董事同意的提案，都应列
入会议审议事项。会议通知由董事会秘 入会议审议事项。会议通知由董事会秘
书根据会议议题拟定，并报经董事长批 书根据会议议题拟定，并报经董事长批
准后由董事会秘书发送各位董事、监事 准后由董事会秘书发送各位董事及其他
及其他需要列席会议的人员。 需要列席会议的人员。
董事会由董事长负责召集并主持。 董事会由董事长负责召集并主持。
如董事长因特殊原因不能履行职责时， 如董事长因特殊原因不能履行职责时，
由董事长指定的副董事长或一名董事代 由董事长指定一名董事代为履行上述职
为履行上述职责。 责。
如果董事长无故不履行职责，亦未 如果董事长无故不履行职责，亦未
指定具体人员代其行使职责的，可由二 指定具体人员代其行使职责的，可由二
分之一以上的董事共同推举一名董事负 分之一以上的董事共同推举一名董事负
责召集会议。 责召集会议。
第五十四条 公司监事列席董事会会
议。其主要职责为：
（一）监督董事会依照国家有关法
律、法规、《公司章程》和本议事规则
审议有关事项并按法定程序作出决议；
（二）听取董事会会议议事情况，
不参与董事会议事；
（三）监事对于董事会审议事项的
程序和决议持有异议时，可于事后由监
事会形成书面意见送达董事会；
（四）监事会如认为董事会的审议
程序和决议不符合国家有关法律、法
规、《公司章程》和本议事规则的有关
规定时，有权向国家有关部门反映意
见，或提议董事会召开临时股东大会。
董事会可根据需要邀请非董事的其
他高级管理人员列席会议。列席会议的
人员因病或特殊原因不能列席的应当请
假，列席会议的人员有发言权，没有表
决权。
第五十五条 董事会会议由董事会秘 第五十六条 董事会会议由董事会秘
书负责筹备，筹备工作包括： 书负责筹备，筹备工作包括：
（一）准备提交会议审议的文件； （一）准备提交会议审议的文件；
（二）印发会议通知和有关资料； （二）印发会议通知和有关资料；
（三）收集董事在会前提出的问题 （三）收集董事在会前提出的问题
和意见，及时向董事长或召集人汇报， 和意见，及时向董事长或召集人汇报，
在授权范围内向董事作必要的说明，以 在授权范围内向董事作必要的说明，以
提高议事效率； 提高议事效率；
（四）安排会议的地点和条件。 （四）安排会议的地点和条件。
董事会文件由公司董事会秘书负责 董事会文件由公司董事会秘书负责
制作并于会议召开前送达各位董事和监 制作并于会议召开前送达各位董事。董
事。董事应认真阅读董事会送达的会议 事应认真阅读董事会送达的会议文件，
文件，对各项议案充分思考、准备意 对各项议案充分思考、准备意见。
见。
第五十六条 出席会议的董事和监事 第五十七条 出席会议的董事应妥善
应妥善保管会议文件，在会议有关决议 保管会议文件，在会议有关决议内容对
内容对外正式披露前，董事、监事及其 外正式披露前，董事及其他会议列席人
他会议列席人员对会议文件和会议审议 员对会议文件和会议审议的全部内容负
的全部内容负有保密的责任和义务。 有保密的责任和义务。
第五十八条 董事会会议应当由二分 第五十八条 董事会会议应当由二分
之一以上的董事出席方可举行，每一名 之一以上的董事出席方可举行，每一名
董事享有一票表决权。董事会作出决 董事享有一票表决权。董事会作出决
议，必须经出席会议的全体董事的过半 议，必须经出席会议的全体董事的过半
数表决通过方为有效。 数表决通过方为有效。
董事与董事会会议决议事项所涉及 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议 的企业或者个人有关联关系的，该董事
行使表决权，也不得代理其他董事行使 应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关 系的董事不得对该项决议行使表决权，
联关系董事出席即可举行，董事会会议 也不得代理其他董事行使表决权。该董
所作决议须经无关联关系董事过半数通 事会会议由过半数的无关联关系董事出
过。出席董事会的无关联关系董事人数 席即可举行，董事会会议所作决议须经
不足三人的，应将该事项提交股东会审 无关联关系董事过半数通过。出席董事
议。 会的无关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东会审议。
第六十一条 董事会会议原则上不审 第六十二条 董事会会议原则上不审
议在会议通知上未列明的议题或事项。 议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下董事临时提出的提案和监事 特殊情况下董事临时提出的提案应在会
会的建议应在会前三日以书面形式通知 前三日以书面形式通知并附有关说明，
并附有关说明，由董事会秘书汇总并报 由董事会秘书汇总并报告董事长。由到
告董事长。由到会董事的三分之二以上 会董事的三分之二以上同意方可对临时
同意方可对临时增加的会议议题或事项 增加的会议议题或事项进行审议和作出
进行审议和作出决议。必要时，董事长 决议。必要时，董事长或会议主持人可
或会议主持人可启用表决程序对是否增 启用表决程序对是否增加新的议题或事
加新的议题或事项进行表决。 项进行表决。
第七十条 董事长的任职资格： 第七十一条 董事长的任职资格：
（一）董事长和副董事长必须由公 （一）董事长必须由公司董事担
司董事担任； 任；
（二）为有利于董事会对总裁层的 （二）为有利于董事会对总裁层的
有效监督，董事长和总裁原则上不应由 有效监督，董事长和总裁原则上不应由
同一人担任。 同一人担任。
第七十四条 董事长必须做出如下承
诺：
董事长必须能够代表股东的利益，
并接受股东大会、董事会和监事会的监
督。董事长除履行董事的承诺事项外，
还必须以为投资者带来满意的投资回报
为目标，工作方式和程序必须遵从有关
法律、法规和公司章程，不得损害公司
的利益。
第七十五条 董事长失误责任
董事长有下列情况的，应承担相应
责任：
（一）无故不履行职责、亦未指定
具体人员代其行使职责，给公司造成损
失时；
（二）超越职权范围滥用职权给公
司造成损失或危害时；
（三）违反法律、法规或者公司章
程，给公司和股东利益带来损失或危害
时；
（四）利用职务之便为个人谋取私
利，从而给公司和股东利益造成损失
时。
第七十六条 董事长的辞职
（一）董事长存在下列情况时，董
事会应批准其辞职；
题时；
难而影响其正常工作时；
（二）辞职程序
请书；
共同进行审查并提出建议；
宜进行讨论；
履行其职责；
新任董事长，同时对原董事长进行离任
审计；
后，原董事长在监事会的监督下与新任
董事长办理公司事务交接手续；
董事长的离职情况，应及时向社会
公众披露，并报上海证券交易所备案。
第七十七条 董事长的解职
（一）董事长存在下列情况时，董
事会应对其予以解职：
为；
成了重大损失；
合继续担任董事长的建议或规定；
职责，且不主动提出辞职。
（二）解职程序
或三分之一以上的董事提出解职提议；
宜进行讨论；
新董事长并开始行使职权，同时董事会
将结果通报原董事长，并说明解职理
由；
计，并在得到董事会通知后20天内在监
事会的监督下与新任董事长交接完毕公
司事务；
董事长的解职情况，应向社会公众
披露，并报交易所备案。
第七十八条 董事长业绩的评估
对董事长业绩的评估由薪酬与考核
委员会负责进行，除按董事业绩评估标
准外，还应包括但不限于以下事项：
（一）主持董事会和股东大会的情
况；
（二）督促、检查董事会决议的执
行情况；
（三）公司业绩指标完成情况；
（四）行使公司法定代表人职权情
况；
（五）行使特别处置权情况；
（六）行使董事会所授职权的情
况。
第七十九条 董事长薪酬
董事长薪酬由基本薪资、短期奖励
和长期奖励三部分组成。
（一）基本薪资根据公司规模、盈
利水平和发展前景，略高于同行业及相
类似公司的薪资水平。
（二）短期奖励风险薪。风险薪的
发放应根据对董事长的综合评估结果确
定，其中起主导因素的是业绩指标，每
年发放一次。特别福利和津贴包括使用
公司车辆、提供住房或住房补贴、带薪
休假等特殊福利政策。
（三）长期奖励股票期权。根据公
司发展情况在条件允许时给予董事长一
定的股票期权。
第八十条 董事会闭会期间，由董事
长负责主持董事会的日常工作并根据董
事会的授权行使董事会的部分职权。
第八十一条 董事长办公会议是董事
长行使职权的一种方式，由董事长在董
事会闭会期间负责召集、主持，对公司
重大事项进行议事。参加会议的人员为
董事长、参与经营管理的董事、董事会
秘书及相关人员。会议一般每季度召开
一次。
第八十二条 董事长办公会议可以审
议下列事项：
（一）公司发展战略、规划和经营
方针；
（二）公司年度经营计划；
（三）公司利润分配、公积金转增
股本方案；
（四）公司发行股票、债券及上市
方案；
（五）公司对外投资事项，子公司
合并、分立、出售、停业、清算等事
项；
（六）公司银行信贷年度计划；
（七）公司项目投资方案和可行性
研究报告；
（八）公司置换、收购、出售、托
管资产方案；
（九）公司资产捐赠、抵押及其他
担保事项；
（十）公司关联交易事项；
（十一）公司内部机构的设置和调
整；
（十二）公司高级管理人员的聘
任、解聘及报酬、奖惩事项；
（十三）公司职工的工资、福利和
奖惩方案；
（十四）公司内部管理制度；
（十五）总裁经济责任目标；
（十六）总裁定期工作报告；
（十七）公司财务报告和定期内部
审计报告；
（十八）公司重大诉讼事项；
（十九）公司重大业务和行政事
项；
（二十）董事长认为需经董事长办
公会议决定的事项。
第八十三条 董事长办公会议由董事
长根据参会人员的发言对所议事项作概
要总结，并决定是否形成会议纪要。会
议纪要由董事长签发。所议事项涉及董
事会职权范围的，纪要中应予载明并报
请董事会审议批准。
第八十四条 公司总裁可以根据董事
长办公会议决定的有关内容进行前期工
作，但涉及董事会职权范围的事项正式
实施前，必须报经董事会，由董事会召
开会议予以审议。
第八十五条 董事长办公会议应作会
议记录。会议记录应由董事长和记录员
签字。
第七十四条 根据《公司法》和《公 第七十四条 根据《公司法》和《公
司章程》的规定，董事长依法行使下列 司章程》的规定，董事长依法行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）管理董事会的办事机构； （二）管理董事会的办事机构；
（三）督促、检查董事会决议的实 （三）督促、检查董事会决议的实
施情况； 施情况；
（四）签署公司股票、公司债券及 （四）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券； 其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他 （五）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件； 应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权； （六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可 （七）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， 合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向董事会和公司股东大会报 并在事后向董事会和公司股东会报告；
告； （八）管理公司信息披露事项；
（八）按一年内累计计算原则，决 （九）《公司章程》及董事会授予
定低于公司最近一期经审计净资产10%的 的其他职权。
对外投资；
（九）按一年内累计计算原则，决
定一年内低于公司最近一期经审计净资
产 10% 的 资 产 处 置 （ 购 买 、 出 售 、 置
换）；
（十）单笔金额不超过2,000万元人
民币的银行借款；
（十一）决定公司以下关联交易：
于30万元的关联交易；
低于300万元且低于公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5％的关联交易；
务的债务而发生的金额不超过300万元的
关联交易；
（十二）《公司章程》规定的其他
职权。
第八十八条 董事会秘书的任职资 第七十八条 担任公司董事会秘书，
格： 应当具备以下条件：
（一）具有大学专科以上学历，从 （一）具有良好的职业道德和个人
事秘书、管理、股权事务等工作三年以 品质；
上； （二）具备履行职责所必需的财
（二）有一定财务、税收、法律、 务、管理、法律等专业知识；
金融、企业管理、计算机应用等方面知 （三）具备履行职责所必需的工作
识，具有良好的个人品质和职业道德， 经验；
严格遵守有关法律、法规和规章，能够 （四）取得交易所认可的董事会秘
忠诚地履行职责； 书资格证书。
（三）公司董事可以兼任董事会秘
书，但监事不得兼任；
（四）有《公司法》第一百四十六
条规定情形之一的人士不得担任董事会
秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的
会计师和律师事务所的律师不得兼任董
事会秘书。
第九十条 董事会秘书对公司和董事 第七十九条 董事会秘书应当遵守公
会负责，履行如下职责： 司章程，承担公司高级管理人员的有关
（一）负责公司信息披露事务，协 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义
调公司信息披露工作，组织制定公司信 务，不得利用职权为自己或他人谋取利
息披露事务管理制度，督促公司及相关 益。
信息披露义务人遵守信息披露相关规 董事会秘书对公司和董事会负责，
定； 履行如下职责：（一）负责公司信息披
（二）负责投资者关系管理，协调 露事务，协调公司信息披露工作，组织
公司与证券监管机构、投资者及实际控 制定公司信息披露事务管理制度，督促
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟 公司及相关信息披露义务人遵守信息披
通； 露相关规定；
（三）筹备组织董事会会议和股东 （二）负责投资者关系管理，协调
大会会议，参加股东大会会议、董事会 公司与证券监管机构、投资者及实际控
会议、监事会会议及高级管理人员相关 制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
会议，负责董事会会议记录工作并签 通；
字； （三）筹备组织董事会会议和股东
（四）负责公司信息披露的保密工 会会议，参加股东会会议、董事会会
作，在未公开重大信息泄露时，立即向 议、及高级管理人员相关会议，负责董
本所报告并披露； 事会会议记录工作并签字；
（五）关注媒体报道并主动求证真 （四）负责公司信息披露的保密工
实情况，督促公司等相关主体及时回复 作，在未公开重大信息泄露时，立即向
本所问询； 本所报告并披露；
（六）组织公司董事、监事和高级 （五）关注媒体报道并主动求证真
管理人员就相关法律法规、本所相关规 实情况，督促公司等相关主体及时回复
定进行培训，协助前述人员了解各自在 本所问询；
信息披露中的职责； （六）组织公司董事和高级管理人
（七）督促董事、监事和高级管理 员就相关法律法规、本所相关规定进行
人员遵守法律法规、本所相关规定和公 培训，协助前述人员了解各自在信息披
司章程，切实履行其所作出的承诺；在 露中的职责；
知悉公司、董事、监事和高级管理人员 （七）督促董事和高级管理人员遵
作出或者可能作出违反有关规定的决议 守法律法规、本所相关规定和公司章
时，应当予以提醒并立即如实向本所报 程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
告； 公司、董事和高级管理人员作出或者可
（八）负责公司股票及其衍生品种 能作出违反有关规定的决议时，应当予
变动管理事务； 以提醒并立即如实向本所报告；
（九）法律法规和本所要求履行的 （八）负责公司股票及其衍生品种
其他职责。 变动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的
其他职责。
第九十五条 董事会秘书执行公司职
务时应接受公司监事会的监督。
第九十六条 董事会秘书离任前，应 第八十四条 公司董事会秘书被解聘
当接受董事会、监事会的离任审查，将 或辞职离任的，应当接受公司董事会和
有关档案文件正在办理及其他待办理事 审计委员会的离任审查，并办理有关档
项，在公司监事会的监督下移交。 案文件、具体工作的移交手续。
除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
五、相关制度的修订情况
序号 制度名称
上述制定及修订制度事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，上述
制定及修订后的制度详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相
关制度。
本次修订《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规
则》、《公司募集资金管理制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司独立董事
工作制度》及《公司对外投资管理制度》事项尚需提交公司 2025 年第四次临时股东
大会审议，并提请股东大会同意董事会授权公司管理层办理本次变更相关的工商登
记手续及相关事宜。
特此公告。
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