浙江海正生物材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则
浙江海正生物材料股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，提高董事会科学决策能力，确保董事会对经
营层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《浙江海正生物材料股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，
依照《公司章程》和董事会授权履行职责，并行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事，委员中至少
有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一董
事提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由具有高级职称或注册会计师资格的独
立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三
年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间
如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时
自动辞去审计委员会职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
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第七条 审计委员会下设审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督与评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的
其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程
规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
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第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或
者董事、高级管理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格
遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告
进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事
会应当及时向监管机构报告并公告。审计委员会应当督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间表，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，
并及时披露整改完成情况。
第四章 决策程序
第十四条 审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供下列有
关书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议，对审计部门提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
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否符合相关法律法规；
(四)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(五)其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应由三分之二以
上的委员出席方可举行。审计委员会召开会议时应于会议召开三日前通知全体
委员，全体委员一致同意的，可免于执行前述通知期。
第十七条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会
召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独
立董事成员主持。
第十八条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发
表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意
见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期
限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事
成员代为出席。
第十九条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计
委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成
有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参
会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其
他方式召开。。
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第二十一条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时审计委员会亦
可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，相关费用由公司承担。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限
为十年。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公
司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息, 亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附 则
第二十七条 本细则所称“以上”含本数。
第二十八条 因承接行使《公司法》规定的监事会的职权，本工作细则于 2025
年 7 月修订，自董事会提交股东会审议通过之日起施行；后续对本工作细则的
修订，自董事会审议通过之日起施行。
第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十条 本细则解释权归属公司董事会。
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