北京德恒（石家庄）律师事务所
关于
新锦动力集团股份有限公司
相关事项的
法律意见
河北省石家庄市桥西区自强路 118 号中交财富中心 T1 商务办公楼
电话:0311-89891080 传真:0311-89891085 邮编:050000
关于新锦动力集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所 2025 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
释义
在本法律意见中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：
公司/新锦动力 指 新锦动力集团股份有限公司
《股权激励计划》/本次股 《新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
指
权激励计划 划（草案）
》
本次股权激励 指 新锦动力集团股份有限公司实施本次股权激励计划的行为
《北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份
本法律意见 指 有限公司2025年限制性股票激励计划预留部分授予相关事
项的法律意见》
薪酬与考核委员会 指 第六届董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京德恒（石家庄）律师事务所
本所律师 指 北京德恒（石家庄）律师事务所承办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-
《业务办理指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《新锦动力集团股份有限公司章程》
《新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
关于新锦动力集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所 2025 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
北京德恒（石家庄）律师事务所
关于
新锦动力集团股份有限公司
法律意见
德恒 32F20250003-00003
致：新锦动力集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所接受公司的委托，依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》《创业板股票上市规则》《业务办理指南》等法律法规、部门规章、
《股权激励计划》的有关规定，就公司实行 2025
其他规范性文件及《公司章程》
年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项出具本法律意见。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和
法律事项进行了核查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
副本材料、复印材料、承诺函。
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
关于新锦动力集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所 2025 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
本所仅就与公司本次股权激励计划预留部分授予发表意见，且仅根据中华人
民共和国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见。本所不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具
本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实行本次股权激励计划预留部分授予的
必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实行本次股权激励授予之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划预留部分授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司针对本次股权激励计划已
经履行的程序如下：
（一）薪酬与考核委员会于 2025 年 3 月 12 日召开会议，会议审议通过了《关
于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》，薪酬与考核委员会同意将上述议案提交第六届董事会第六
次会议审议。
关于新锦动力集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所 2025 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
（二）公司于 2025 年 3 月 12 日召开第六届董事会第六次会议，会议审议通
过了《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事吴文浩、杨永进行了回
避表决。
（三）公司于 2025 年 3 月 12 日召开第六届监事会第四次会议，会议审议通
过了《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<新锦动力集团股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（四）公司于 2025 年 3 月 14 日至 2025 年 3 月 24 日在公司内部公示了激励
对象名单（包含姓名和职务）。2025 年 3 月 28 日，公司披露了《监事会关于公
司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范
围，其作为本激励计划的激励对象合法有效。
（五）公司于 2025 年 4 月 1 日召开 2025 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年
划实施考核管理办法>的议案》
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（六）薪酬与考核委员会于 2025 年 5 月 23 日召开会议，会议审议通过了《关
于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会同意将上
述议案提交第六届董事会第十次会议审议。
（七）公司于 2025 年 5 月 23 日召开第六届董事会第十次会议，会议审议通
过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年
关于新锦动力集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所 2025 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事吴文浩、
杨永进行了回避表决。
（八）公司于 2025 年 5 月 23 日召开第六届监事会第六次会议，会议审议通
过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（九）薪酬与考核委员会于 2025 年 7 月 15 日召开会议，会议审议通过了《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，薪酬与
考核委员会同意将上述议案提交第六届董事会第十一次会议审议。
（十）公司于 2025 年 7 月 15 日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议
通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》。
（十一）公司于 2025 年 7 月 15 日召开第六届监事会第七次会议，会议审议
通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》，监事会对截至预留授予日本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
本所律师认为，本次股权激励计划预留部分授予相关事项已经取得了现阶段
必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股权激励计
划》的规定。
二、本次股权激励计划预留部分授予的基本情况
（一）本次股权激励计划预留部分的授予日
公司于 2025 年 4 月 1 日召开 2025 年第二次临时股东大会，股东大会授权董
事会确定本次股权激励计划的授予日。公司于 2025 年 7 月 15 日召开的第六届董
事会第十一次会议确定本次股权激励计划预留部分的授予日为 2025 年 7 月 15
日。
经本所律师核查，本次股权激励计划预留部分的授予日在股东大会审议通过
《股权激励计划》后 12 个月内，该预留部分的授予日为交易日且不在下列期间：
关于新锦动力集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所 2025 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
本所律师认为，本次股权激励计划预留部分授予日的确定符合《管理办法》
《业务办理指南》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定。
（二）本次股权激励计划预留部分授予对象、授予数量及授予价格
根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第十一次
会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》，确定本次股权激励计划预留部分的授予日为 2025 年 7 月 15 日，
以 1.61 元/股的授予价格向符合授予条件的 87 名激励对象授予 572.50 万股第一
类限制性股票，以 1.61 元/股的授予价格向符合授予条件的 87 名激励对象授予
本所律师认为，本次股权激励计划预留部分的授予对象、授予数量及授予价
格均符合《管理办法》《业务办理指南》等法律法规、规范性文件及《股权激励
计划》的规定。
（三）本次股权激励计划预留部分的授予条件
根据《管理办法》《股权激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开
展授予安排：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
关于新锦动力集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所 2025 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新锦动力集团股份有
限公司审计报告》（立信中联审字2025D-0943 号）和《新锦动力集团股份有限
公司内部控制审计报告》
（立信中联审字2025D-0996 号）、第六届董事会第十一
次会议决议、第六届监事会第七次会议决议、监事会关于公司 2025 年限制性股
票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）、公司及激励
对象的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司和激励对象均
未发生上述任一情形。
本所律师认为，本次预留部分的授予条件已经成就，公司实施本次预留部分
的授予符合《管理办法》《股权激励计划》的规定。
三、结论意见
关于新锦动力集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所 2025 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
本所律师认为：本次股权激励计划的预留部分授予相关事项已经取得了现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股权激励
计划》的规定；本次股权激励计划预留部分授予日的确定、授予对象、授予数量
及授予价格均符合《管理办法》
《业务办理指南》等法律法规、规范性文件及《股
权激励计划》的规定；本次预留部分的授予条件已经成就，公司实施本次预留部
分的授予符合《管理办法》《股权激励计划》的规定。
本法律意见正本一式两份，无副本，经本所加盖公章并由本所负责人及承办
律师签字后生效。
（以下无正文）
关于新锦动力集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所 2025 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
（本页无正文，专为《北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见》之签署
页）
北京德恒（石家庄）律师事务所
负 责 人：______________
陈殿斌
承办律师：______________
武清华
承办律师：______________
邢 也
首页
微信公众号
证券之星APP
