公司简称：新锦动力 证券代码：300157
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
新锦动力集团股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
新锦动力、本公司、公
指 新锦动力集团股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问、财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、限制性股票
指 新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予符合本激
励计划授予条件的激励对象一定数量的公司股票，该等
第一类限制性股票 指
股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通的本公司股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予符合本激
励计划授予条件的激励对象一定数量的公司股票，在满
第二类限制性股票 指
足本激励计划规定的相应归属条件后分次获得并登记的
本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含控
激励对象 指 股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心管
理人员及骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止；
有效期 指
或自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
根据本激励计划，激励对象为获得第二类限制性股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《新锦动力集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新锦动力提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予事项对新锦
动力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对新锦动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资
料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的审批程序
（一）2025 年 3 月 12 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于<新锦动力集
团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于核实<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出
具了相关核查意见。
（二）2025 年 3 月 14 日，公司披露了《新锦动力集团股份有限公司独立董
事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2025-009），根据公司其他独立
董事的委托，独立董事赵丹作为征集人，就公司拟于 2025 年 4 月 1 日召开的
托投票权。
（三）2025 年 3 月 14 日至 2025 年 3 月 24 日，公司在内部对本激励计划拟
首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公司员工可在公示期内通过邮
件或书面反映情况等方式向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会
未收到任何员工对本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。2025 年 3 月
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
（四）2025 年 4 月 1 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时，向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根
据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《新锦动
力集团股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-016）。
（五）2025 年 5 月 23 日，公司分别召开第六届董事会第十次会议和第六届
监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》和《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，公司监事会对截至首次授予日的本激励计划首次授予的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。公司已于 2025 年 6 月 20 日办理完毕 2025 年
限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作。
（六）2025 年 7 月 15 日，公司分别召开第六届董事会第十一次会议和第六
届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对截至预留授予日本激励计划预
留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新锦动力授予激励对象
预留限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上
市规则》及本激励计划的相关规定。
五、本激励计划的预留授予情况
（一）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于首次授予的 1 名激励对象被取消激励对象资格，根据《激励计划》的
相关规定以及公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 5 月 23
日分别召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司对本激励计划
激励对象名单和授予数量进行了相应调整。本次调整后，首次授予第一类限制
性股票的激励对象人数由 33 人调整为 32 人，首次授予第一类限制性股票的数
量由 2,295.00 万股调整为 2,290.00 万股；首次授予第二类限制性股票的激励对
象人数由 33 人调整为 32 人，首次授予第二类限制性股票的数量由 2,295.00 万股
调整为 2,290.00 万股，预留部分数量由 1,147.50 万股调整为 1,145.00 万股，其
中，预留授予第一类限制性股票的数量由 573.75 万股调整为 572.50 万股，预留
授予第二类限制性股票的数量由 573.75 万股调整为 572.50 万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025 年第二次临时股
东大会审议通过的限制性股票激励计划内容一致。
（二）预留授予限制性股票的具体情况
的 1.52%。其中，第一类限制性股票 572.50 万股，第二类限制性股票 572.50 万
股。
第二类限制性股票授予人数 87 人。
（1）本激励计划拟预留授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情
况：
获授第一类 占拟预留授
占预留授予日
序 限制性股票 予第一类限
姓名 职务 公司股本总额
号 数量（万 制性股票总
的比例
股） 量的比例
合计 572.50 100.00% 0.76%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 20%。
②第一类限制性股票激励计划拟预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女以及外籍员工。
③第一类限制性股票预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露激励对象相关信息。
④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）本激励计划拟预留授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情
况：
获授第二类 占拟预留授
占预留授予日公
限制性股票 予第二类限
序号 姓名 职务 司股本总额的比
数量（万 制性股票总
例
股） 量的比例
合计 572.50 100.00% 0.76%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 20%。
②第二类限制性股票激励计划拟预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女以及外籍员工。
③第二类限制性股票预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露激励对象相关信息。
④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：新锦动力本次授予的内容与公司 2025 年第
二次临时股东大会审议通过的 2025 年限制性股票激励计划的内容一致。新锦动
力本次预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据限制性股票激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，新锦动力不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外新
锦动力不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证
监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的
情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
七、本次限制性股票的预留授予日
根据公司 2025 年第二次临时股东大会授权，公司第六届董事会第十一次会
议确定的限制性股票预留授予日为 2025 年 7 月 15 日。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划预留授予日为交易日，为自股
东大会审议通过 2025 年限制性股票激励计划后的 12 个月内授出，授予日的确
定符合《管理办法》及《新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议新锦动力在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
九、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，
不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：刘佳
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于新
锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立
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