上海毕得医药科技股份有限公司
防范控股股东及其关联方资金占用制度
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及《上海毕得医药科技股份有
限公司章程》的有关规定，为了建立上海毕得医药科技股份有限公司(以下简称
“公司”)防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东
及其他关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资产往
来中，违反公司资金管理规定，直接或变相占用公司资金逾期不还；非经营性资
金占用是指代控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他
支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿直接或间接
拆借给控股股东及其他关联方的资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而
形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下给控股股东及其他关联方使用的
资金。
第四条 公司要严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行
为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第五条 公司应当与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股
东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰,不被董事、
高级管理人员、控股股东及其他关联方占用或支配。
第六条 公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，
不得与控股股东及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第七条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格
限制控股股东及其他关联方占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司
以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支
出。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除
外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）监管部门认定的其他方式。
第九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东及其他关联方提
供对外担保产生的债务风险，控股股东及其他关联方不得强制公司为其提供担
保。
第十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东及其关联方提供
对外担保产生的债务风险，控股股东及其他关联方不得强制公司为其提供担保。
第十一条 公司董事长是防范控股股东及其他关联方占用公司资金工作的第
一责任人，董事会秘书为执行负责人，财务负责人为具体监管负责人，公司财务
部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。
第十二条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护
公司资金和财产安全负有法定责任，应按照有关法规和《公司章程》、
《董事会议
事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十三条 公司财务部、审计部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报
与控股股东及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非
经营性占用资金的情况发生。
第十四条 注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
当根据本章规定，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金
的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十五条 公司发生控股股东及其他关联方以包括但不限于占用公司资金的
方式侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取
有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并立即发出书面通知，要求其制定
详细的还款计划并按期履行，控股股东及其他关联方拒不纠正的，公司董事会应
及时向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所报告和公告，并对控股股东
及其他关联方提起法律诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股
东的合法权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对
控股股东及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、
冻结等强制措施。
第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘
请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当
回避投票。
第十七条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联
方资金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予
内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。
第十八条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东
及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执
行。
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布或修订的法律、行
政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按后者的规定执行,并应当及时修改本制度。
第二十条 本制度经公司董事会通过后报股东会审议通过之日起生效。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
