上海毕得医药科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，保护投资者合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等法律、法规、规范性文件以及《上海毕得医药科技股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。
第二条 公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记
和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，
董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和
报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整签署书面确认意见。
第三条 未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传
送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及
光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可
对外报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密及
登记报备工作。
第五条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及其范围
第六条 本制度所指内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、
财务或者对公司股票、证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公
开的信息。
第七条 内幕信息的范围包括但不限于：
（一）可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
告无效；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生重大影响的信息
依法进入破产程序、被责令关闭；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
第三章 内幕信息知情人及其范围
第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕
信息的人员。
第九条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司的控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构、证券交易所规定的可以获取内幕信息的
其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记报送管理
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写上市公
司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报
告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和向监管机构报备。
内幕信息知情人应当进行确认。
公司发生下列事项的，应当按照规定向证券交易所报送内幕信息知情人档
案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种
的市场价格有重大影响的事项。
公司应当按照第九条所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际
扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向证券交易所报送。
公司如发生前款第一项至七项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下
列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级
管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节
的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
第十一条 内幕信息知情人应配合公司做好内幕信息知情人登记管理及报送
工作，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案。内幕信息知情人应自知
悉内幕信息之日起三个交易日内将内幕信息知情人档案报证券部备案。内幕信
息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、地点、依据、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传
真、书面报告、电子邮件等。
证券部应在第一时间对内幕信息加以核实，并将相关的内幕信息知情人情
况登记入档，告知相关知情人该信息的保密范围和保密义务，并依据各项法规
制度控制内幕信息传递和知情范围。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的其他事项时，
应当填写其内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关
业务，该受托事项对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的，应当填
写其内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票及其衍生品种
的交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写其内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送
达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定
要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司
应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股票及其衍生品种交易价
格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应
当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点
的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及
的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主
体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十五条 内幕信息一般情形下应严格控制在所属部门、分公司范围内流转。
内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间流转的，由内幕信息
原持有部门的负责人批准并告知董事会秘书后方可流转到其他部门。内幕信息
需要在各子公司（或分公司、参股子公司）之间流转的，由内幕信息原持有公
司的负责人批准并告知董事会秘书后方可流转到其他子公司（或分公司、参股
子公司）。
如公司因工作关系或按照相关法律法规和政策要求需要向行政管理部门、
监管机构或者其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，将提供信息
及资料报公司董事会秘书审阅，经公司董事长审核同意，方可对外提供。同时，
公司应做好内幕信息知情人登记工作。
第十六条 公司下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重
大影响的参股公司应当按照本制度的规定指定专人/专门机构具体承担所在部门/
单位产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、报告等相关工作，对内幕信息
负有保密义务，并负有向公司及公司董事会报告、配合公司董事会进行信息披
露的职责。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重
大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十八条 证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核
实。
第十九条 内幕信息应按以下流程登记备案：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知董事会秘
书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规
制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写
的内容真实性、准确性；
（三）公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，
视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策
过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内
容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。
（四）董事会秘书审核无误后，董事会秘书按照规定向上海证券交易所进
行报备。
第五章 内幕信息保密管理及处罚
第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。
第二十一条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信
息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专
人报送和保管。
第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕
信息。
第二十三条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，
或者建议他人买卖公司股票。
第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成
严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责
任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十五条 公司应根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制
度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送地方
证监局和证券交易所。
第二十六条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密
职责，坚决杜绝内幕交易。
第六章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十九条 本制度解释权归公司董事会。
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