证券代码：688073 证券简称：毕得医药 公告编号：2025-063
上海毕得医药科技股份有限公司
关于变更经营范围、取消监事会、修改《公司章程》
暨修改公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日召开
第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更公司经营范围、取消监事会
及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于修改公司部分内部制度的
议案》、召开第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更公司经营范围、
取消监事会及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，以上议案及部分子
议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、变更经营范围的情况
根据实际经营需要，公司拟变更经营范围，具体情况如下：
变更前 变更后
经依法登记，公司的经营范围为：许可项 经依法登记，公司的经营范围为：许可项
目:危险化学品经营。
（依法须经批准的项 目：危险化学品经营；第二类医疗器械生
目，经相关部门批准后方可开展经营活
产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器
动，具体经营项目以相关部门批准文件或
械经营；第三类医疗设备租赁；新化学物
许可证件为准）。一般项目：货物进出口；
技术进出口；技术服务、技术开发、技术 质进口；有毒化学品进出口。（依法须经
咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
化工产品销售（不含许可类化工产品）； 经营活动，具体经营项目以相关部门批准
专用化学产品销售（不含危险化学品）； 文件或许可证件为准）
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
务）；生物化工产品技术研发；生物基材 询、技术交流、技术转让、技术推广；生
料技术研发；细胞技术研发和应用；工程 物化工产品技术研发；新型催化材料及助
和技术研究和试验发展。（除依法须经批 剂销售；专用化学产品销售（不含危险化
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动） 学品）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；生物基材料技术研发；细胞
技术研发和应用；工程和技术研究和试验
发展；第一类医疗器械销售；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；专用化学产品制造（不含危险化
学品）；企业管理咨询；信息技术咨询服
务；玻璃仪器销售；实验分析仪器销售；
仪器仪表制造；实验分析仪器制造；玻璃
仪器制造；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；医学研究和试验发展；自然科
学研究和试验发展；合成材料销售；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；新材料技
术研发；新型有机活性材料销售；药物检
测仪器销售；制药专用设备销售；医学研
究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断
与治疗技术开发和应用）；合成材料制造
（不含危险化学品）；货物进出口；技术
进出口；第一类医疗器械生产；第二类医
疗器械销售；第二类医疗设备租赁；第二
类非药品类易制毒化学品经营；第三类非
药品类易制毒化学品经营。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
二、取消监事会的情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月 1 日
起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及 2025 年 3 月 28
日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规的相关规定，结合
公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，《公司法》中规定的监
事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公
司章程》及相关制度同步进行修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第二届监事会仍将严格
按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体
股东利益。
三、修改《公司章程》的情况
鉴于上述情况，同时为进一步提升公司规范运作水平，公司董事会拟对《公
司章程》的相关条款进行修改，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织 和债权人的合法权益，规范公司的
和行为，根据《中华人民共和国 组织和行为，根据《中华人民共和
公 司 法 》（ 以 下 简 称 “ 《 公 司 国公 司法》（以 下简称“ 《公 司
法》、《上市公司章程指引》、《上 法》、
《上市公司章程指引》、 《上海
海证券交易所科创板股票上市规 证券交易所科创板股票上市规则》
则》和其他法律法规等有关规定， 和其他法律法规等有关规定，制定
制定本章程。 本章程。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代表
表人。 人。
董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相
法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为限
股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资
对公司承担责任，公司以其全部 产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公 即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利 司与股东、股东与股东之间权利义
义务关系的具有法律约束力的文 务关系的具有法律约束力的文件，
件，对公司、股东、董事、监事、 对公司、股东、董事、高级管理人
高级管理人员具有法律约束力的 员具有法律约束力。依据本章程，
文件。依据本章程，股东可以起 股东可以起诉股东，股东可以起诉
诉股东，股东可以起诉公司董事、 公司董事、高级管理人员，股东可
监事、总经理和其他高级管理人 以起诉公司，公司可以起诉股东、
员，股东可以起诉公司，公司可 董事和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理人
财务总监、董事会秘书。 财务总监、董事会秘书。
第十四条 经依法登记，公司的经 第十五条 经依法登记，公司的经
营范围为：许可项目:危险化学品 营范围为：许可项目:危险化学品
经营。（依法须经批准的项目，经 经营；第二类医疗器械生产；第三
相关部门批准后方可开展经营活 类医疗器械生产；第三类医疗器械
动，具体经营项目以相关部门批 经营；第三类医疗设备租赁；新化
准文件或许可证件为准）。一般项 学物质进口；有毒化学品进出口。
目：货物进出口；技术进出口； （依法须经批准的项目，经相关部
技术服务、技术开发、技术咨询、 门批准后方可开展经营活动，具体
技术交流、技术转让、技术推广； 经营项目以相关部门批准文件或
化工产品销售（不含许可类化工 许可证件为准）
产品）；专用化学产品销售（不含 一般项目：技术服务、技术开发、
危险化学品）；信息咨询服务（不 技术咨询、技术交流、技术转让、
含许可类信息咨询服务）；生物化 技术推广；生物化工产品技术研
工产品技术研发；生物基材料技 发；新型催化材料及助剂销售；专
工程和技术研究和试验发展。
（除 品）；化工产品销售（不含许可类
依法须经批准的项目外，凭营业 化工产品）；信息咨询服务（不含
执照依法自主开展经营活动） 许可类信息咨询服务）；生物基材
料技术研发；细胞技术研发和应
用；工程和技术研究和试验发展；
第一类医疗器械销售；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；专用化学产品制造
（不含危险化学品）；企业管理咨
询；信息技术咨询服务；玻璃仪器
销售；实验分析仪器销售；仪器仪
表制造；实验分析仪器制造；玻璃
仪器制造；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；医学研究和试验
发展；自然科学研究和试验发展；
合成材料销售；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；新材料技术研发；
新型有机活性材料销售；药物检测
仪器销售；制药专用设备销售；医
学研究和试验发展（除人体干细
胞、基因诊断与治疗技术开发和应
用）；合成材料制造（不含危险化
学品）；货物进出口；技术进出口；
第一类医疗器械生产；第二类医疗
器械销售；第二类医疗设备租赁；
第二类非药品类易制毒化学品经
营；第三类非药品类易制毒化学品
经营。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种 公开、公平、公正的原则，同种类
类的每一股份应当具有同等权 的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股票，每股
同次发行的同种类股票，每 的发行条件和价格相同；认购人所
股的发行条件和价格应当相同； 认购的股份，每股支付相同价额。
任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。 人民币标明面值。
第十九条 公司系由有限责任公 第二十条 公司系由有限责任公司
司整体变更而设立的股份有限公 整体变更而设立的股份有限公司，
司，公司变更设立时，发起人分 公司变更设立时，发起人分别以其
别以其在原上海毕得医药科技有 在原上海毕得医药科技有限公司
份。公司全体发起人及其持股数 立时发行的股份总数为 4,500 万
量和持股比例具体构成如下表所 股、每股面值为 1 元。公司全体发
示： 起人的出资方式和出资时间如下
表所示：
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数
公开发行股份前已发行的股份数 结构为：普通股 9,088.2948 万股。
为【4,868.7292】万股，首次向
社会公开发行的股份数为
【1,622.9100】万股，资本公积
转增【2,596.6556】万股；公司
的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或公司的子公司
司（包括公司的附属企业）不以 （包括公司的附属企业）不以赠
赠与、垫资、担保、补偿或贷款 与、垫资、担保、借款等形式，为
等形式，对购买或者拟购买公司 他人取得本公司或者其母公司的
股份的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规 的需要，依照法律、法规的规定，
定，经股东会分别作出决议，可 经股东会分别作出决议，可以采用
以采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）经相关部门批准后，公开 （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中
（五）法律、行政法规规定以及 国证监会规定的其他方式。
有关监管部门批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门 股份。但是，有下列情形之一的除
规章和本章程的规定，收购本公 外：
……
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二 十六 条 公司收购 本公司股
份，可以通过公开的集中交易方 份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国 式，或者法律、行政法规和中国证
证监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
一款第（三）项、第（五）项、 （三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项规定的情形收购本公 项规定的情形收购本公司股份的，
司股份的，应当通过公开的集中 应当通过公开的集中交易方式进
交易方式进行。 行。
第二十六条 公司因第二十四条 第二十七条 公司因第二十五条第
第一款第（一）项、第（二）项 （一）项、第（二）项规定的情形
规定的情形收购本公司股份的， 收购本公司股份的，应当经股东会
应当经股东会决议；公司因第二 决议；公司因第二十五条第（三）
十四条第（三）项、第（五）项、 项、第（五）项、第（六）项规定
第（六）项规定的情形收购本公 的情形收购本公司股份的，经三分
司股份的，可以依照公司章程的 之二以上董事出席的董事会会议
规定或者股东会的授权，应当经 决议通过后实施。
三分之二以上董事出席的董事会 公司依照第二十五条规定收
会议决议通过后实施。公司股东 购本公司股份后，属于第（一）项
会对董事会作出授权的，应当在 情形的，应当自收购之日起十日内
决议中明确授权实施股份回购的 注销；属于第（二）项、第（四）
具体情形和授权期限等内容。 项情形的，应当在六个月内转让或
公司依照第二十四条第一款 者注销；属于第（三）项、第（五）
规定收购本公司股份后，属于第 项、第（六）项情形的，公司合计
（一）项情形的，应当自收购之 持有的本公司股份数不得超过本
日起十日内注销；属于第（二） 公司已发行股份总数的百分之十，
项、第（四）项情形的，应当在 并应当在三年内转让或者注销。
六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。属于第
（六）项情形的，可以按照上海
证券交易所规定的条件和程序，
在履行预披露义务后，通过集中
竞价交易方式出售。
以依法转让。 转让。
第二十八条 公司不接受本公司 第二十九条 公司不接受本公司的
的股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公 第三十条 公司公开发行股份前已
司股份，自公司成立之日起一年 发行的股份，自公司股票在证券交
以内不得转让。公司公开发行股 易所上市交易之日起一年内不得
份前已发行的股份，自公司股票 转让。
在证券交易所上市交易之日起一 公司董事、高级管理人员应当
年内不得转让。 向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份
总数的百分之二十五；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十一条 公司持有百分之五 第三十一条 公司持有百分之五以
以上股份的股东、董事、监事、 上股份的股东、董事、高级管理人
高级管理人员，将其持有的本公 员，将其持有的本公司股票或者其
司股票或者其他具有股权性质的 他具有股权性质的证券在买入后
证券在买入后六个月内卖出，或 六个月内卖出，或者在卖出后六个
者在卖出后六个月内又买入，由 月内又买入，由此所得收益归本公
此所得收益归本公司所有，本公 司所有，本公司董事会将收回其所
司董事会将收回其所得收益。但 得收益。但是，证券公司因购入包
是，证券公司因购入包销售后剩 销售后剩余股票而持有百分之五
的，以及有中国证监会规定的其 定的其他情形的除外。
他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人
前款所称董事、监事、高级 员、自然人股东持有的股票或者其
管理人员、自然人股东持有的股 他具有股权性质的证券，包括其配
票或者其他具有股权性质的证 偶、父母、子女持有的及利用他人
券，包括其配偶、父母、子女持 账户持有的股票或者其他具有股
有的及利用他人账户持有的股票 权性质的证券。
或者其他具有股权性质的证券。 ……
……
机构提供的凭证建立股东名册， 算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股 股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有 份的充分证据。股东按其所持有股
股份的种类享有权利，承担义务； 份的类别享有权利，承担义务；持
持有同一种类股份的股东，享有 有同一类别股份的股东，享有同等
同等权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列权
权利： 利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股 参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权； 东会，并行使相应的表决权；
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东名
公司债券存根、股东会会议记录、 册、股东会会议记录、董事会会议
董事会会议决议、监事会会议决 决议、财务会计报告，符合规定的
议、财务会计报告； 股东可以查阅公司的会计账簿、会
…… 计凭证；
……
第三十五条 股东提出查阅前条 第三十五条 股东要求查阅、复制
所述有关信息或者索取资料的， 公司有关材料的，应当遵守《公司
应当向公司提供证明其持有公司 法》《证券法》等法律、行政法规
股份的种类以及持股数量的书面 的规定。
文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的， 决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无 股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程
股东会、董事会的会议召集 序、表决方式违反法律、行政法规
程序、表决方式违反法律、行政 或者本章程，或者决议内容违反本
违反本章程的，股东有权自决议 起六十日内请求人民法院撤销。但
作出之日起六十日内请求人民法 是，股东会、董事会的会议召集程
院撤销。 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十七条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政 的董事、高级管理人员执行公司职
法规或者本章程的规定，给公司 务时违反法律、行政法规或者本章
造成损失的，连续 180 日以上单 程的规定，给公司造成损失的，连
独或合计持有公司 1%以上股份的 续一百八十日以上单独或合计持
法院提起诉讼；监事会执行公司 有权书面请求审计委员会向人民
职务时违反法律、行政法规或者 法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失 行公司职务时违反法律、行政法规
的，前述股东可以书面请求董事 或者本章程的规定，给公司造成损
会向人民法院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规 会向人民法院提起诉讼。
定的股东书面请求后拒绝提起诉 审计委员会、董事会收到前款
讼，或者自收到请求之日起 30 日 规定的股东书面请求后拒绝提起
内未提起诉讼，或者情况紧急、 诉讼，或者自收到请求之日起三十
不立即提起诉讼将会使公司利益 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
受到难以弥补的损害的，前款规 不立即提起诉讼将会使公司利益
定的股东有权为了公司的利益以 受到难以弥补的损害的，前款规定
自己的名义直接向人民法院提起 的股东有权为了公司的利益以自
诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给 讼。
公司造成损失的，本条第一款规 他人侵犯公司合法权益，给公
定的股东可以依照前两款的规定 司造成损失的，本条第一款规定的
向人民法院提起诉讼。 股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》的
相关规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不
设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。
第三十九条 公司股东承担下列 第四 十条 公司 股东承担下列义
义务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本章
章程； 程；
方式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形外，
外，不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公司
司或者其他股东的利益；不得滥 或者其他股东的利益；不得滥用公
用公司法人独立地位和股东有限 司法人独立地位和股东有限责任
责任损害公司债权人的利益。 损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公 （五）法律、行政法规及本章程规
司或者其他股东造成损失的，应 定应当承担的其他义务。
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本
章程规定应当承担的其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司
东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表 删除
决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实 删除
际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人
对公司和社会公众股股东负有诚
使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利
益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、
行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不
得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东会是公司的权 第四十六条 公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投 构，依法行使下列职权：
资计划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换董事、非由职 董事的报酬事项；
工代表担任的监事，决定有关董 （二）审议批准董事会的报告；
事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务 本作出决议；
预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）对公司合并、分立、解散、
方案和弥补亏损方案，公司年度 清算或者变更公司形式作出决议；
股东会可以审议下一年度中期分 （七）修改本章程；
红条件和上限方案并授权董事会 （八）对公司聘用、解聘承办公司
制定执行具体方案； 审计业务的会计师事务所作出决
（七）对公司增加或者减少注册 议；
资本作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条
（八）对发行公司债券作出决议； 规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、 （十）审议公司在一年内购买、出
清算或者变更公司形式作出决 售重大资产超过公司最近一期经
议； 审计 总资产百分之 三十的 事项 ；
（十）修改本章程； （十一）与关联人发生的交易金额
（十一）对公司聘用、解聘会计 （提供担保除外）占公司最近一期
师事务所作出决议； 经审计总资产或市值百分之一以
（十二）审议批准本章程第四十 上的交易，且超三千万元；
三条规定的担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用
（十三）审议批准公司在一年内 途事项；
购买、出售重大资产或者担保金 （十三）审议股权激励计划和员工
额超过公司最近一期经审计总资 持股计划；
产 30%的事项，以及本章程第四十 （十四）审议法律、行政法规、部
四条规定的交易事项； 门规章或本章程规定应当由股东
（十四）审议批准公司拟与关联 会决定的其他事项。
人发生的交易（公司接受担保、 股东会可以授权董事会对发
受赠现金资产、单纯减免上市公 行公司债券作出决议。
司义务的债务除外）金额超过人
民币 3,000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易；
（十五）与关联人发生的交易金
额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上
的交易，且超过 3,000 万元；
（十六）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十八）公司年度股东会审议授
权董事会决定向特定对象发行融
资总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，该项授权在下一年度
股东会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保 第四十七条 公司下列对外担保行
行为，须经股东会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近一
一期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及控股子公司的对外 （二）公司及控股子公司的对外担
担保总额，超过公司最近一期经 保总额，超过公司最近一期经审计
审计净资产 50%以后提供的任何 净资产百分之五十以后提供的任
担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）为资产负债率超过百分之七
保对象提供的担保； 十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月 （四）按照担保金额连续十二个月
累计计算原则，超过公司最近一 累计计算原则，超过公司最近一期
期经审计总资产 30％的担保； 经审计总资产百分之三十的担保；
（五）公司的对外担保总额，超 （五）公司的对外担保总额，超过
过最近一期经审计总资产的 30% 最近一期经审计总资产的百分之
以后提供的任何担保； 三十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其 （六）对股东、实际控制人及其关
关联人提供的担保； 联人提供的担保；
（七）证券交易所或本章程规定 （七）证券交易所或本章程规定的
的其他担保情形。 其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际 股东会在审议为股东、实际控
控制人及其关联方提供担保的议 制人及其关联方提供担保的议案
案时，该股东或受该实际控制人 时，该股东或受该实际控制人支配
支配的股东不得参与该项表决， 的股东不得参与该项表决，该项表
该项表决由出席股东会的其他股 决由出席股东会的其他股东所持
东所持表决权的半数以上通过。 表决权的过半数通过。股东会审议
股东会审议前款第（四）项担保 前款第（四）项担保事项时，应经
事项时，应经出席会议的股东所 出席会议的股东所持表决权的三
持表决权的三分之二以上通过。 分之二以上通过。公司为控股股
公司为控股股东、实际控制人及 东、实际控制人及其关联方提供担
其关联方提供担保的，控股股东、 保的，控股股东、实际控制人及其
实际控制人及其关联方应当提供 关联方应当提供反担保。
反担保。 股东会、董事会审批对外担保
股东会、董事会审批对外担 的权限和违反审批权限、审议程序
保的权限和违反审批权限、审议 的，按公司融资与对外担保管理办
程序的，按公司融资对外担保管 法进行追责。
理办法进行追责。
第四十四条 公司发生的非关联 第四十八条 公司发生的非关联交
下列标准之一的，须经股东会审 标准之一的，须经股东会审议通
议通过： 过：
（一）交易涉及的资产总额（同 （一）交易涉及的资产总额（同时
时存在账面值和评估值的，以高 存在账面值和评估值的，以高者为
者为准）占上市公司最近一期经 准）占上市公司最近一期经审计总
审计总资产的 50%以上； 资产的百分之五十以上；
（二）交易的成交金额占上市公 （二）交易的成交金额占上市公司
司市值的 50％以上； 市值的百分之五十以上；
（三）交易标的（如股权）的最 （三）交易标的（如股权）的最近
近一个会计年度资产净额占上市 一个会计年度资产净额占上市公
公司市值的 50%以上； 司市值的百分之五十以上；
（四）交易标的（如股权）最近 （四）交易标的（如股权）最近一
一个会计年度相关的营业收入占 个会计年度相关的营业收入占上
上市公司最近一个会计年度经审 市公司最近一个会计年度经审计
计营业收入的 50％以上，且超过 营业收入的百分之五十以上，且超
（五）交易产生的利润占上市公 （五）交易产生的利润占上市公司
司最近一个会计年度经审计净利 最近一个会计年度经审计净利润
润的 50％以上，且超过 500 万元； 的百分之五十以上，且超过五百万
（六）交易标的（如股权）最近 元；
一个会计年度相关的净利润占上 （六）交易标的（如股权）最近一
市公司最近一个会计年度经审计 个会计年度相关的净利润占上市
净利润的 50％以上，且超过 500 公司最近一个会计年度经审计净
万元。 利润的百分之五十以上，且超过五
上述指标计算中涉及的数据 百万元。
如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
第四十五条 股东会分为年度股 第四十九条 股东会分为年度股东
东会和临时股东会。年度股东会 会和临时股东会。年度股东会每年
每年召开 1 次，应当于上一会计 召开一次，应当于上一会计年度结
年度结束之后的 6 个月内举行。 束之后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实 有下列情形之一的，公司在事
发生之日起 2 个月以内召开临时 实发生之日起两个月以内召开临
股东会： 时股东会：
（一）董事人数不足法定最低人 （一）董事人数不足法定最低人数
数或不足本章程规定人数的 2/3 或不足本章程规定人数的三分之
时； 二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收股
股本总额三分之一时； 本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东请求时； 之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）全体独立董事过半数同意 （六）法律、行政法规、部门规章
提议召开并经董事会审议同意 或本章程规定的其他情形。
的；
（七）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东会的 第五十条 公司召开股东会的地点
地点为：公司住所地会议室。股 为：公司住所地会议室。股东会将
东会会议地点有变化的，应在会 设置会场，以现场会议形式召开。
议通知中予以明确。 公司还将提供网络投票的方式为
股东会将设置会场，以现场 股东提供便利。
会议形式召开。公司还将提供网 发出股东会通知后，无正当理
络投票的方式为股东参加股东会 由，股东会现场会议召开地点不得
提供便利。股东通过上述方式参 变更。确需变更的，召集人应当在
加股东会的，视为出席。 现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第四十七条 公司召开股东会时 第五十一条 公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律 聘请律师对以下问题出具法律意
意见并公告： 见并公告：
否符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规
…… 定；
……
第四十八条 独立董事有权向董 第五十二条 董事会应当在规定的
事会提议召开临时股东会，并应 期限内按时召集股东会。
当以书面形式向董事会提出。对 经全体独立董事过半数同意，
独立董事要求召开临时股东会的 独立董事有权向董事会提议召开
提议，董事会应当根据法律、行 临时股东会。对独立董事要求召开
政法规和本章程的规定，在收到 临时股东会的提议，董事会应当根
提议后 10 日内提出同意或不同意 据法律、行政法规和本章程的规
召开临时股东会的书面反馈意 定，在收到提议后十日内提出同意
见。 或不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东会 反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会
日内发出召开股东会的通知；董 的，将在作出董事会决议后的五日
事会不同意召开临时股东会的， 内发出召开股东会的通知；董事会
将说明理由。 不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事 第五十三条 审计委员会有权向董
会提议召开临时股东会，并应当 事会提议召开临时股东会，应当以
以书面形式向董事会提出。董事 书面形式向董事会提出。董事会应
会应当根据法律、行政法规和本 当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到提案后 10 日 规定，在收到提议后十日内提出同
内提出同意或不同意召开临时股 意或不同意召开临时股东会的书
东会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会 董事会同意召开临时股东会
日内发出召开股东会的通知，通 内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原提议的变更，应征得监 对原提议的变更，应征得审计委员
事会的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东 董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提案后 10 日内未 会，或者在收到提议后十日内未作
作出反馈的，视为董事会不能履 出反馈的，视为董事会不能履行或
行或者不履行召集股东会会议职 者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董 司百分之十以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，并应 事会请求召开临时股东会，并应当
当以书面形式向董事会提出。董 以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和 应当根据法律、行政法规和本章程
本章程的规定，在收到请求后 10 的规定，在收到请求后十日内提出
日内提出同意或不同意召开临时 同意或不同意召开临时股东会的
股东会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会 董事会同意召开临时股东会
的，应当在作出董事会决议后的 5 的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通 日内发出召开股东会的通知，通知
知中对原请求的变更，应当征得 中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东 董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后 10 日内未 会，或者在收到请求后十日内未作
作出反馈的，单独或者合计持有 出反馈的，单独或者合计持有公司
公司 10%以上股份的股东有权向 百分之十以上股份的股东向审计
监事会提议召开临时股东会，并 委员会提议召开临时股东会，应当
应当以书面形式向监事会提出请 以书面形式向审计委员会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东会 审计委员会同意召开临时股
的，应在收到请求 5 日内发出召 东会的，应在收到请求五日内发出
开股东会的通知，通知中对原提 召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的 案的变更，应当征得相关股东的同
同意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出
会通知的，视为监事会不召集和 股东会通知的，视为审计委员会不
主持股东会，连续 90 日以上单独 召集和主持股东会，连续九十日以
或者合计持有公司 10%以上股份 上单独或者合计持有公司百分之
的股东可以自行召集和主持。 十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定 第五十五条 审计委员会或股东决
自行召集股东会的，须书面通知 定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。 董事会，同时向证券交易所备案。
监事会或召集股东应在发出股东 审计委员会或召集股东应在
会通知及股东会决议公告时，向 发出股东会通知及股东会决议公
证券交易所提交有关证明材料。 告时，向证券交易所提交有关证明
在股东会决议作出前，召集股东 材料。
对于监事会或股东自行召集 东持股比例不得低于百分之十。
的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合，提供股东名册等必要
的支持。
监事会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由公司
承担。
新增 第五十六条 对于审计委员会或股
东自行召集的股东会，董事会和董
等必要的支持。董事会将提供股权
登记日的股东名册。
新增 第五十七条 审计委员会或股东自
用由公司承担。
第五十三条 公司召开股东会，董 第五十九条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合计 事会、审计委员会以及单独或者合
持有公司 3%以上股份的股东，有 计持有公司百分之一以上股份的
权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司百分
上股份的股东，可以在股东会召 之一以上股份的股东，可以在股东
开 10 日前提出临时提案并书面提 会召开十日前提出临时提案并书
交召集人。召集人应当在收到提 面提交召集人。召集人应当在收到
案后 2 日内通知其他股东，告知 提案后二日内发出股东会补充通
临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该
除前款规定的情形外，召集 临时提案提交股东会审议。但临时
人在发出股东会通知后，不得修 提案违反法律、行政法规或者公司
改股东会通知中已列明的提案或 章程的规定，或者不属于股东会职
增加新的提案。 权范围的除外。
股东会通知中未列明或不符 除前款规定的情形外，召集人
合前条规定的提案，股东会不得 在发出股东会通知公告后，不得修
进行表决并作出决议。 改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符
合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股 第六十条 召集人将在年度股东会
东会召开 20 日前以书面方式通知 召开二十日前以公告方式通知各
各股东，临时股东会将于会议召 股东，临时股东会将于会议召开十
开 15 日前以书面方式通知各股 五日前以公告方式通知各股东。公
东。公司在计算起始期限时，不 司在计算起始期限时，不包括会议
包括会议召开当日。 召开当日。
第五十五条 股东会的通知包括 第六十一条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期
期限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
股东均有权出席股东会，并可以 东均有权出席股东会，并可以书面
书面委托代理人出席会议和参加 委托代理人出席会议和参加表决，
表决，该股东代理人不必是公司 该股东代理人不必是公司的股东；
的股东； （四）有权出席股东会股东的股权
（四）有权出席股东会股东的股 登记日；
权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电 号码；
话号码； （六）网络或其他方式的表决时间
（六）网络或其他方式的表决时 及表决程序。
间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应
股东会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的全部
当充分、完整披露所有提案的全 具体内容。
部具体内容。拟讨论的事项需要 股东会网络或其他方式投票
独立董事发表意见的，发布股东 的开始时间，不得早于现场股东会
会通知或补充通知时将同时披露 召开前一日下午 3:00，并不得迟于
独立董事的意见及理由。 现场股东会召开当日上午 9:30，其
股东会网络或其他方式投票 结束时间不得早于现场股东会结
的开始时间，不得早于现场股东 束当日下午 3:00。
会召开前一日下午 3:00，并不得 股权登记日与会议日期之间
迟于现场股东会召开当日上午 的间隔应当不多于七个工作日。股
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东会拟讨论董事、 第六十二条 股东会拟讨论董事选
监事选举事项的，股东会通知中 举事项的，股东会通知中将充分披
将充分披露董事、监事候选人的 露董事候选人的详细资料，至少包
详细资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼 （一）教育背景、工作经历、兼职
职等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股 （二）与本公司或本公司的控股股
股东及实际控制人是否存在关联 东及实际控制人是否存在关联关
关系； 系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其 （四）是否受过中国证监会及其他
他有关部门的处罚和证券交易所 有关部门的处罚和证券交易所惩
惩戒。 戒。
除采取累积投票制选举董 除采取累积投票制选举董事
事、监事外，每位董事、监事候 外，每位董事候选人应当以单项提
选人应当以单项提案提出。 案提出。
第五十七条 发出股东会通知后， 第六十三条 发出股东会通知后，
取消，股东会通知中列明的提案 消，股东会通知中列明的提案不应
不应取消。一旦出现延期或取消 取消。一旦出现延期或取消的情
的情形，召集人应当在原定召开 形，召集人应当在原定召开日前至
日前至少 2 个工作日说明原因。 少两个工作日公告并说明原因。
第六十条 个人股东亲自出席会 第六十六条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他 议的，应出示本人身份证或其他能
能够表明其身份的有效证件或证 够表明其身份的有效证件或证明；
明、股票账户卡；委托代理他人 代理他人出席会议的，应出示本人
出席会议的，应出示本人有效身 有效身份证件、股东授权委托书。
份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或
法人股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的， 出示本人身份证、能证明其具有法
应出示本人身份证、能证明其具 定代表人资格的有效证明；代理人
有法定代表人资格的有效证明； 出席会议的，代理人应出示本人身
委托代理人出席会议的，代理人 份证、法人股东单位的法定代表人
应出示本人身份证、法人股东单 依法出具的书面授权委托书。
位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他 第六十七条 股东出具的委托他人
人出席股东会的授权委托书应当 出席股东会的授权委托书应当载
载明下列内容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的 （二）代理人的姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃 （三）股东的具体指示，包括对列
权票的指示； 入股东会议程的每一审议事项投
（四）委托书签发日期和有效期 赞成、反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委 限；
托人为法人股东的，应加盖法人 （五）委托人签名（或盖章）。委
单位印章。 托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十二条 委托书应当注明如 删除
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托 第六十八条 代理投票授权委托书
权签署的授权书或者其他授权文 署的授权书或者其他授权文件应
件应当经过公证。经公证的授权 当经过公证。经公证的授权书或者
书或者其他授权文件和投票代理 其他授权文件，和投票代理委托书
委托书均需备置于公司住所或者 均需备置于公司住所或者召集会
召集会议的通知中指定的其他地 议的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定
代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公
司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会 第六十九条 出席会议人员的会议
议登记册由公司负责制作。会议 登记册由公司负责制作。会议登记
登记册载明参加会议人员姓名 册载明参加会议人员姓名（或单位
所地址、持有或者代表有表决权 表有表决权的股份数额、被代理人
的股份数额、被代理人姓名（或 姓名（或单位名称）等事项。
单位名称）等事项。
第六十六条 股东会召开时，公司 第七十一条 股东会要求董事、高
全体董事、监事和董事会秘书应 级管理人员列席会议的，董事、高
当出席会议，总经理和其他高级 级管理人员应当列席并接受股东
管理人员应当列席会议。 的质询。
第六十七条 股东会由董事长主 第七 十二 条 股东会由 董事长主
持。董事长不能履行职务或不履 持。董事长不能履行职务或不履行
行职务时，由半数以上董事共同 职务时，由过半数的董事共同推举
推举的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会， 审计委员会自行召集的股东
由监事会主席主持。监事会主席 会，由审计委员会召集人主持。审
不能履行职务或不履行职务时， 计委员会召集人不能履行职务或
由半数以上监事共同推举的一名 不履行职务时，由过半数的审计委
股东自行召集的股东会，由 员会成员主持。
召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召
召开股东会时，会议主持人 集人或者其推举代表主持。
违反议事规则使股东会无法继续 召开股东会时，会议主持人违
进行的，经出席股东会有表决权 反议事规则使股东会无法继续进
过半数的股东同意，股东会可推 行的，经出席股东会有表决权过半
举一人担任会议主持人，继续开 数的股东同意，股东会可推举一人
会。 担任会议主持人，继续开会。
事规则，详细规定股东会的召开 规则，详细规定股东会的召集、召
和表决程序，包括通知、登记、 开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决 提案的审议、投票、计票、表决结
结果的宣布、会议决议的形成、 果的宣布、会议决议的形成、会议
会议记录及其签署、公告等内容， 记录及其签署、公告等内容，以及
以及股东会对董事会的授权原 股东会对董事会的授权原则，授权
则，授权内容应明确具体。股东 内容应明确具体。股东会议事规则
会议事规则应作为章程的附件， 应作为章程的附件，由董事会拟
由董事会拟订，股东会批准。 订，股东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董 第七十四条 在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年 事会应当就其过去一年的工作向
的工作向股东会作出报告。每名 股东会作出报告。每名独立董事也
独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理 第七十五条 董事、高级管理人员
建议作出解释和说明。 作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在 第七十六条 会议主持人应当在表
表决前宣布出席会议的股东和代 决前宣布现场出席会议的股东和
理人人数及所持有表决权的股份 代理人人数及所持有表决权的股
总数，出席会议的股东和代理人 份总数，现场出席会议的股东和代
人数及所持有表决权的股份总数 理人人数及所持有表决权的股份
以会议登记为准。 总数以会议登记为准。
第七十二条 股东会应有会议记 第七 十七 条 股东会应 有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录
录记载以下内容： 记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和 （一）会议时间、地点、议程和召
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及列席会议的
席会议的董事、监事、总经理和 董事、高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名； ……
……
第七十三条 召集人应当保证会 第七十八条 召集人应当保证会议
议记录内容真实、准确和完整。 记录内容真实、准确和完整。出席
出席会议的董事、监事、董事会 或列席会议的董事、董事会秘书、
持人应当在会议记录上签名。会 在会议记录上签名。会议记录应当
议记录应当与现场出席股东的签 与现场出席股东的签名册及代理
名册及代理出席的委托书、网络 出席的委托书、网络及其他方式表
及其他方式表决情况的有效资料 决情况的有效资料一并保存，保存
等资料一并保存，保存期限为十 期限为十年。
年。
第七十六条 下列事项由股东会 第八十一条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟订的利润分配方案
（二）董事会拟订的利润分配方 和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任 和支付方法；
免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决算 本章程规定应当以特别决议通过
方案； 以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会 第八十二条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售重
重大资产或者担保金额超过公司 大资产或者向他人提供担保的金
最近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资
…… 产百分之三十的；
……
第七十八条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股 人）以其所代表的有表决权的股份
份数额行使表决权，每一股份享 数额行使表决权，每一股份享有一
有一票表决权。 票表决权。
…… ……
董事会、独立董事和持有 1% 董事会、独立董事和持有百分
照法律、行政法规或者中国证监 者依照法律、行政法规或者中国证
会的规定设立的投资者保护机构 监会的规定设立的投资者保护机
可以公开征集股东投票权。征集 构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分 股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止 披露具体投票意向等信息。禁止以
以有偿或者变相有偿的方式公开 有偿或者变相有偿的方式公开征
征集股东权利。除法定条件外， 集股东权利。除法定条件外，公司
公司不得对征集投票权提出最低 不得对征集投票权提出最低持股
持股比例限制。 比例限制。
第七十九条 股东会审议有关关 第八十四条 股东会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当 交易事项时，关联股东不应当参与
参与投票表决，其所代表的有表 投票表决，其所代表的有表决权的
决权的股份数不计入有效表决总 股份数不计入有效表决总数；股东
数；股东会决议应当写明非关联 会决议的公告应当充分披露非关
股东的表决情况。 联股东的表决情况。
第八十条 除公司处于危机等特 第八十五条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决 殊情况外，非经股东会以特别决议
议批准，公司将不与董事、总经 批准，公司将不与董事、高级管理
理和其他高级管理人员以外的人 人员以外的人订立将公司全部或
订立将公司全部或者重要业务的 者重要业务的管理交予该人负责
管理交予该人负责的合同。 的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名 第八十六条 董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东会表 案的方式提请股东会表决。
决。 股东会就选举董事进行表决
股东会就选举两名以上董 时，根据本章程的规定或者股东会
事、监事进行表决时，实行累积 的决议，可以实行累积投票制。
投票制；股东会以累积投票方式 如公司存在单一股东及其一
选举董事的，独立董事和非独立 致行动人拥有权益的股份比例在
董事的表决应当分别进行。前述 百分之三十及以上的情况，或者股
累积投票制是指股东会选举董事 东会选举两名以上独立董事时，应
或者监事时，每一股份拥有与应 当采用累积投票制。
选董事或者监事人数相同的表决 股东会以累积投票方式选举
权，股东拥有的表决权可以集中 董事的，独立董事和非独立董事的
使用。获选董事、监事分别按应 表决应当分别进行。前述累积投票
选董事、监事人数依次以得票较 制是指股东会选举董事时，每一股
高者确定。 份拥有与应选董事人数相同的表
董事会应当向股东通知候选 决权，股东拥有的表决权可以集中
董事、监事的简历和基本情况。 使用。获选董事分别按应选董事人
数依次以得票较高者确定。
第八十三条 股东会审议提案时， 第八十八条 股东会审议提案时，
不应对提案进行修改，否则，有 不会对提案进行修改，若变更，则
案，不能在本次股东会上进行表 本次股东会上进行表决。
决。
第八十六条 股东会对提案进行 第九十一条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表 决前，应当推举两名股东代表参加
参加计票和监票。审议事项与股 计票和监票。审议事项与股东有利
东有利害关系的，相关股东及代 害关系的，相关股东及代理人不得
理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时， 股东会对提案进行表决时，应
应当由律师、股东代表与监事代 当由律师、股东代表共同负责计
表共同负责计票、监票，并当场 票、监票，并当场公布表决结果，
公布表决结果，决议的表决结果 决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的
通过网络或其他方式投票的 公司股东或其代理人，有权通过相
公司股东或其代理人，有权通过 应的投票系统查验自己的投票结
相应的投票系统查验自己的投票 果。
结果。
第八十七条 股东会现场结束时 第九十二条 股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会 不得早于网络或其他方式，会议主
议主持人应当宣布每一提案的表 持人应当宣布每一提案的表决情
决情况和结果，并根据表决结果 况和结果，并根据表决结果宣布提
宣布提案是否通过。 案是否通过。
东会现场、网络或其他表决方式 会现场、网络或其他表决方式中所
中所涉及的公司、计票人、监票 涉及的公司、计票人、监票人、股
人、主要股东、网络服务方等相 东、网络服务方等相关各方对表决
关各方对表决情况均负有保密义 情况均负有保密义务。
务。
第八十八条 出席股东会的股东， 第九十三条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下 应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或弃权。证
…… 券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
……
新增 第九十六条 提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议中作特别提
示。
事、监事选举提案的，新任董事、 选举提案的，新任董事就任时间自
监事就任时间自股东会作出有关 股东会作出有关董事选举决议之
董事、监事选举决议之日起计算， 日起计算，至该届董事会任期届满
至该届董事会、监事会任期届满 之日为止。
之日为止。
第九十三条 公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公 有下列情形之一的，不能担任公司
司的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民
民事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场 挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
政治权利，执行期满未逾 5 年； 五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企 期满之日起未逾二年；
业的董事或者厂长、总经理，对 （三）担任破产清算的公司、企业
该公司、企业的破产负有个人责 的董事或者厂长、经理，对该公司、
任的，自该公司、企业破产清算 企业的破产负有个人责任的，自该
完结之日起未逾 3 年； 公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执 逾三年；
定代表人，并负有个人责任的， 照、责令关闭的公司、企业的法定
自该公司、企业被吊销营业执照 代表人，并负有个人责任的，自该
之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照之日起
（五）个人所负数额较大的债务 未逾三年；
到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会采取不得担 期未清偿被人民法院列为失信被
任上市公司董事、监事、高级管 执行人；
理人员的市场禁入措施，期限尚 （六）被中国证监会采取证券市场
未届满； 禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定 （七）被证券交易场所公开认定为
为不适合担任上市公司董事、监 不适合担任上市公司董事、高级管
事和高级管理人员，期限尚未届 理人员等，期限未满的；
满； （八）法律、行政法规或部门规章
（八）法律、行政法规或部门规 规定的其他情形。
章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事
以上期间，按拟选任董事的股 的，该选举、委派或者聘任无效。
东会或者董事会召开日截止起 董事在任职期间出现本条情形的，
算。 公司将解除其职务，停止其履职。
董事候选人存在以下情形 董事候选人存在以下情形的，
的，公司应当披露候选人具体情 公司应当披露候选人具体情形、拟
形、拟聘请该候选人的原因以及 聘请该候选人的原因以及是否影
是否影响公司规范运作： 响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中 （一）最近三十六个月内受到中国
国证监会行政处罚； 证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证 （二）最近三十六个月内受到证券
券交易所公开谴责或者三次以上 交易所公开谴责或者三次以上通
通报批评； 报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
案侦查或者涉嫌违法违规被中国 侦查或者涉嫌违法违规被中国证
证监会立案调查，尚未有明确结 监会立案调查，尚未有明确结论意
论意见； 见；
（四）存在重大失信等不良记录。 （四）存在重大失信等不良记录。
以上期间，应当以公司董事 本条第一款和第三款所述的期间，
会、股东会等有权机构审议该董 均应当以公司董事会、股东会等有
事候选人聘任议案的日期为截止 权机构审议该董事候选人聘任议
日。 案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选举 第一百条 非职工代表董事由股东
或更换，任期三年。董事任期届 会选举或更换，并可在任期届满前
满，可连选连任。董事在任期届 由股东会解除其职务。董事任期三
满以前，可由股东会解除其职务。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算， 董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。 至本届董事会任期届满时为止。董
董事任期届满未及时改选，在改 事任期届满未及时改选，在改选出
选出的董事就任前，原董事仍应 的董事就任前，原董事仍应当依照
当依照法律、行政法规、部门规 法律、行政法规、部门规章和本章
章和本章程的规定，履行董事职 程的规定，履行董事职务。
务。 董事可以由高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他 任，但兼任高级管理人员职务的董
高级管理人员兼任，但兼任总经 事以及由职工代表担任的董事，总
理或者其他高级管理人员职务的 计不得超过公司董事总数的二分
董事，总计不得超过公司董事总 之一。
数的二分之一。 当公司职工人数达到三百人
以上时，董事会成员中应当有公司
职工代表 2 人。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议公司。
第九十五条 董事应当遵守法律、 第一 百零一 条 董事应 当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程的规定，对
下列忠实义务： 公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或 避免自身利益与公司利益冲突，不
者其他非法收入，不得侵占公司 得利用职权牟取不正当利益。
的财产； 董事对公司负有下列忠实义
（二）不得挪用公司资金； 务：
（三）不得将公司资产或者资金 （一）不得侵占公司财产、挪用公
以其个人名义或者其他个人名义 司资金；
开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定， 义或者其他个人名义开立账户存
未经股东会或董事会同意，将公 储；
司资金借贷给他人或者以公司财 （三）不得利用职权贿赂或者收受
产为他人提供担保； 其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或 （四）未向董事会或者股东会报
未经股东会同意，与公司订立合 告，并按照本章程的规定经董事会
同或者进行交易； 或者股东会决议通过，不得直接或
（六）未经股东会同意，不得利 者间接与本公司订立合同或者进
用职务便利，为自己或他人谋取 行交易；
本应属于公司的商业机会，自营 （五）不得利用职务便利，为自己
或者为他人经营与公司同类的业 或者他人谋取属于公司的商业机
务； 会，但向董事会或者股东会报告并
（七）不得接受他人与公司交易 经股东会决议通过，或者公司根据
的佣金归为己有； 法律、行政法规或者本章程的规
（八）不得擅自披露公司秘密； 定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用关联关系损害公 （六）未向董事会或者股东会报
司利益； 告，并经股东会决议通过，不得自
（十）法律、行政法规、部门规 营或者为他人经营与本公司同类
章及本章程规定的其他忠实义 的业务；
务。 （七）不得接受他人与公司交易的
董事违反本条规定所得的收 佣金归为己有；
入，应当归公司所有；给公司造 （八）不得擅自披露公司秘密；
成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十六条 董事应当遵守法律、 第一 百零二 条 董事应 当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程的规定，对
下列勤勉义务： 公司负有勤勉义务，执行职务应当
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 为公司的最大利益尽到管理者通
使公司赋予的权利，以保证公司 常应有的合理注意。
的商业行为符合国家法律、行政 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
法规以及国家各项经济政策的要 公司赋予的权利，以保证公司的商
求，商业活动不超过营业执照规 业行为符合国家法律、行政法规以
定的业务范围； 及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东； 活动不超过营业执照规定的业务
（三）及时了解公司业务经营管 范围；
理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署 （三）及时了解公司业务经营管理
书面确认意见，保证公司所披露 状况；
的信息真实、准确、完整，不得 （四）应当对公司定期报告签署书
委托他人签署，也不得以任何理 面确认意见，保证公司所披露的信
由拒绝签署； 息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有 （五）应当如实向审计委员会提供
关情况和资料，不得妨碍监事会 有关情况和资料，不得妨碍审计委
或者监事行使职权； 员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规章
章及本章程规定的其他勤勉义 及本章程规定的其他勤勉义务。
务。
第九十八条 董事可以在任期届 第一百零四条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向 满以前提出辞任。董事辞任应向公
董事会提交书面辞职报告。董事 司提交书面辞职报告，公司将在两
会将在 2 日内披露有关情况。 个交易日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的自辞职 除下列情形外，董事的辞任自
报告送达董事会时生效： 辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员 （一）董事辞任导致董事会成员低
低于法定最低人数； 于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致公司董 （二）需要设置职工代表董事的情
事会或其专门委员会中独立董事 况下，职工代表董事辞任导致董事
所占比例不符合法律法规或公司 会成员中缺少职工代表；
章程规定或独立董事中没有会计 （三）独立董事辞任导致公司董事
专业人士。 会或其专门委员会中独立董事所
在上述情形下，辞职报告应当 占比例不符合法律法规或公司章
在下任董事填补因其辞职产生的 程规定或独立董事中没有会计专
空缺后方能生效。在辞职报告尚 业人士。
未生效之前，拟辞职董事仍应当 在上述情形下，辞职报告应当
按照有关法律、行政法规和公司 在下任董事填补因其辞任产生的
章程的规定继续履行职责。 空缺后方能生效。在辞职报告尚未
出现第二款情形的，公司应当 生效之前，拟辞任董事仍应当按照
在 2 个月内完成补选。 有关法律、行政法规和公司章程的
董事应当在辞职报告中说明 规定继续履行职责。
辞职时间、辞职原因、辞去的职 出现本条第二款情形的，公司
务、辞职后是否继续在公司任职 应当在六十日内完成补选，确保董
（如继续任职，说明继续任职的 事会及其专门委员会构成符合法
情况）等情况。 律法规和公司章程的规定。
独立董事提出辞职或者被解
除职务将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不
符合本章程或公司相关议事规则
的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自上述
事项发生之日起六十日内完成补
选。
第九十九条 董事辞职生效或者 第一百零五条 公司建立董事离
移交手续，其对公司和股东承担 开承诺以及其他未尽事宜追责追
的忠实义务，在任期结束后并不 偿的保障措施。董事辞任生效或者
当然解除，在本章程规定的合理 任期届满，应向董事会办妥所有移
期限内仍然有效；其对公司的商 交手续，其对公司和股东承担的忠
业秘密负有的保密义务在该商业 实义务，在任期结束后并不当然解
秘密成为公开信息之前仍然有 除，在本章程规定的合理期限内仍
效，并应当严格履行与公司约定 然有效；其对公司的商业秘密负有
的禁止同业竞争等义务；其他忠 的保密义务在该商业秘密成为公
实义务的持续时间应当根据公平 开信息之前仍然有效，并应当严格
的原则决定，一般应在辞职生效 履行与公司约定的禁止同业竞争
或任职届满后一年内仍然有效。 等义务；其他忠实义务的持续时间
应当根据公平的原则决定，一般应
在辞任生效或任职届满后一年内
仍然有效。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百零一条 董事执行公司职 第一 百零八 条 董事执 行公司职
务时违反法律、行政法规、部门 务，给他人造成损害的，公司将承
规章或本章程的规定，给公司造 担赔偿责任；董事存在故意或者重
成损失的，应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
经股东会批准，公司可以为 董事执行公司职务时违反法
董事购买责任保险，但董事因违 律、行政法规、部门规章或本章程
反法律法规和公司章程规定而导 的规定，给公司造成损失的，应当
致的责任除外。 承担赔偿责任。
经股东会批准，公司可以为董
事购买责任保险，但董事因违反法
律法规和公司章程规定而导致的
责任除外。
第一百零二条 独立董事应按照 删除
关规定执行。
第一百零三条 公司设董事会，对 删除
股东会负责。
第一百零四条 董事会由 7 名董事 第一百零九条 公司设董事会，董
名。 人，独立董事三名。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零五条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东会，并向股东会 （一）召集股东会，并向股东会报
报告工作； 告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的利润分配方案和
方案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司增加或减少注册资
和弥补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或减少注册 案；
资本、发行债券或其他证券及上 （六）拟订本公司重大收购、回购
市方案； 公司股票或者合并、分立、解散及
（七）拟订本公司重大收购、回 变更公司形式的方案；
购公司股票或者合并、分立、解 （七）在股东会授权范围内，决定
散及变更公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资
（八）在股东会授权范围内，决 产抵押、对外担保事项、委托理财、
资产抵押、对外担保事项、委托 （八）决定公司内部管理机构的设
理财、关联交易、对外捐赠等事 置；
项； （九）决定聘任或者解聘公司总经
（九）决定公司内部管理机构的 理、董事会秘书及其他高级管理人
设置； 员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）聘任或者解聘公司总经理、 项；根据总经理的提名，聘任或者
董事会秘书及其他高级管理人 解聘公司副总经理、财务总监等高
员，并决定其报酬事项和奖惩事 级管理人员，并决定其报酬事项和
项；根据总经理的提名，聘任或 奖惩事项；
者解聘公司副总经理、财务总监 （十）制定公司的基本管理制度；
等高级管理人员，并决定其报酬 （十一）制订本章程的修改方案；
事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制定公司的基本管理制 （十三）向股东会提请聘请或更换
度； 为公司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇
（十三）管理公司信息披露事项； 报并检查总经理的工作；
（十四）向股东会提请聘请或更 （十五）法律、行政法规、部门规
换为公司审计的会计师事务所； 章、本章程或股东会授予的其他职
（十五）听取公司总经理的工作 权。
汇报并检查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，
（十六）根据公司年度股东会的 应当提交股东会审议。
授权，制定并执行向特定对象发
行股票的方案；
（十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制等事
项；战略委员会负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议；提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴
选、审核等事项；薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案等事项。
专门委员会对董事会负责，
依照本章程、专门委员会工作规
程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的
成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事且召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东会授权范围的事
项，应当提交股东会审议。
董事、监事和高级管理人员
应当避免与公司发生交易。对于
确有需要发生的交易，董事、监
事和高级管理人员在与公司订立
合同或进行交易前，应当向董事
会声明该交易为关联交易，并提
交关于交易的必要性、定价依据
及交易价格是否公允的书面说
明，保证公司和全体股东利益不
受损害。
董事会审议需由股东会批准
以外的对外担保事项时，除应当
经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
第一百零八条 董事会应当确定 第一百一十三条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产 对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保事项、委托理财、 押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易、对外捐赠等权限，建 联交易、对外捐赠等权限，建立严
立严格的审查和决策程序；重大 格的审查和决策程序；重大投资项
投资项目应当组织有关专家、专 目应当组织有关专家、专业人员进
业人员进行评审，并报股东会批 行评审，并报股东会批准。
准。 公司与关联人发生的交易（提
公司与关联人发生的交易 供担保除外）达到以下标准之一
（提供担保除外）达到以下标准 的，应当提交董事会审议：
之一的，应当提交董事会审议： （一）与关联自然人发生的成交金
金额在 30 万元人民币以上的交 （二）与关联法人发生的成交金额
易； 占上市公司最近一期经审计总资
（二）与关联法人发生的成交金 产或市值百分之零点一以上的交
额占上市公司最近一期经审计总 易，且超过三百万元。
资产或市值 0.1%以上的交易，且 未达到股东会审议标准的担
超过 300 万元。 保事项和财务资助事项，应由董事
未达到股东会审议标准的担 会审议批准。董事会审议对外担保
保事项和财务资助事项，应由董 事项和财务资助事项时，应当取得
事会审议批准。董事会审议对外 出席董事会会议的三分之二以上
担保事项和财务资助事项时，应 董事同意。
当取得出席董事会会议的三分之 公司发生的非关联交易事项
二以上董事同意。 （提供担保除外）达到下列标准之
公司发生的非关联交易事项 一的，须经董事会审议通过：
（提供担保除外）达到下列标准 （一）交易涉及的资产总额（同时
之一的，须经董事会审议通过： 存在账面值和评估值的，以高者为
（一）交易涉及的资产总额（同 准）占公司最近一期经审计总资产
时存在账面值和评估值的，以高 的百分之十以上；
者为准）占公司最近一期经审计 （二）交易的成交金额占上市公司
总资产的 10%以上； 市值的百分之十以上；
（二）交易的成交金额占上市公 （三）交易标的（如股权）的最近
司市值的 10%以上； 一个会计年度资产净额占上市公
（三）交易标的（如股权）的最 司市值的百分之十以上；
近一个会计年度资产净额占上市 （四）交易标的（如股权）最近一
公司市值的 10%以上； 个会计年度相关的营业收入占上
（四）交易标的（如股权）最近 市公司最近一个会计年度经审计
一个会计年度相关的营业收入占 营业收入的百分之十以上，且超过
上市公司最近一个会计年度经审 一千万元；
计营业收入的 10％以上，且超过 （五）交易产生的利润占上市公司
（五）交易产生的利润占上市公 的百分之十以上，且超过一百万
司最近一个会计年度经审计净利 元；
润的 10％以上，且超过 100 万元； （六）交易标的（如股权）最近一
（六）交易标的（如股权）最近 个会计年度相关的净利润占上市
一个会计年度相关的净利润占上 公司最近一个会计年度经审计净
市公司最近一个会计年度经审计 利润的百分之十以上，且超过一百
净利润的 10%以上，且超过 100 万 万元。
元。 上述指标涉及的数据如为负
上述指标涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。
值，取其绝对值计算。 金额超过五百万元的对外捐
金额超过 500 万元的对外捐 赠事项应当经董事会审议并披露，
赠事项应当经董事会审议并披 未达到董事会审议标准的对外捐
露，未达到董事会审议标准的对 赠事项由董事长决定实施。
外捐赠事项由董事长决定实施。
第一百零九条 董事会设董事长 删除
事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长不能履 第一百一十五条 董事长不能履行
数以上董事共同推举一名董事履 的董事共同推举一名董事履行职
行职务。 务。
第一百一十二条 董事会每年至 第一百一十六条 董事会每年至少
少召开两次会议，由董事长召集， 召开两次会议，由董事长召集，于
于会议召开 10 日以前书面通知全 会议召开十日以前书面通知全体
体董事和监事。 董事。
第一百一十三条 代表十分之一 第一百一十七条 代表十分之一以
以上表决权的股东、三分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董
上董事、二分之一以上独立董事 事或者审计委员会，可以提议召开
会临时会议。董事长应当自接到 到提议后十日内，召集和主持董事
提议后 10 日内，召集和主持董事 会会议。
会会议。
第一百一十七条 董事与董事会 第一百二十一条 董事与董事会会
会议决议事项所涉及的企业有关 议决议事项所涉及的企业或者个
联关系的，不得对该项决议行使 人有关联关系的，该董事应当及时
表决权，也不得代理其他董事行 向董事会书面报告。有关联关系的
使表决权。该董事会会议由过半 董事不得对该项决议行使表决权，
数的无关联关系董事出席即可举 也不得代理其他董事行使表决权。
行，董事会会议所作决议须经无 该董事会会议由过半数的无关联
关联关系董事过半数通过。出席 关系董事出席即可举行，董事会会
董事会的无关联董事人数不足 3 议所作决议须经无关联关系董事
人的，应将该事项提交股东会审 过半数通过。出席董事会会议的无
议。 关联董事人数不足三人的，应当将
该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会应当对会 第一百二十四条 董事会应当对会
议所议事项的决定作成会议记 议所议事项的决定作成会议记录，
录。 出席会议的董事应当在会议记录
董事会会议记录应当真实、 上签名。
准确、完整，充分反映与会人员 董事会会议记录作为公司档
对所审议事项提出的意见，出席 案保存，保存期限为十年。
会议的董事、董事会秘书和记录
人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限为 10 年。
新增 第一百二十六条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披
露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至
第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独
立董事专门会议。本章程第一百三
十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
新增 第一百三十三条 公司董事会设置
的监事会的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员
为三名，为不在公司担任高级管理
由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经
审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事
会负责制定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置
战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十八条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十二条 公司设总经理 第一 百四十 条 公司设 总经理一
一名，由董事会聘任或者解聘。 名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由 公司设副总经理，由董事会决
董事会聘任或者解聘。 定聘任或者解聘。
务总监、董事会秘书为公司高级
管理人员，其中财务总监需经审
计委员会全体成员过半数同意
后，再由公司董事会聘任或解聘。
十三条关于不得担任董事的情 得担任董事的情形、离职管理制度
形，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人
公司章程第九十五条关于董 员。
事的忠实义务和九十六条（四） 公司章程关于董事的忠实义
至（六）项关于勤勉义务的规定， 务和勤勉义务的规定，同时适用于
同时适用于高级管理人员。 高级管理人员。
第一百二十四条 在公司控股股 第一百四十二条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事、 单位担任除董事、监事以外其他行
监事以外其他行政职务的人员， 政职务的人员，不得担任公司的高
不得担任公司的高级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理工作细 第一百四十六条 总经理工作细则
则包括下列内容： 包括下列内容：
…… ……
订重大合同的权限，以及向董事 重大合同的权限，以及向董事会的
会、监事会的报告制度； 报告制度；
…… ……
第一百二十九条 高级管理人员 第一百四十七条 总经理可以在任
辞职应当提交书面辞职报告，其 期届满以前提出辞职。有关经理辞
辞职自辞职报告送达董事会时生 职的具体程序和办法由经理与公
效，公司应当在 2 个月内完成补 司之间的劳动合同规定。
选。
高级管理人员应当在辞职报
告中说明辞职时间、辞职原因、
辞去的职务、辞职后是否继续在
公司任职（如继续任职，说明继
续任职的情况）等情况。
第一百三十二条 高级管理人员 第一百五十条 高级管理人员执行
执行公司职务时违反法律、行政 公司职务，给他人造成损害的，公
法规、部门规章或本章程的规定， 司将承担赔偿责任；高级管理人员
给公司造成损失的，应当承担赔 存在故意或者重大过失的，也应当
高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 本章程第九十 删除
三条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人
员在任职期间，其配偶和直系亲
属不得担任监事。
第一百三十四条 监事应当遵守 删除
法律、行政法规和本章程，对公
得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十五条 监事的任期每 删除
可以连任。
第一百三十六条 监事任期届满 删除
未及时改选，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职
报告。除下列情形外，监事的辞
职自辞职报告送达监事会时生
效：
（一）监事辞职导致监事会成员
低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职
工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应
当在下任监事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职监事仍应
当按照有关法律、行政法规和公
司章程的规定继续履行职责。
出现第二款情形的，公司应
当在 2 个月内完成补选。
监事应当在辞职报告中说明
辞职时间、辞职原因、辞去的职
务、辞职后是否继续在公司任职
（如继续任职，说明继续任职的
情况）等情况。
第一百三十七条 监事应当保证 删除
公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百三十八条 监事可以列席 删除
项提出质询或者建议。
第一百三十九条 监事应当对独 删除
立董事履行职责的情况进行监
督，充分关注独立董事是否持续
具备应有的独立性，是否有足够
行职责时是否受到公司主要股
东、实际控制人或非独立董事、
监事、高级管理人员的不当影响
等。
第一百四十条 监事应当对董事 删除
会专门委员会的执行情况进行监
是否按照董事会专门委员会工作
细则履行职责。
第一百四十一条 监事不得利用 删除
其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十二条 监事执行公司 删除
职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司设监事会。 删除
监事会由 3 名监事组成，监事会
设监事会主席 1 名。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于三分之
一。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下 删除
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或
者股东会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董
（五）对法律、行政法规和公司
章程规定的监事会职权范围内的
事项享有知情权；
（六）提议召开临时股东会，在
董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东会职责时召集和
主持股东会；
（七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》的规定对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
监事会认为必要时，还可以对股
东会审议的议案出具意见，并提
交独立报告。
第一百四十五条 监事会每 6 个月 删除
至少召开一次会议。监事可以提
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百四十六条 监事会制定监 删除
事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序。监事会议事规则
作为章程的附件，由监事会拟定，
股东会批准。
第一百四十七条 监事会应当将 删除
所议事项的决定作成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司
档案保存，保存期限为 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通 删除
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十条 公司在每一会计 第一百五十三条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国 年度结束之日起四个月内向中国
证监会和证券交易所报送并披露 证监会派出机构和证券交易所报
年度报告，在每一会计年度前 6 送并披露年度报告，在每一会计年
个月结束之日起 2 个月内向中国 度上半年结束之日起两个月内向
证监会派出机构和证券交易所报 中国证监会派出机构和证券交易
送并披露中期报告。 所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的 第一百五十四条 公司除法定的会
会计账簿外，将不另立会计账薄。 计账簿外，将不另立会计账薄。公
公司的资产不以任何个人名义开 司的资金，不以任何个人名义开立
立账户存储。 账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年 第一百五十五条 公司分配当年税
税后利润时，应当提取利润的 10% 后利润时，应当提取利润的百分之
列入公司法定公积金。公司法定 十列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的 公积金累计额为公司注册资本的
…… 取。
股东会违反前款规定，在公 ……
司弥补亏损和提取法定公积金之 股东会违反《公司法》向股东
前向股东分配利润的，股东必须 分配利润的，股东应当将违反规定
将违反规定分配的利润退还公 分配的利润退还公司；给公司造成
司。 损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司的公积金 第一百五十六条 公司的公积金用
用于弥补公司亏损、扩大公司生 于弥补公司亏损、扩大公司生产经
产经营或者转为增加公司资本。 营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补 公积金弥补公司亏损，先使用
公司的亏损。 任意公积金和法定公积金；仍不能
法定公积金转为资本时，所 弥补的，可以按照规定使用资本公
留存的该项公积金将不少于转增 积金。
前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十四条 公司股东会对 第一百五十七条 公司股东会对利
利润分配方案作出决议后，或公 润分配方案作出决议后，或公司董
司董事会根据年度股东会审议通 事会根据年度股东会审议通过的
过的下一年中期分红条件和上限 下一年中期分红条件和上限制定
制定具体方案后，须在 2 个月内 具体方案后，须在两个月内完成股
完成股利（或股份）的派发事项。 利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实施连续、 第一百五十八条 公司实施连续、
稳定的利润分配政策，其中，现 稳定的利润分配政策，其中，现金
金股利政策目标为稳定增长股 股利政策目标为低正常股利加额
利。公司利润分配应重视对投资 外股利。公司利润分配应重视对投
者的合理投资回报，并兼顾公司 资者的合理投资回报，并兼顾公司
的可持续发展。在满足公司正常 的可持续发展。在满足公司正常生
生产经营的资金需求情况下，如 产经营的资金需求情况下，如无重
无重大投资计划或重大现金支出 大投资计划或重大现金支出等事
等事项发生，公司将积极采取现 项发生，公司将积极采取现金方式
金方式分配利润。 分配利润。
（一）利润分配的原则：公司实 （一）利润分配的原则：公司实施
施连续、稳定的利润分配政策， 连续、稳定的利润分配政策，公司
公司利润分配应重视对投资者的 利润分配应重视对投资者的合理
合理投资回报，并兼顾公司的可 投资回报，并兼顾公司的可持续发
持续发展。在满足公司正常生产 展。在满足公司正常生产经营的资
经营的资金需求情况下，如无重 金需求情况下，如无重大投资计划
大投资计划或重大现金支出等事 或重大现金支出等事项发生，公司
项发生，公司将积极采取现金方 将积极采取现金方式分配利润。
式分配利润。 （二）利润分配的方式：公司可以
（二）利润分配的方式：公司可 采用现金、股票、现金与股票相结
以采用现金、股票、现金与股票 合或者法律法规允许的其他方式
相结合或者法律法规允许的其他 分配利润。其中，在利润分配方式
方式分配利润。其中，在利润分 的分配顺序上现金分红优先于股
配方式的分配顺序上现金分红优 票分配。具备现金分红条件的，公
先于股票分配。具备现金分红条 司应当优先采用现金分红进行利
件的，公司应当优先采用现金分 润分配，且每年以现金方式分配的
红进行利润分配，且每年以现金 利润应不低于当年实现的可分配
方式分配的利润应不低于当年实 利润的百分之十。
现的可分配利润的 10%。 其中，公司实施现金分红时须
其中，公司实施现金分红时 同时满足下列条件：
须同时满足下列条件： 1．公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金 所余的税后利润）为正值、且现金
后所余的税后利润）为正值、且 流充裕，实施现金分红不会影响公
现金流充裕，实施现金分红不会 司后续持续经营；
影响公司后续持续经营； 2．审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计 报告。
报告。 公司出现以下情形的，可以不
公司出现以下情形的，可以 进行利润分配：
不进行利润分配： 1. 当公司最近一年审计报告为非
非无保留意见或带与持续经营相 的重大不确定性段落的无保留意
关的重大不确定性段落的无保留 见的；
意见的； 2. 合并报表或母公司报表期末资
资产负债率高于 70%； 3. 合并报表或母公司报表期末经
经营性现金流量金额为负数； 4. 法律法规基本章程规定的其他
他情形。 （三）公司应保持利润分配政策的
（三）公司应保持利润分配政策 连续性与稳定性，并综合考虑所处
的连续性与稳定性，并综合考虑 行业特点、发展阶段、自身经营模
所处行业特点、发展阶段、自身 式、盈利水平以及是否有重大资金
经营模式、盈利水平以及是否有 支出安排等因素，制定以下差异化
重大资金支出安排等因素，制定 的现金分红政策：
以下差异化的现金分红政策： 1．当公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润 配时，现金分红在本次利润分配中
分配时，现金分红在本次利润分 所占比例最低应达到百分之八十;
配中所占比例最低应达到 80%; 2．当公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润 配时，现金分红在本次利润分配中
分配时，现金分红在本次利润分 所占比例最低应达到百分之四十;
配中所占比例最低应达到 40%; 3．当公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润 配时，现金分红在本次利润分配中
分配时，现金分红在本次利润分 所占比例最低应达到百分之二十。
配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有
公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照前
重大资金支出安排的，可以按照 项规定处理。
前项规定处理。 （四）在符合现金分红条件情况
（四）在符合现金分红条件情况 下，公司原则上每年进行一次现金
下，公司原则上每年进行一次现 分红，公司董事会可以根据年度股
金分红，公司董事会可以根据年 东会审议通过的下一年中期分红
度股东会审议通过的下一年中期 条件和上限结合公司盈利状况及
分红条件和上限结合公司盈利状 资金需求制定具体方案。
况及资金需求制定具体方案。 （五）公司可以根据年度的盈利情
（五）公司可以根据年度的盈利 况及现金流状况，在保证最低现金
情况及现金流状况，在保证最低 分红比例和公司股本规模及股权
现金分红比例和公司股本规模及 结构合理的前提下，注重股本扩张
股权结构合理的前提下，注重股 与业绩增长保持同步，在确保足额
本扩张与业绩增长保持同步，在 现金股利分配的前提下，公司可以
确保足额现金股利分配的前提 另行采取股票股利分配的方式进
下，公司可以另行采取股票股利 行利润分配。
分配的方式进行利润分配。 （六）公司利润分配不得超过累计
（六）公司利润分配不得超过累 可分配利润的范围，不得损害公司
计可分配利润的范围，不得损害 持续经营能力。
公司持续经营能力。 （七）公司每年利润分配预案由公
（七）公司每年利润分配预案由 司管理层、董事会结合公司章程的
公司管理层、董事会结合公司章 规定、盈利情况、资金需求和股东
程的规定、盈利情况、资金需求 回报规划提出、拟定，经董事会审
和股东回报规划提出、拟定，经 议通过后提交股东会批准。
董事会审议通过后提交股东会批 （八）董事会审议现金分红具体方
准。董事会、独立董事和持有 1% 案时，应当认真研究和论证公司现
以上有表决权股份的股东可以向 金分红的时机、条件和最低比例、
公司股东征集其在股东会上的投 调整的条件及其决策程序要求等
票权。独立董事应对利润分配预 事宜。
案独立发表意见并公开披露。 独立董事认为现金分红具体
（八）董事会审议现金分红具体 方案可能损害上市公司或者中小
方案时，应当认真研究和论证公 股东权益的，有权发表独立意见。
司现金分红的时机、条件和最低 董事会对独立董事的意见未采纳
比例、调整的条件及其决策程序 或者未完全采纳的，应当在董事会
要求等事宜。 决议中记载独立董事的意见及未
独立董事认为现金分红具体 采纳的具体理由，并披露。
方案可能损害上市公司或者中小 （九）股东会对现金分红具体方案
股东权益的，有权发表独立意见。 进行审议前，应当通过多种渠道主
董事会对独立董事的意见未采纳 动与股东特别是中小股东进行沟
或者未完全采纳的，应当在董事 通和交流（包括但不限于提供网络
会决议中记载独立董事的意见及 投票表决、邀请中小股东参会等），
未采纳的具体理由，并披露。 充分听取中小股东的意见和诉求，
（九）股东会对现金分红具体方 并及时答复中小股东关心的问题。
案进行审议前，应当通过多种渠 公司召开年度股东会审议年
道主动与股东特别是中小股东进 度利润分配方案时，可审议批准下
行沟通和交流（包括但不限于提 一年中期现金分红的条件、比例上
供网络投票表决、邀请中小股东 限、金额上限等。年度股东会审议
参会等），充分听取中小股东的意 的下一年中期分红上限不应超过
见和诉求，并及时答复中小股东 相应期间归属于公司股东的净利
关心的问题。 润。董事会根据股东会决议在符合
公司召开年度股东会审议年 利润分配的条件下制定具体的中
度利润分配方案时，可审议批准 期分红方案。
下一年中期现金分红的条件、比 （十）公司年度报告期内盈利且母
例上限、金额上限等。年度股东 公司报表中未分配利润为正，未进
会审议的下一年中期分红上限不 行现金分红或者拟分配的现金红
应超过相应期间归属于公司股东 利总额与当年净利润之比低于百
的净利润。董事会根据股东会决 分之三十的，公司应当在利润分配
议在符合利润分配的条件下制定 相关公告中详细披露以下事项：
具体的中期分红方案。 1. 结合所处行业特点、发展阶段、
（十）公司年度盈利，管理层、 自身经营模式、盈利水平、偿债能
董事会未提出、拟定现金分红预 力、资金需求等因素，对于未进行
案的，管理层需就此向董事会提 现金分红或者现金分红水平较低
交详细的情况说明，包括未分红 原因的说明；
的原因、未用于分红的资金留存 2. 留存未分配利润的预计用途及
公司的用途和使用计划，并由独 收益情况；
立董事对利润分配预案发表独立 3. 公司在相应期间是否按照中国
意见并公开披露；董事会审议通 证监会相关规定为中小股东参与
过后提交股东会通过现场或网络 现金分红决策提供了便利；
投票的方式审议批准，并由董事 4. 公司为增强投资者回报水平拟
会向股东会做出情况说明。 采取的措施。
（十一）监事会应对董事会和管 公司母公司报表中未分配利
理层执行公司利润分配政策和股 润为负但合并报表中未分配利润
东回报规划的情况及决策程序进 为正的，公司应当在年度利润分配
行监督，并应对年度内盈利但未 相关公告中披露公司控股子公司
提出利润分配的预案，就相关政 向母公司实施利润分配的情况，及
策、规划执行情况发表专项说明 公司为增强投资者回报水平拟采
和意见。 取的措施。
（十二）公司应严格按照有关规 （十一）审计委员会应对董事会执
定在定期报告中披露利润分配预 行现金分红政策和股东回报规划
案和现金分红政策执行情况，说 以及是否履行相应决策程序和信
明是否符合公司章程的规定或者 息披露等情况进行监督，并应对年
股东会决议的要求，分红标准和 度内盈利但未提出利润分配的预
比例是否明确和清晰，相关的决 案，就相关政策、规划执行情况发
策程序和机制是否完备，独立董 表专项说明和意见。
事是否尽职履责并发挥了应有的 （十二）公司应严格按照有关规定
作用，中小股东是否有充分表达 在定期报告中披露利润分配预案
意见和诉求的机会，中小股东的 和现金分红政策执行情况，说明是
合法权益是否得到充分维护等。 否符合公司章程的规定或者股东
对现金分红政策进行调整或变更 会决议的要求，分红标准和比例是
的，还要详细说明调整或变更的 否明确和清晰，相关的决策程序和
条件和程序是否合规和透明等。 机制是否完备，独立董事是否尽职
若公司年度盈利但未提出现金分 履责并发挥了应有的作用，中小股
红预案，应在年报中详细说明未 东是否有充分表达意见和诉求的
分红的原因、未用于分红的资金 机会，中小股东的合法权益是否得
留存公司的用途和使用计划。 到充分维护等。对现金分红政策进
（十三）公司应当严格执行公司 行调整或变更的，还要详细说明调
章程确定的现金分红政策以及股 整或变更的条件和程序是否合规
东会审议批准的现金分红具体方 和透明等。
案。公司根据生产经营情况、投 （十三）公司应当严格执行公司章
资规划和长期发展的需要或因外 程确定的现金分红政策以及股东
部经营环境发生重大变化，确需 会审议批准的现金分红具体方案。
调整利润分配政策和股东回报规 公司根据生产经营情况、投资规划
划的，调整后的利润分配政策不 和长期发展的需要或因外部经营
得违反相关法律法规、规范性文 环境发生重大变化，确需调整利润
件、公司章程的有关规定;有关调 分配政策和股东回报规划的，调整
整利润分配政策的议案，由独立 后的利润分配政策不得违反相关
董事、监事会发表意见，经公司 法律法规、规范性文件、公司章程
董事会审议后提交公司股东会批 的有关规定；有关调整利润分配政
准，并经出席股东会的股东所持 策的议案，经公司独立董事专门会
表决权的 2/3 以上通过。公司同 议、董事会审议后提交公司股东会
时应当提供网络投票方式以方便 批准，并经出席股东会的股东所持
中小股东参与股东会表决。董事 表决权的三分之二以上通过。公司
会、独立董事和持有 1%以上有表 同时应当提供网络投票方式以方
决权股份的股东可以向公司股东 便中小股东参与股东会表决。
征集其在股东会上的投票权。 （十四）存在股东违规占用公司资
（十四）存在股东违规占用公司 金情况的，公司应当扣减该股东所
资金情况的，公司应当扣减该股 分配的现金红利，以偿还其占用的
东所分配的现金红利，以偿还其 资金。
占用的资金。
第一百五十六条 公司实行内部 删除
审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计 删除
制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
新增 第一百五十九条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费
等。
公司内部审计制度经董事会
批准后实施，并对外披露。
新增 第一百六十条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计机构应当保持独立
性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
新增 第一百六十一条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十二条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
新增 第一百六十三条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部
构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
新增 第一百六十四条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用取得 第一 百六十五条 公司聘 用符合
“从事证券相关业务资格”的会 《证券法》规定的会计师事务所进
净资产验证及其他相关的咨询服 他相关的咨询服务等业务，聘期一
务等业务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计 第一百六十六条 公司聘用、解聘
师事务所必须由股东会决定，应 会计师事务所，由股东会决定。董
当由审计委员会过半数审议同意 事会不得在股东会决定前委任会
后，提交董事会审议，董事会不 计师事务所。
得在股东会及审计委员会决定前
委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司解聘或者 第一百六十九条 公司解聘或者不
不再续聘会计师事务所时，提前 再续聘会计师事务所时，提前三十
司股东会就解聘会计师事务所进 东会就解聘会计师事务所进行表
行表决时，允许会计师事务所陈 决时，允许会计师事务所陈述意
述意见。 见。
第一百六十三条 公司的通知以 第一百七十条 公司的通知以下列
下列方式发出： 方式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）公告、传真、电子邮件； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通 第一 百七十一条 公司发 出的通
知，以公告方式进行的，一经公 知，以公告方式进行的，一经公告，
告，视为所有相关人员收到通知。 视为所有相关人员收到通知。
依法需经登报的，公司指定省级
以上报刊为公司重大事项公告媒
体。
第一百六十五条 公司召开股东 第一百七十二条 公司召开股东会
会的会议通知，以公告方式进行， 的会议通知，以公告进行。
刊登在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体上。
第 一 百 六 十 七 条 公 司 召 开 监 删除
子 邮件或 电 话通知 进 行。
第一百六十八条 公司通知以专 第一百七十四条 公司通知以专人
人送出的，由被送达人在送达回 送出的，由被送达人在送达回执上
执上签名（或盖章），被送达人签 签名（或盖章），被送达人签收日
收日期为送达日期；公司通知以 期为送达日期；公司通知以邮件送
邮件送出的，自交付邮局之日起 出的，自交付邮局之日起第七个工
通知以传真、电子邮件方式送出 真、电子邮件方式送出的，以传真、
的，以传真、电子邮件发出当日 电子邮件发出当日为送达日期；公
为送达日期；公司通知以公告方 司通知以公告方式送出的，第一次
式送出的，第一次公告刊登日为 公告刊登日为送达日期。
送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未 第一百七十五条 因意外遗漏未向
向某有权得到通知的人送出会议 某有权得到通知的人送出会议通
知，会议及会议作出的决议并不 会议及会议作出的决议并不仅因
因此无效。 此无效。
新增 第一百七十六条 公司指定符合中
国证监会规定条件的相关媒体为
刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
新增 第一百七十八条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本
公司依照前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百七十一条 公司合并，应当 第一百七十九条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编 由合并各方签订合并协议，并编制
制资产负债表及财产清单。公司 资产负债表及财产清单。公司应当
应当自作出合并决议之日起 10 日 自作出合并决议之日起十日内通
内通知债权人，并于 30 日内在报 知债权人，并于三十日内在报纸上
之日起 30 日内，未接到通知书的 公告。
自公告之日起 45 日内，可以要求 债权人自接到通知书之日起
公司清偿债务或者提供相应的担 三十日内，未接到通知的自公告之
保。 日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合 第一百八十条 公司合并时，合并
续的公司或者新设的公司承继。 存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财 第一百八十一条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负 公司分立，应当编制资产负债
出分立决议之日起 10 日内通知债 议之日起十日内通知债权人，并于
权人，并于 30 日内在报纸上公告。 三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百七十五条 公司需要减少 第一百八十三条 公司减少注册资
注册资本时，必须编制资产负债 本，将编制资产负债表及财产清
表及财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资 公司自股东会作出减少注册
本决议之日起 10 日内通知债权 资本决议之日起十日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。 人，并于三十日内在报纸上或者国
债权人自接到通知书之日起 30 日 家企业信用信息公示系统公告。债
起 45 日内，有权要求公司清偿债 内，未接到通知书的自公告之日起
务或者提供相应的担保。 四十五日内，有权要求公司清偿债
公司减资后的注册资本将不低于 务或者提供相应的担保。
法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
新增 第一百八十四条 公司依照本章程
第一百五十六条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者
依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第一百八十三条
第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百八十五条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免
造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增 第一百八十六条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先
会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百七十七条 公司因下列原 第一百八十八条 公司因下列原因
因解散： 解散：
（一）股东会决议解散； （一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要 （二）因公司合并或者分立需要解
解散； 散；
（三）依法被吊销营业执照、责 （三）依法被吊销营业执照、责令
令关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困 （四）公司经营管理发生严重困
重大损失，通过其他途径不能解 大损失，通过其他途径不能解决
决的，持有公司全部股份表决权 的，持有公司全部股份表决权百分
院解散公司。 院解散公司。
公司出现前款规定的解散事
由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以
公示。
新增 第一百八十九条 公司有本章程第
一百八十八条第（一）项情形，且
东会变更决议而存续。
依照前款规定股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十八条 公司因第一百 第一百九十条 公司因本章程第一
七十七条第（一）项、第（三） 百八十八条第（一）项、第（三）
项、第（四）项规定而解散的， 项、第（四）项规定而解散的，应
应当在解散事由出现之日起 15 日 当清算。董事为公司清算义务人，
内成立清算组，开始清算。清算 应当在解散事由出现之日起十五
组由董事或者股东会确定的人员 日内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章
算的，债权人可以申请人民法院 程另有规定或者股东会决议另选
指定有关人员组成清算组进行清 他人的除外。
算。 清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 清算组在清算 第一百九十一条 清算组在清算期
期间行使下列职权： 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制 （一）清理公司财产，分别编制资
资产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未 （三）处理与清算有关的公司未了
了结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过 （四）清缴所欠税款以及清算过程
程中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩 （六）分配公司清偿债务后的剩余
余财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第一百八十条 清算组应当自成 第一百九十二条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并 立之日起十日内通知债权人，并于
于 60 日内在报纸上公告。债权人 六十日内在报纸上或者国家企业
应当自接到通知书之日起 30 日 信用信息公示系统公告。债权人应
内，未接到通知书的自公告之日 当自接到通知书之日起三十日内，
起 45 日内，向清算组申报其债权。 未接到通知的自公告之日起四十
…… 五日内，向清算组申报其债权。
……
第一百八十一条 清算期间，公司 第一百九十三条 清算期间，公司
存续，但不能开展与清算无关的 存续，但不得开展与清算无关的经
经营活动。公司财产在未按前款 营活动。公司财产在未按前款规定
规定清偿前，将不分配给股东。 清偿前，将不分配给股东。
第一百八十二条 清算组在清理 第一百九十四条 清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财 司财产、编制资产负债表和财产清
产清单后，发现公司财产不足清 单后，发现公司财产不足清偿债务
偿债务的，应当依法向人民法院 的，应当依法向人民法院申请破产
申请宣告破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破 人民法院受理破产申请后，清
产后，清算组应当将清算事务移 算组应当将清算事务移交给人民
交给人民法院。 法院指定的破产管理人。
第一百八十三条 公司清算结束 第一 百九十五条 公司清 算结束
后，清算组应当制作清算报告， 后，清算组应当制作清算报告，报
报送公司登记机关，申请办理公 公司登记机关，申请注销公司登
司注销登记，公告公司终止。 记。
第一百八十四条 清算组成员应 第一百九十六条 清算组成员履
当忠于职守，依法履行清算义务。 行清算职责，负有忠实义务和勤勉
清算组成员不得利用职权收 义务。
受贿赂或者其他非法收入，不得 清算组成员怠于履行清算职
侵占公司财产。 责，给公司造成损失的，应当承担
清算组成员因故意或者重大 赔偿责任；因故意或者重大过失给
过失给公司或者债权人造成损失 债权人造成损失的，应当承担赔偿
的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百八十六条 有下列情形之 第一百九十八条 有下列情形之一
一的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、 （一）《公司法》或有关法律、行
行政法规修改后，章程规定的事 政法规修改后，章程规定的事项与
规定相抵触； 抵触的；
（二）公司情况发生变化，与章 （二）公司情况发生变化，与章程
程记载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百八十九条 章程修改后，董 删除
机关进行备案。
第一百九十一条 释义 第二百零二条 释义
股份占公司股本总额 50%以上的 份占股份有限公司股本总额超过
股东；持有股份的比例虽然不足 百分之五十的股东；或者持有股份
表决权已足以对股东会的决议产 其持有的股份所享有的表决权已
生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影
（二）实际控制人，是指虽不是 响的股东。
公司的股东，但通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资
协议或者其他安排，能够实际支 关系、协议或者其他安排，能够实
配公司行为的人。 际支配公司行为的自然人、法人或
（三）关联关系，是指公司控股 者其他组织。
股东、实际控制人、董事、监事、 （三）关联关系，是指公司控股股
高级管理人员与其直接或者间接 东、实际控制人、董事、高级管理
控制的企业之间的关系，以及可 人员与其直接或者间接控制的企
能导致公司利益转移的其他关 业之间的关系，以及可能导致公司
系。 利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第一百九十二条 董事会可依照 第二百零三条 董事会可依照本章
本章程的规定制订章程细则。章 程的规定制定章程细则。章程细则
程细则不得与本章程的规定相抵 不得与本章程的规定相抵触。
触。
第 一 百 九 十 四 条 本 章 程 所 称 第二 百零五 条 本章程 所称 “以
“以上”、“以内”含本数；“超 上”、“以内”含本数；“超过”、
过”、“低于”不含本数。 “过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》于同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次《公司章程》修改尚需股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事长
或其授权人士在相关议案经股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理工商
变更登记及《公司章程》备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核
准的内容为准。
四、修改公司部分治理制度的情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，结合
公司实际情况，拟修改公司部分治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 是否需要提交
股东大会审议
上海毕得医药科技股份有限公司董事会战略委员会
工作细则
上海毕得医药科技股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会工作细则
上海毕得医药科技股份有限公司董事会提名委员会
工作细则
上海毕得医药科技股份有限公司董事会审计委员会
工作细则
上海毕得医药科技股份有限公司董事会秘书工作细
则
上海毕得医药科技股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度
上海毕得医药科技股份有限公司募集资金使用管理
办法
上海毕得医药科技股份有限公司投资者关系管理制
度
上海毕得医药科技股份有限公司董事、高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
上海毕得医药科技股份有限公司防范控股股东及其
关联方资金占用制度
上海毕得医药科技股份有限公司融资与对外担保管
理办法
上海毕得医药科技股份有限公司内幕信息知情人登
记制度
上海毕得医药科技股份有限公司年报信息披露重大
差错责任追究制度
上海毕得医药科技股份有限公司重大信息内部报告
制度
上海毕得医药科技股份有限公司外部信息使用人管
理制度
上海毕得医药科技股份有限公司子公司、分公司管理
制度
细则
特此公告。
上海毕得医药科技股份有限公司董事会
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