科捷智能科技股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范科捷智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决议，有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《科捷智能科技股份有限公司章程》（
以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第二条 公司设置证券事务部（以下称“董事会日常办事机构”），处理董事会
及董事会各专门委员会的日常事务。董事会日常办事机构由董事会秘书负责领导。
第二章 董事会的召集、提案与通知
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个
半年度各召开一次定期会议，定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事，临
时会议应于会议召开五日以前通知全体董事。
第四条 董事会定期会议由董事长负责召集。在发出召开董事会定期会议的通知
前，董事会日常办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长
拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 《公司章程》规定有权提议召开董事会临时会议的提议人，应当通过董
事会日常办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的召开董事会临时会
议的书面提议（董事长就董事会日常职权范围内事项提议召开的除外）。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
第六条 董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日立
即通知董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议并主持
会议。如果提议递交董事会日常办事机构后，董事长不能履行职责或者不履行职责，
由过半数董事共同推举一名董事代替董事长履行职责。
第七条 董事会日常办事机构发出书面会议通知时，应将临时会议的提议人及其
书面提议、董事表决所必需的会议材料一并发出。
第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三章 董事会的召开
第九条 除《公司章程》有特殊要求外，董事会会议应当由过半数的董事出席方
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，并由委托人签名或者
盖章。委托书应当载明以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对每一表决事项的同意、反对或弃权的意见；
（四）委托期限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可或独立发表意见的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见或说明所发表
的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非委托董事已就未包
括在会议通知中的提案发表了明确的委托意见，否则，受托董事不得代表委托董事同
意增加该等提案，亦不得代表委托董事进行表决。
第十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表现场到会或以其他方
式解释有关情况。
第四章 董事会的表决和决议
第十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择附保留意见
的，均视为选择弃权。
会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提案均讨论完毕后，再提请与
会董事一次性对该等提案进行表决。但该决定应当在会议开始时向与会董事事先说明
并征得与会董事的同意。
第十六条 与会董事表决完成后，董事会秘书/证券事务代表应当及时收集董事
的表决票，并在独立董事的监督下进行结果统计。
现场可以得出统计结果的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他无法立即获
得统计结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第十七条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
方可作出决议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经
无关联关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，还需经出席会议的三分之二以上
无关联关系董事同意）。
第十八条 董事会决议的形成及关联董事回避表决事宜按照上海证券交易所和《
公司章程》的规定执行。董事本人认为自己应当回避的，董事会原则上应当同意。有
董事回避情形，导致出席董事会会议的无关联董事少于三人的，应当将表决事项提交
股东会进行表决。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配
之外的其他财务数据均已确定）。
第二十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第二十一条 会议召开过程中，发生以下情形之一的，会议主持人应当要求会
议对该议题暂缓表决：
（一）二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体；
（二）二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事因会议材料不充分等其他事
由导致其无法对有关事项作出判断；
（三）全体董事二分之一以上同意的。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。提案
人将提案按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议程序执行。
第二十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第二十三条 董事会会议应制作会议记录，并根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的会议决议记录。
会议记录包括以下内容：
（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议议程、召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况及出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和会议决议记录进行签字确认。受托出席会议的董事，应当先签署本人的姓名，再
注明“代 XXX 董事”。董事对会议记录或者会议决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议记录的内容。
第二十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、会议决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为不少于十年。
第五章 附则
第二十八条 本规则所称“以上”包含本数，“过”不含本数。
第二十九条 本规则由董事会制订，在股东会决议通过后生效，修订由董事会
拟订草案，经股东会审议批准后生效。
第三十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部
门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规
定执行，并应当及时修改本规则。
第三十一条 本规则由公司董事会解释。
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