浙江开尔新材料股份有限公司
章程修正对照表
（已经公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过，尚须经 2025 年第一次临时股东大会审议）
修订前条款 修订后条款
全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相应修改成“股东会”。不做逐一
全文：股东大会
列示。
全文：相关条款中涉及上市公司“监事会”“监事”“职工代表监事”的表述均
全文：监事会、监事 予以删除，或者调整为“董事会审计委员会”或者“审计委员会”或者“审计委
员会成员”。不做逐一列示。
全文：或 全文：相关“或”的表述更新为“或者”。不做逐一列示。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产
生。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
新增
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
修订前条款 修订后条款
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人（本 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人
公司称“财务总监”）和董事会秘书。 （本公司称“财务总监”）和董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
新增
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每
认购的股份，每股应当支付相同价额。 股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
托管。 存管。
第十八条 发起人股东持有 6000 万股，占公司发行的普通股总数的 75.000%， 第二十条 发起人股东持有 6000 万股，占公司发行的普通股总数的 75.000%，
修订前条款 修订后条款
其中： 其中：
（1）邢翰学出资认购 3000 万股，占公司股本总额的 37.500%； （1）邢翰学出资认购 3000 万股，占公司股本总额的 37.500%；
（2）吴剑鸣出资认购 1035 万股，占公司股本总额的 12.938%； （2）吴剑鸣出资认购 1035 万股，占公司股本总额的 12.938%；
（3）邢翰科出资认购 990 万股，占公司股本总额的 12.375%； （3）邢翰科出资认购 990 万股，占公司股本总额的 12.375%；
（4）上海诚鼎创业投资有限公司出资认购 240 万股，占公司股本总额的 3.000%； （4）上海诚鼎创业投资有限公司出资认购 240 万股，占公司股本总额的 3.000%；
（5）上海圭石创业投资中心（有限合伙）出资认购 204 万股，占公司股本总额 （5）上海圭石创业投资中心（有限合伙）出资认购 204 万股，占公司股本总额
的 2.550%； 的 2.550%；
（6）黄铁祥出资认购 156 万股，占公司股本总额的 1.950%； （6）黄铁祥出资认购 156 万股，占公司股本总额的 1.950%；
（7）顾金芳出资认购 100 万股，占公司股本总额的 1.250%； （7）顾金芳出资认购 100 万股，占公司股本总额的 1.250%；
（8）刘永珍出资认购 90 万股，占公司股本总额的 1.125%； （8）刘永珍出资认购 90 万股，占公司股本总额的 1.125%；
（9）俞邦定出资认购 35 万股，占公司股本总额的 0.438%； （9）俞邦定出资认购 35 万股，占公司股本总额的 0.438%；
（10）周英章出资认购 30 万股，占公司股本总额的 0.375%； （10）周英章出资认购 30 万股，占公司股本总额的 0.375%；
（11）邵虹出资认购 19 万股，占公司股本总额的 0.238%； （11）邵虹出资认购 19 万股，占公司股本总额的 0.238%；
（12）祝红霞出资认购 19 万股，占公司股本总额的 0.238%； （12）祝红霞出资认购 19 万股，占公司股本总额的 0.238%；
（13）周屹出资认购 13 万股，占公司股本总额的 0.163%； （13）周屹出资认购 13 万股，占公司股本总额的 0.163%；
（14）邵强出资认购 10 万股，占公司股本总额的 0.125%； （14）邵强出资认购 10 万股，占公司股本总额的 0.125%；
（15）邓冬升出资认购 6 万股，占公司股本总额的 0.075%； （15）邓冬升出资认购 6 万股，占公司股本总额的 0.075%；
（16）徐春花出资认购 6 万股，占公司股本总额的 0.075%； （16）徐春花出资认购 6 万股，占公司股本总额的 0.075%；
（17）黄春年出资认购 5 万股，占公司股本总额的 0.063%； （17）黄春年出资认购 5 万股，占公司股本总额的 0.063%；
（18）鲍旭金出资认购 5 万股，占公司股本总额的 0.063%； （18）鲍旭金出资认购 5 万股，占公司股本总额的 0.063%；
（19）吕红杰出资认购 5 万股，占公司股本总额的 0.063%； （19）吕红杰出资认购 5 万股，占公司股本总额的 0.063%；
修订前条款 修订后条款
（20）郑绍成出资认购 5 万股，占公司股本总额的 0.063%； （20）郑绍成出资认购 5 万股，占公司股本总额的 0.063%；
（21）刘斌出资认购 4 万股，占公司股本总额的 0.050%； （21）刘斌出资认购 4 万股，占公司股本总额的 0.050%；
（22）曹益亭出资认购 3 万股，占公司股本总额的 0.038%； （22）曹益亭出资认购 3 万股，占公司股本总额的 0.038%；
（23）曹寒眉出资认购 3 万股，占公司股本总额的 0.038%； （23）曹寒眉出资认购 3 万股，占公司股本总额的 0.038%；
（24）邢胜军出资认购 3 万股，占公司股本总额的 0.038%； （24）邢胜军出资认购 3 万股，占公司股本总额的 0.038%；
（25）来镇伟出资认购 2 万股，占公司股本总额的 0.025%； （25）来镇伟出资认购 2 万股，占公司股本总额的 0.025%；
（26）顾红云出资认购 2 万股，占公司股本总额的 0.025%； （26）顾红云出资认购 2 万股，占公司股本总额的 0.025%；
（27）傅建有出资认购 2 万股，占公司股本总额的 0.025%； （27）傅建有出资认购 2 万股，占公司股本总额的 0.025%；
（28）朱克军出资认购 2 万股，占公司股本总额的 0.025%； （28）朱克军出资认购 2 万股，占公司股本总额的 0.025%；
（29）邢叶凌出资认购 1 万股，占公司股本总额的 0.013%； （29）邢叶凌出资认购 1 万股，占公司股本总额的 0.013%；
（30）张建飞出资认购 1 万股，占公司股本总额的 0.013%； （30）张建飞出资认购 1 万股，占公司股本总额的 0.013%；
（31）高新厂出资认购 1 万股，占公司股本总额的 0.013%； （31）高新厂出资认购 1 万股，占公司股本总额的 0.013%；
（32）邵建红出资认购 1 万股，占公司股本总额的 0.013%； （32）邵建红出资认购 1 万股，占公司股本总额的 0.013%；
（33）曹莎出资认购 1 万股，占公司股本总额的 0.013%； （33）曹莎出资认购 1 万股，占公司股本总额的 0.013%；
（34）王会文出资认购 1 万股，占公司股本总额的 0.013%。 （34）王会文出资认购 1 万股，占公司股本总额的 0.013%。
上述各发起人出资方式为净资产折股，出资时间为 2010 年 6 月 18 日。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 担保、补偿、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
修订前条款 修订后条款
计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
修订前条款 修订后条款
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 易之日起 12 个月内不得转让。
个月内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 12 个月内不得转让。
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 12 个月内不得转让。上述人员离职后 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致公司董事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
因公司进行权益分派等导致公司董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 变化的，仍应遵守上述规定。
发生变化的，仍应遵守上述规定。 中国证监会及其他监管机构对公司董事和高级管理人员买卖公司股票行为有其
中国证监会及其他监管机构对公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为 他更严格规定的，从其规定。
有其他更严格规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有
及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票
司股票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
修订前条款 修订后条款
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
相应的表决权； 使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 法》等法律、行政法规的规定，书面提出申请并说明目的，同时应当向公司提供
照要求予以提供。 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通
修订前条款 修订后条款
知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司的要求签署保密协议。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅
公司的会计账簿、会计凭证，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
新增
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
修订前条款 修订后条款
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。 两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
修订前条款 修订后条款
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
删除
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
新增
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
修订前条款 修订后条款
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
新增
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
新增 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
修订前条款 修订后条款
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
新增
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
新增 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）审议批准公司及控股子公司以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投 （二）审议批准董事会的报告；
资）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项： （五）对发行公司债券作出决议；
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （七）修改本章程；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 分之三十的事项；
修订前条款 修订后条款
绝对金额超过 500 万元。 料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 投资）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
（三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
产 30%的事项； 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项：
（四）审议批准公司及控股子公司 3000 万元以上（含连续 12 个月内发生的同标 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
的同类关联交易累计）且占公司最近一期经审计净资产额 5%以上的关联交易事 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
项（提供担保除外）； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
（五）决定本章程第四十一条规定的担保事项； 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）审议批准以下财务资助事项： 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
最近一期经审计净资产的 10%； 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并 绝对金额超过 500 万元。
报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（七）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监事的 （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万
报酬事项； 元（含连续 12 个月内发生的同标的同类关联交易累计），且占公司最近一期经
（八）审议批准董事会的报告； 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
修订前条款 修订后条款
（九）审议批准监事会的报告； （十五）审议批准以下财务资助事项：
（十）审议批准公司的年度报告、年度财务预算方案、决算方案； 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（十一）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； 最近一期经审计净资产的 10%；
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划； 3、 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
（十四）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的临时提案； 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
（十五）审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项； 控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
（十六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 可以免于适用前款规定。
（十七）对发行公司债券作出决议； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其
（十八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； 他事项。
（十九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（二十）修改本章程； 除法律、行政法规、中国证监会规定或者深圳证券交易所规则另有规定外，上述
（二十一）公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人 股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东
大会召开日失效；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
除上述（二十一）项授权外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计净资
修订前条款 修订后条款
的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资
的 30%以后提供的任何担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 （七）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5000 万元； 额超过 5000 万元；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 除此之外的对外担保，股东会授权董事会审议、批准。
公司董事、高级管理人员等违反以上审批程序或权限进行对外担保，对公司利益 公司董事、高级管理人员等违反以上审批程序或者权限进行对外担保，对公司利
造成损害的，应依法追究其责任。 益造成损害的，应依法追究其责任。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议第一款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 股东会审议第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 三分之二以上通过。
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
东大会： 会：
修订前条款 修订后条款
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定人数，或者少于章程所定人数的 2/3；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%（不含投票代理权）以上
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时；
的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地及其他根据需要在股东大 第五十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地及其他根据需要在股东会通
会通知中选择的明确地点。 知中选择的明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或证券监督 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
大会的，视为出席。公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司召开股东会采用网
全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证 络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东会网络投票系统，通过
的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。 股东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 合法有效的表决权。
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
修订前条款 修订后条款
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十六条 董事会应当在在本章程第四十二、四十三条规定的期限内按时召集 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
股东大会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
临时股东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
修订前条款 修订后条款
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当
并应当以书面形式向监事会提出请求。 以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
主持。 和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 所提交有关证明材料。
修订前条款 修订后条款
证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件： 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
知，公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 已列明的提案或者增加新的提案。
行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 （二）提交会议审议的事项和提案；
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
修订前条款 修订后条款
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
披露独立董事的意见及理由。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
早于现场股东大会召开当日上午 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
另有规定的，从其规定。 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 会结束当日下午 3:00。深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
修订前条款 修订后条款
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名； （二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
删除
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 应当列席并接受股东的质询。
修订前条款 修订后条款
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
人，继续开会。 会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
大会批准。 准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
员姓名； 数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
数的比例； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （六）律师及计票人、监票人姓名；
修订前条款 修订后条款
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
决权的过半数以上通过。 的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
决权的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（五）公司年度报告； 事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
修订前条款 修订后条款
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产30%的； 最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
权的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以
合。 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
修订前条款 修订后条款
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
应当充分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过
半数通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或者回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
删除
提供便利。
同时，股东大会决议公告需对除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东
修订前条款 修订后条款
以外的其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
议，可以实行累积投票制。 行累积投票制。股东会选举两名及以上的董事时、或者公司单一股东及其一致
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采取累积投票制。
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。候选董事提名的方式和程
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 序如下：
董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司 1、非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书
发行在外有表决权股份总额百分之三以上的股东可提名董事、监事候选人，在 面提名推荐，董事会提名委员会进行资格审核后，由董事会审议并提交股东会
董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人应 选举。
在股东大会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 2、独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 提名推荐，董事会提名委员会进行资格审核后，由董事会审议并提交股东会选
董事选举采用累积投票制，具体程序为： 举。
每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权，股东可集中提名一候选人， 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件 权利。但前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
决定董事候选人。 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可平均分开 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举
给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权 产生，无需提交股东会审议。
修订前条款 修订后条款
利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本情况。
董事选举采用累积投票制，具体程序为：
每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权，股东可集中提名一候选人，
也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件
决定董事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可平均分开
给每个董事候选人，也可集中票数选一个或者部分董事候选人和有另选他人的
权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 票系统查验自己的投票结果。
统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
修订前条款 修订后条款
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
保密义务。 务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决
东大会决议通过之日起起算。 议通过之日起起算。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
出现本条情形的，公司解除其职务。 限未满的；
修订前条款 修订后条款
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 第一百零一条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
他人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
交易； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 程的规定，不能利用该商业机会的除外；
修订前条款 修订后条款
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 （八）不得擅自披露公司秘密；
赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 董事对公司负有下列勤勉义务：
定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
（二）应公平对待所有股东； 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息， （二）应公平对待所有股东；
所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，
权； 所披露的信息真实、准确、完整；
修订前条款 修订后条款
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 况。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，原
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
职报告尚未生效或者生效的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为公 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任的 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞任生效或者任期
届满后两年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，
董事应永久保密。
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
修订前条款 修订后条款
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 删除
第二节 独立董事 整节删除
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职
第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会设董 工代表董事 1 名。公司董事会设董事长 1 名，董事会下设各专门委员会。
事长 1 名，董事会下设各专门委员会。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案；
式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外担保、财务资助、委托理财、关联交易等事项；
对外担保、财务资助、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
修订前条款 修订后条款
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作；
（十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作； （十五）法律、法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司应当根据实际需要不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称“独立董事
专门会议”），对于本章程第一百一十条第（一）款第 1 项至第 3 项、第一百一
十条第（二）款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论公司其他事项，公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十八条 经公司股东大会通过本章程，公司股东大会即授权公司董事会 第一百一十四条 经公司股东会通过本章程，公司股东会即授权公司董事会批准
批准项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事 项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的
修订前条款 修订后条款
项的权限为： 权限为：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。 且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 30 （六）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 30
万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助 万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资
除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 助除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
的关联交易，由董事会决定。 上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东 相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东
大会审议。 会审议。
（七）审议批准本章程规定的由股东大会决策之外的其他对外担保事项。 （七）审议批准本章程规定的由股东会决策之外的其他对外担保事项。
修订前条款 修订后条款
（八）未达到董事会审议标准的交易事项，由董事长审批。公司董事长为实施的 （八）未达到董事会审议标准的交易事项，由董事长审批。公司董事长为实施的
主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报进展情况。 主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报进展情况。
（九）股东大会授予的其他投资、决策权限。 （九）股东会授予的其他投资、决策权限。
如法律、行政法规、部门规章和本章程对董事会的上述权限范围另有规定，则董 如法律、行政法规、部门规章和本章程对董事会的上述权限范围另有规定，则董
事会应依照其具体规定执行。 事会应依照其具体规定执行。
第一百二十条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书；
（五）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
（六）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书； 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 （六）董事会授予的其他职权。
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
推举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
董事会临时会议，并应在会议召开前3日（不含召开当日）以电话、传真或电子 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
邮件的方式通知所有董事： 和主持董事会会议。
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
修订前条款 修订后条款
（四）监事会提议时；
（五）代表10%以上表决权的股东提议时。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
审议。 席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：由参加会议的董事以投票方式表决。 第一百二十四条 董事会表决方式可以采用电子通信、举手或者书面方式。董事
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 会召开会议和表决在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用现场方式或者电
决议，并由参会董事签字。 子通信等方式（包括传真、信函、电子邮件、视频、电话或者其他电子通信方式）
进行并作出决议。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。 面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
新增 第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
新增 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
修订前条款 修订后条款
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
新增 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
修订前条款 修订后条款
露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
新增 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
新增 （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
修订前条款 修订后条款
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审
新增 议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
修订前条款 修订后条款
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
新增
职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中
新增
的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员和召集人由董事会选举产
生。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
新增
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前 3
修订前条款 修订后条款
天以邮件、传真、电话或者专人送达的方式通知全体审计委员会成员。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会会议由审计委
员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委
员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
新增 定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会成员均为 3 名，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
新增 （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
修订前条款 修订后条款
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
新增
益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四节 董事会秘书 整节删除
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十二条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理6名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
修订前条款 修订后条款
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十一条 公司设副总经理5名，副总经理由总经理向董事会提名，并由 第一百五十条 公司设副总经理、财务总监，根据总经理提名，由董事会聘任
董事会聘请，对总经理负责。 或者解聘。公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助
总经理开展工作。财务总监全面管理公司的日常财务工作，签署重要的财务文
件，并向总经理报告工作。
第一百五十二条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
有关规定。 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
修订前条款 修订后条款
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
新增
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
取任意公积金。 任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
修订前条款 修订后条款
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 责任。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
偿还其占用的资金。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 为增加公司资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百七十六条 公司利润分配方案的决策程序： 第一百六十二条 公司利润分配方案的决策程序：
（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段 （一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究 及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出
事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 年度或者中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。
（二）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二 （二）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过。股东会对现金分
以上独立董事表决通过。独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东 红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
权益的，有权发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
修订前条款 修订后条款
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 意见。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合 过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 配的条件下制定具体的中期分红方案。
（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 （三）在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，
决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数 董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会
监事通过，在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。 根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，
（四）在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时， 董事会应当做出详细说明。公司独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益
董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会 的，有权发表独立意见。提交股东会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方
根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的， 便股东参与股东会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用
董事会应当做出详细说明。公司独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益 于分红的资金留存公司的用途。
的，有权发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以
方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百六十四条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
新增 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
删除
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
修订前条款 修订后条款
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
新增
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
新增 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
新增
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在
东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件 第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
（如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送股东；或者
以书面传真方式发送股东；或者以公告方式通知股东。
修订前条款 修订后条款
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件（如
登记地址在中国境内或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送监事；或者以书 删除
面传真方式发送监事；或者以电子邮件方式发送监事。
第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
新增 经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
者新设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。 内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十九条 公司减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 应的担保。
修订前条款 修订后条款
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但
新增
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
新增 还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
新增
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条 公司因下列原因解散： 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
修订前条款 修订后条款
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
法院解散公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项情形，
而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
修订前条款 修订后条款
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。 权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。 规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第二百零二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
修订前条款 修订后条款
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百零四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
律、行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十四条 释义 第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
程的规定相抵触。 的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “超过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则，自公司股
议事规则，自公司股东大会审议批准之日起施行，修订时亦同。 东会审议批准之日起施行，修订时亦同。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款均保持不变。以上变更内容最终以浙江省市场监督管理局实际核准为准。
浙江开尔新材料股份有限公司
二〇二五年七月
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