上海泽昌律师事务所
关于
深圳至正高分子材料股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二五年七月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（四）
编号：泽昌证字 2025-03-02-18
致：深圳至正高分子材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《中华人民共和国证券法（2019
修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》等法律、行政法规、
规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受深圳至正高分子材料股
份有限公司委托，作为本次重组事宜的专项法律顾问。
为本次重组之目的，本所已于 2025 年 2 月 28 日出具了《上海泽昌律师事务
所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）；
已于 2025 年 3 月 17 日出具了《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股
份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；
已于 2025 年 5 月 29 日出具了《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股
份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；
已于 2025 年 6 月 20 日出具了《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股
份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”，与
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》合称“本
次交易法律文件”）。
限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
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申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）202520 号，以下简称“《审核问
询函》”）。
本所对《审核问询函》中需要律师说明的有关法律问题进行核查和答复。此
外，为使本所出具的法律意见能够反映本次交易的最新进展，本所对本次交易涉
及的相关事宜于《补充法律意见书（三）》出具之日或 2024 年 9 月 30 日至本补
充法律意见书出具之日或 2024 年 12 月 31 日（以下简称“补充期间”）发生的
变更及进展进行了补充调查，并就该等变更及进展出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本次交易法律文件的补充，并构成本次交易法律文件
不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义
与本次交易法律文件中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，本次交
易法律文件的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
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目 录
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释 义
除下列词语及文义另有所指，本补充法律意见书所用简称与本次交易法律文
件中的释义一致：
简称 含义
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方
式直接及间接取得目标公司 AAMI 之 87.47%股权并置出
上市公司全资子公司至正新材料 100%股权，并募集配套
资金。考虑到同步进行的香港智信所持 AAMI 股权回购交
易，上市公司交易后将实际持有 AAMI 约 99.97%股权。
在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付
现金的方式收购 AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，
本次交易/本次重组/本次
指 包括嘉兴景曜、滁州智元 2 家合伙企业中先进半导体作为
重大资产重组/本次收购
GP 拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰
智合 1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份及支
付现金的方式收购 ASMPT Holding 持有的 AAMI 49.00%
股权，在上市公司取得 AAMI 控制权的同时，AAMI 将支
付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权。同时，上
市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体、
交易对方 指 海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、
芯绣咨询
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行
《重组报告书（草案）》 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（三次修订稿）》
嘉兴景曜、滁州智元 2 家合伙企业中先进半导体作为 GP
拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2
拟置入资产/拟购买资产 指
家合伙企业之 LP 的全部财产份额和相关权益，滁州智合
行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司 AAMI
本次交易总对价 指
之 87.47%股权作价 306,870.99 万元，以及 AAMI 回购香港
智信所持 AAMI 12.49%股权金额 43,772.13 万元
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第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师依据 2024 年 12 月 31 日或
本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中
国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及补充期间已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在本次交易法律文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充
法律意见书。
本补充法律意见书仅供至正股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为至正股份申请本次交易所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意至正股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但至正股份作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确
认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
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第二节 正文
第一部分 关于《审核问询函》的回复
《审核问询函》之问题二 关于交易对方
重组报告书披露：（1）2025 年 2 月原交易对方北京智路退出本次交易，将
其持有的嘉兴景耀、滁州智元的财产份额和相关权益转让给本次交易对方先进半
导体，北京智路此前为相关合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人；（2）2025
年 2 月，原交易对方马江涛退出本次交易，将其持有的嘉兴景曜财产份额和相关
权益转让给本次交易对象伍杰和通富微电，马江涛于 2024 年 11 月受让嘉兴景曜
的出资额；（3）2024 年 10 月，陈永阳、厚熙宸浩从先进半导体处受让嘉兴景
曜合伙份额，通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林从领先半导体处受让
滁州广泰合伙份额。
请公司披露：（1）北京智路的基本情况及历史沿革，是否与实际控制人及
其关联方之间存在关联关系、资金往来或其他利益关系及安排，退出本次交易的
背景和原因；（2）结合设立背景、合伙协议安排以及实际经营管理情况，披露
嘉兴景曜和滁州智元是否实际由上市公司实际控制人及其关联方所控制；（3）
马江涛的基本情况、对外投资和任职情况，短期内入股又退出的背景及原因，与
本次交易各方是否存在关联关系或利益安排；（4）陈永阳、厚熙宸浩、通富微
电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主体入股的背景、原因，相关主体入股
的资金来源，相关主体与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排；（5）
结合交易对方之间的关联关系，披露相关减值补偿安排是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》等规则要求。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
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一、北京智路的基本情况及历史沿革，是否与实际控制人及其关联方之间
存在关联关系、资金往来或其他利益关系及安排，退出本次交易的背景和原因
（一）北京智路的基本情况及历史沿革
北京智路是一家具有全球化视野及产业资源的专业股权投资机构，专注于半
导体、汽车电子、新能源核心技术及其他新兴高端技术投资机会，名下管理超
投资了新紫光集团有限公司、UTAC（全球前十的半导体封测企业）、日月新半
导体（全球前十半导体封测企业）、工业级压力传感器公司 Huba Control（从西
门子分拆）、微机电传感器公司 ScioSense（与 ams OSRAM 合作投资）、华勤
技术股份有限公司（股票代码：603296）等项目。
公司名称 北京智路资产管理有限公司
统一社会信用代码 91110113MA00EAYL91
注册地址 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 57 幢 9 层 901-3 室
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 徐小海
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2017-05-05
资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（1）2017 年 5 月，设立
合伙企业（有限合伙）签署《北京智路资产管理有限公司章程》，拟设立北京智
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路，注册资本为 1,000.00 万元。
执照》。
设立完成后，北京智路的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
建平（天津）科技信息咨询合伙
企业（有限合伙）
合计 1,000.00 100.00
（2）2018 年 3 月，股权转让
津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，北京广大汇通
工程技术研究院将其持有的北京智路 25.00%股权转让给建平（天津）科技信息
咨询合伙企业（有限合伙）。
以工商变更登记。
本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
建平（天津）科技信息咨询合伙
企业（有限合伙）
合计 1,000.00 100.00
（3）2019 年 12 月，股权转让
平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的北京智路 65.00%股
权转让给北京启平科技有限责任公司。同日，建平（天津）科技信息咨询合伙企
业（有限合伙）和北京启平科技有限责任公司签署《转让协议》。
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本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000.00 100.00
（4）2020 年 11 月，增资
北京智可芯管理咨询合伙企业（有限合伙）；2）公司注册资本由 1,000.00 万元
增至 10,000.00 万元，其中新增的 9,000.00 万元注册资本由北京广大汇通工程技
术研究院认缴 3,150.00 万元，由北京启平科技有限责任公司认缴 3,350.00 万元，
由新股东北京智可芯管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴 2,500.00 万元。
同日，北京智路就上述增资事宜完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京智可芯管理咨询合伙企业
（有限合伙）
合计 10,000.00 100.00
（5）2021 年 8 月，股权转让
京广大汇通工程技术研究院将其持有的北京智路 35.00%股权转让给广大融信
（珠海横琴）科技有限公司（2021 年 11 月更名为“广大融信（珠海横琴）控股
有限公司”）。
同日，北京广大汇通工程技术研究院和广大融信（珠海横琴）科技有限公司
签署《转让协议》。
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同日，北京智路就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
广大融信（珠海横琴）科技有限
公司
北京智可芯管理咨询合伙企业
（有限合伙）
合计 10,000.00 100.00
（6）2022 年 6 月，股权转让
京智可芯管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的北京智路 25.00%股权转让
给北京智元芯管理咨询合伙企业（有限合伙）。
同日，北京智可芯管理咨询合伙企业（有限合伙）和北京智元芯管理咨询合
伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定北京智可芯管理咨询合伙企业
（有限合伙）将其持有的北京智路 25.00%股权转让给北京智元芯管理咨询合伙
企业（有限合伙）。
本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
广大融信（珠海横琴）控股有限
公司
北京智元芯管理咨询合伙企业
（有限合伙）
合计 10,000.00 100.00
（二）是否与实际控制人及其关联方之间存在关联关系、资金往来或其他
利益关系及安排
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根据《股票上市规则》等相关规定，关联法人包括：1）直接或者间接控制
公司的法人（或者其他组织）；2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者
间接控制的除公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；3）关联自
然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及控制的其
他主体以外的法人（或者其他组织）；4）持有公司 5%以上股份的法人（或者其
他组织）及其一致行动人。
根据北京智路的历史沿革，王强先生及其关联方与北京智路历史股东、现
有股东均不存在上述关联关系。王强先生及其关联方不存在直接/间接控制北京
智路或持有北京智路 5%以上股权情形；除本节回复之“2、北京智路与王强先
生及其关联方之间的共同投资、资金往来情况”所披露的北京智路与王强先生
及其关联方存在的共同投资情况外，北京智路不存在直接/间接控制王强先生关
联法人或持有王强先生关联法人 5%以上股权情形。王强先生及其关系密切的
家庭成员亦不存在担任北京智路董事、高级管理人员的情形。
因此，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定和北京智路、王强先生出具的说
明与确认文件，除北京智路与王强先生及其关联方存在的共同投资情况外，北京
智路与上市公司实际控制人王强先生及其关联方不存在其他关联关系。
截至本补充法律意见书出具之日，北京智路与上市公司实际控制人王强先生
及其关联方存在共同投资的情况如下：
共同投资的企业 出资额（万 王强及其关联方持 北京智路持股/
主营业务
名称 元） 股/出资比例 出资比例
烟台海颂股权投 南宁市先进半导体 北京智路资产管
资合伙企业（有 10,100 股权投资 科技有限公司， 理有限公司担任
限合伙） 99.01% GP，0.99%
嘉兴景柯投资合 深圳市旅游（集团） 北京智路资产管
伙企业（有限合 41,000 股权投资 股份有限公司， 理有限公司担任
伙） 97.56% GP，2.44%
烟台海曜集成电 深圳市旅游（集团） 北京智路资产管
路产业投资中心 股份有限公司， 理有限公司担任
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共同投资的企业 出资额（万 王强及其关联方持 北京智路持股/
主营业务
名称 元） 股/出资比例 出资比例
（有限合伙） 87.20% GP，0.23%
烟台海辽集成电 深圳市旅游（集团） 北京智路资产管
路产业投资中心 115,100 股权投资 股份有限公司， 理有限公司担任
（有限合伙） 0.87% GP，0.09%
北京智路作为私募基金管理人（登记编号为 P1063938），专注于半导体、
汽车电子、新能源核心技术及其他新兴高端技术投资机会，名下管理超 40 只私
募基金，资产管理规模超 100 亿元，具备丰富的半导体产业投资组合。王强先生
看好半导体产业的发展，因此由其控制的企业作为 LP 出资参与了北京智路相关
的部分半导体产业链投资。
股权结构方面，上述共同投资情况系基于双方在半导体领域的深耕经验和正
常商业合作而开展，目的为投资各半导体产业实体企业，被投主体除股权投资外
均无其他主营业务，底层资产覆盖半导体封测、半导体设备等细分赛道。
资金往来方面，自 AAMI 设立前 6 个月（2020 年 1 月）至 2025 年 3 月 31
日，北京智路与王强先生及其关联方存在的资金往来仅限于：依据嘉兴景柯投资
合伙企业（有限合伙）及烟台海颂股权投资合伙企业（有限合伙）等企业的投资
/合伙协议等文件约定收取的基金管理费、项目投资款及份额转让对价等，均系
北京智路与王强先生及其关联方之间共同投资而产生的正常商业往来款项，不存
在非正当资金往来或其他利益关系及安排。
立 AAMI 作为业务承接主体，拟集中各方优势共同打造全球前列引线框架供应
商。（1）ASMPT 战略性分离 AAMI 涉及的投资人资金均由北京智路及其团队
牵头筹集，其中，滁州智合由北京智路牵头、协调北京建广共同组建，彼时北京
智路与北京建广引入了领先半导体、滁州苏滁高新技术产业投资基金有限公司
（以下简称“苏滁高新投”，其持有的滁州广泰合伙份额后由领先半导体承接）
等重要产业投资人；（2）AAMI 独立后，一方面，北京智路积极发挥其境内外
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投资人资金牵头人的角色，通过董事会参与 AAMI 的经营管理，另一方面，北
京智路与北京建广积极协调苏滁高新投及滁州地方政府，协同 ASMPT、AAMI
在安徽滁州前瞻性地建设了滁州工厂 AMA，协助 AAMI 构建了安徽滁州、广东
深圳和马来西亚柔佛州的“内循环+外循环”双循环产能布局，为 AAMI 持续扩
大市场份额、积极开拓头部客户奠定了坚实基础；（3）本次交易中，北京智路
团队积极组织、协调 AAMI 团队配合上市公司及相关中介机构对 AAMI 开展尽
职调查，并协助上市公司同各交易相关方沟通整体交易方案。
北京智路、北京建广作为滁州智合上层相关私募基金的基金管理人，均在相
应的合伙协议中按私募基金投资惯例约定了管理费、基本收益、超额收益等收益
分配安排。本次交易中，北京智路获取的整体对价安排包括两部分：（1）北京
智路向先进半导体转让其持有的嘉兴景曜、滁州智元的 GP 份额，转让对价为 200
万元；（2）基于北京智路、北京建广作为私募基金管理人在 AAMI 设立时的贡
献，以及北京智路管理团队在 AAMI 经营管理、本次交易中起到的作用，领先
半导体、先进半导体作为相关私募基金的有限合伙人，将向北京智路、北京建广
或其关联方合计支付 7,000 万元服务费，7,000 万元服务费包括了因滁州广泰、
滁州智元、嘉兴景曜参与本次交易有关的投资收益、佣金、服务费等。上述服务
费系基于本次交易情况约定的收益分配安排，按 AAMI 100%股权作价 350,370.00
万元测算，领先半导体、先进半导体通过在停牌期间向第三方投资人转让合伙企
业财产份额及彼时参与本次交易预计能够收取对价合计 13.23 亿元，自 2020 年
以来的投资成本合计 10.72 亿元，各方基于领先半导体、先进半导体预期的投资
收益协商确定服务费为 7,000 万元。北京智路与上市公司实控人及其关联方之间
的投资合作及收益分配安排的具体情况如下：
本次交易上市公司申请停牌前，AAMI 上层股权架构如下：
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本次交易上市公司申请停牌前，北京智路担任滁州智元、嘉兴景曜的普通合
伙人，北京建广担任滁州广泰的普通合伙人，领先半导体、先进半导体分别为滁
州广泰、嘉兴景曜的有限合伙人。根据嘉兴景曜、滁州广泰彼时适用的《合伙协
议》，嘉兴景曜、滁州广泰在退出 AAMI 投资项目时，合伙企业应根据收益情
况向普通合伙人进行超额收益分成；滁州智元的有限合伙人为滁州广泰，滁州智
元的普通合伙人北京智路在滁州智元层面无超额收益。
本次交易推进过程中，北京智路于 2024 年 10 月 23 日与上市公司、上市公
司控股股东正信同创、上市公司子公司正信共创等签署《资产购买协议》，拟将
其持有的嘉兴景曜和滁州智元 GP 份额转让予上市公司指定主体正信共创；后北
京智路于 2025 年 2 月 17 日与先进半导体、滁州智元及嘉兴景曜签署《合伙份额
转让协议》，将其分别持有的嘉兴景曜、滁州智元的 GP 份额转让给先进半导体
（以下合称“GP 份额转让”），并于 2025 年 2 月 28 日与上市公司及相关方签
署《资产购买协议之补充协议》以解除 2024 年 10 月 23 日签署的《资产购买协
议》。截至本补充法律意见书出具之日，先进半导体已就 GP 份额转让事宜向北
京智路支付全部合伙份额转让价款，该等合伙份额转让的工商变更登记已完成。
本次上市公司收购 AAMI 境内股东间接持有的 AAMI 股权的交易方式为上
市公司收购滁州智合 1.99%的股权及其上层合伙企业的合伙份额。在确定上层合
伙企业合伙份额对价时，交易各方参考相关《合伙协议》对合伙企业收益分配的
约定计算各交易对方的对价，嘉兴景曜、滁州广泰合伙人之间的超额收益分配由
普通合伙人与有限合伙人自行结算，上市公司无需对此承担任何支付义务。
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本次交易中，AAMI 100%股权作价均按 350,370.00 万元计算，在此情形下，
根据相关《合伙协议》约定，嘉兴景曜层面的有限合伙人仅能收到优先回报、无
超额收益可供分配给北京智路。考虑本次交易的商业实质，为促使本次交易达成，
实现 AAMI 投资项目的退出，领先半导体、先进半导体同意分配部分合理收益
予普通合伙人。根据领先半导体、先进半导体和北京智路智芯管理咨询合伙企业
（有限合伙）（以下简称“北京智路相关方”）等于 2024 年 10 月签署的《关于
AAMI 项目退出服务费用安排及意向金支付协议》及相关补充协议，领先半导体、
先进半导体需要向北京智路、北京建广或其关联方合计支付 7,000 万元的服务费
（包括因滁州广泰、滁州智元、嘉兴景曜参与本次交易有关的投资收益、佣金、
服务费等，但不含基金管理费、顾问费等合伙企业相关费用）。上述服务费系领
先半导体、先进半导体与北京智路基于本次交易情况约定的收益分配安排，具体
如下：（1）按 AAMI 100%股权作价 350,370.00 万元测算，领先半导体、先进半
导体通过在停牌期间向第三方投资人转让合伙企业财产份额及彼时参与本次交
易预计能够收取对价合计 13.23 亿元，自 2020 年以来的投资成本合计 10.72 亿元，
不考虑股份未来增值，领先半导体、先进半导体的投资收益为 2.51 亿元。（2）
根据嘉兴景曜原先的私募基金合伙协议，北京智路及其关联方能够收取的费用包
括实缴出资总额的 0.2%/年的基金管理费、实缴出资总额的 0.8%/年的财务顾问
费，并按超额收益的 3%收取投资收益、按超额收益的 12%收取财务顾问佣金（私
募基金的投资收益扣除有限合伙人的实缴出资及年化 8%（单利）的优先回报后，
剩余可分配的收益为超额收益）。滁州广泰原先的私募基金合伙协议有类似的收
益分配安排，北京建广及其关联方能够分配的投资收益和财务顾问佣金同样分别
为超额收益的 3%和 12%。
各方约定的 7,000 万元服务费包括了因滁州广泰、滁州智元、嘉兴景曜参与
本次交易有关的投资收益、佣金、服务费等，即领先半导体、先进半导体支付服
务费后无需再向北京智路等方分配投资收益、财务顾问佣金等费用。由于本次交
易中上市公司直接收购合伙企业的财产份额、而非收购合伙企业持有的股权，北
京智路等方作为相关私募基金管理人无法直接按原私募基金合伙协议约定分配
未来股票增值后带来的超额收益。各方结合领先半导体、先进半导体的投资收益
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并参考原私募基金合伙协议对费用及超额收益分配的安排，充分考虑了自 AAMI
独立以来及本次交易中北京智路等方发挥的作用，综合确定服务费为 7,000 万元
（占投资收益的 28%）。领先半导体、先进半导体在本次交易中获得了部分股份
对价、未来存在股票增值收益，因此各方协商确定的服务费率较原私募基金超额
收益分配比例有所提高。
截至本补充法律意见书出具之日，上述 7,000 万元服务费支付情况如下：
（1）领先半导体已于 2024 年 11 月向建广（天津）科技信息咨询合伙企业
（有限合伙）支付领先半导体向通富微电等投资人转让份额涉及的佣金 178.77
万元，向北京建广资产管理有限公司支付投资收益 47.78 万元。
（2）领先半导体已于 2024 年 11 月向北京智路智芯管理咨询合伙企业（有
限合伙）支付 2,000 万元重组意向金。如本次交易未能完成，前述 2,000 万元重
组意向金无需退回。
（3）先进半导体受让北京智路持有的滁州智元、嘉兴景曜的 GP 份额作价
项目退出服务费用安排及意向金支付协议之补充协议》，约定 GP 份额交割后 1
个工作日内，领先半导体、先进半导体需要向北京智路或其指定主体预先支付
分，领先半导体、先进半导体应支付的服务费相应扣减 800 万元；如本次交易终
止，北京智路或其关联方需在上市公司董事会决议终止本次交易之日起 2 个工作
日内退回 800 万元服务费。2025 年 3 月，上述 800 万元已由先进半导体完成支
付。
（4）在本次重大资产重组完成之后三个月内，领先半导体、先进半导体需
要向北京智路、北京建广或其关联方支付剩余服务费。
除上述情况外，根据北京智路、王强先生出具的说明，北京智路与上市公司
实际控制人王强先生及其关联方之间不存在其他资金往来或利益关系及安排。
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（三）退出本次交易的背景和原因
根据交易实际谈判情况、北京智路提供的说明及确认文件，北京智路退出本
次交易的背景和原因如下：
元作为私募基金的存续期将于 2025 年内到期，本次交易的成功与否存在不确定
性，且实施时间可能较长，北京智路向先进半导体出售嘉兴景曜和滁州智元 GP
份额能够避免基金到期后的合规处理安排影响本次交易进度，同时能够尽快回笼
资金，锁定退出收益的确定性；北京智路退出前，嘉兴景曜、滁州智元 2 支私募
基金的存续期限为首次实缴出资日起 5 年（分别为 2025 年 11 月、12 月），经
全体合伙人一致通过可延长 2 次，每次延长时间不得超过 1 年。彼时为加速投资
退出，先进半导体作为嘉兴景曜的 LP 拟在基金到期后要求北京智路进行基金清
算。由于本次交易的实施时间存在不确定性，如基金到期前本次交易未能实施完
毕，基金到期相关的清算工作可能影响本次交易进度。因此，北京智路向先进半
导体出售嘉兴景曜和滁州智元 GP 份额能够“避免基金到期后的合规处理安排影
响本次交易进度”。
先进半导体受让北京智路持有的嘉兴景曜、滁州智元 GP 份额后，截至目前，
嘉兴景曜、滁州智元的私募基金产品备案已注销，所涉私募基金到期事项不会再
影响本次交易进度。
公司整合 AAMI 做准备。本次交易完成后，上市公司将设立两名联席总裁，一
名拟提名现任深圳市领先科技产业发展有限公司 CEO、原 AAMI 首任董事长杨
飞先生担任。先进半导体取得嘉兴景曜、滁州智元的 GP 份额后，已推动 AAMI
完成董事改选并提名杨飞先生、姜晓芳女士担任 AAMI 董事，已参与到 AAMI
的经营管理中。
基于上述背景和原因，经北京智路和先进半导体友好协商并达成共识，北京
智路最终将其所持有的相关主体 GP 份额转让于先进半导体并退出本次交易。
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综上所述，北京智路是一家专注于半导体核心技术、汽车电子、新能源及其
他新兴高端技术投资机会的专业股权投资机构，王强先生及其关联方与北京智路
的往来主要为王强先生及其关联方作为出资人参与北京智路管理的私募基金以
投资相关半导体资产，除北京智路与王强先生及其关联方存在的共同投资情况外，
北京智路和王强先生及其关联方之间不存在其他关联关系。本次北京智路通过转
让相关主体 GP 份额的方式退出本次交易，系建立在外部环境变化、锁定退出收
益的需求及王强先生所控制主体希望尽快参与 AAMI 经营管控的背景和原因之
上的真实转让，转让对价已支付完毕、退出收益的安排已同先进半导体等协议各
方进行提前约定并按协议约定节奏及时给付，北京智路退出本次交易具备商业合
理性。
二、结合设立背景、合伙协议安排以及实际经营管理情况，披露嘉兴景曜
和滁州智元是否实际由上市公司实际控制人及其关联方所控制
（一）嘉兴景曜和滁州智元设立背景
嘉兴景曜和滁州智元分别设立于 2018 年 12 月 12 日和 2020 年 10 月 20 日，
牵头设立方均为北京智路。2020 年 12 月，嘉兴景曜和滁州智元于中国证券投资
基金业协会登记备案为私募基金，北京智路担任其私募基金管理人并牵头其他
LP 共同出资参与投资 AAMI。同月，嘉兴景曜及滁州智元通过投资滁州智合的
形式实现对 AAMI 的间接投资。除上述情况外，嘉兴景曜和滁州智元自设立至
今不存在其他对外投资，亦不存在其他业务。
（二）嘉兴景曜和滁州智元合伙协议安排
北京智路向先进半导体转让其持有的嘉兴景曜和滁州智元 GP 份额前后，依
据嘉兴景曜和滁州智元的合伙协议中对于合伙事务执行的约定，其普通合伙人及
执行事务合伙人对于合伙企业的管理权限包括但不限于：
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阶段 执行事务合伙人安排 执行事务合伙人主要权限 投资决策委员会安排
执行事务合伙人有权独立决定如下合伙事务：（1）代表合伙企
业与基金资产托管银行签署资金托管协议；（2）变更其委派至
合伙企业的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的
企业变更登记手续；（3）合伙企业的经营管理由执行事务合伙
人负责，合伙企业不另行聘请经营管理人员，不另行支付相应费
GP 份额转
用；（4）（除对外举借债务和对外担保需经全体合伙人一致同
让前
意外），代表本合伙企业行使部分或全部权利、采取其认为必要
在遵守适用法律、行
的或合理的所有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的全
政法规的规定并受限 合伙企业设投资决策委
普通合伙人担任合伙 部合同或协议以实现本合伙企业的部分或全部目的；（5）为本
于合伙协议的其他约 员会（“投决会”），负
企业的执行事务合伙 合伙企业拟投项目向其他资本进行募资；（6）法律和本协议授
定的前提下，执行事 责对拟投资项目的立项、
人，有权对合伙企业的 予执行事务合伙人的其他权利和职责
务合伙人有权代表合 投资、项目投资退出进行
财产进行投资、管理、 执行事务合伙人有权独立决定如下合伙事务：（1）变更其委派
伙企业并以合伙企业 审议并作出决定。投资决
运用和处置，并接受其 至合伙企业的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应
的名义或在必要时以 策委员会由三（3）名委
他普通合伙人和有限 的企业变更登记手续；（2）合伙企业的经营管理由执行事务合
其自己的名义执行符 员组成，均由执行事务合
合伙人的监督 伙人负责，合伙企业不另行聘请经营管理人员，不另行支付相应
合本合伙企业目的的 伙人委派
费用；（3）（除对外举借债务和对外担保需经全体合伙人一致
合伙事务
GP 份额转 同意外）代表本合伙企业行使部分或全部权利、采取其认为必要
让后 的或合理的所有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的全
部合同或协议以实现本合伙企业的部分或全部目的；（4）为本
合伙企业拟投项目向其他资本进行募资；（5）如合伙企业通过
滁州智合对 AAMI 股东会决议事项行使表决权，该等表决权由
执行事务合伙人代表合伙企业独立决定并行使；（6）法律和本
协议授予执行事务合伙人的其他权利和职责
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北京智路向先进半导体转让其持有的 GP 份额前，根据嘉兴景曜和滁州智元
的合伙协议约定，由北京智路担任前述合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人，
并决定嘉兴景曜和滁州智元投资、管理等重要事务；合伙企业的 LP 需要按照合
伙协议约定履行出资义务，除修改合伙协议、决定合伙人的增资、减资、入伙与
退伙、对合伙企业解散、清算作出决定等需由全体合伙人会议行使职权的重要事
项外，合伙企业 LP 不具备对于合伙企业经营的决策权。
普通合伙人/执行事务合伙人均由北京智路变更为先进半导体，且更改后的合伙
协议对于执行事务合伙人的权利约定相近，先进半导体拥有对于合伙企业的管理
权限，同时对于 AAMI 事项增加额外约定以进一步明确管理权限：鉴于合伙企
业通过滁州智合间接持有 AAMI 的股权，如合伙企业通过滁州智合对 AAMI 股
东会决议事项行使表决权，该等表决权由执行事务合伙人先进半导体代表合伙企
业独立决定并行使。
综上所述，根据嘉兴景曜和滁州智元的合伙协议约定，合伙企业的 GP 对其
经营管理具备实际控制权；LP 需要按照合伙协议约定履行出资义务，除需由全
体合伙人会议行使职权的重要事项外，不具备对于合伙企业经营的决策权。GP
份额转让完成前，北京智路担任普通合伙人、实际控制嘉兴景曜和滁州智元；
GP 份额转让完成后，先进半导体担任普通合伙人、实际控制嘉兴景曜和滁州智
元。
（三）嘉兴景曜和滁州智元实际经营情况
北京智路向先进半导体转让其持有的嘉兴景曜、滁州智元 GP 份额前后，在
嘉兴景曜、滁州智元及滁州智合（以下合称“持股主体”）的实际经营管理过程
中的主要情况如下：
事项 GP 份额转让前情况 GP 份额转让后情况
持股主体的董事、 嘉兴景曜、滁州智元为有限合伙 嘉兴景曜、滁州智元为有限合伙
监事、高级管理人 企业，其各自的执行事务合伙人 企业，其各自的执行事务合伙人
员/主要负责人（委 委派代表由北京智路委派； 委派代表由先进半导体委派；
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事项 GP 份额转让前情况 GP 份额转让后情况
派代表）的任免方 滁州智合的董事张元杰、夏小 滁州智合的董事张晋维；监事姜
禹、谈正兴；监事段晓彤；财务 晓芳；财务负责人戴惠莲均由先
负责人杨旻均由北京智路委派。 进半导体委派。
持股主体设立至 嘉兴景曜、滁州智元的投决会成
嘉兴景曜、滁州智元的投决会成
今，投决会的人员 员均由先进半导体委派，并通过
员均由北京智路委派；投决会就
任命情况以及投决 投决会对嘉兴景曜、滁州智元的
项目投资做出的决议代表北京
会就项目投资作出 重大投资事项进行决策，包括但
智路的意愿（如投委会于 2020
决议的情况 不限于：AAMI 的 2 名董事会成
年 10 月 29 日作出 AAMI 投资项
员提名人选确认；嘉兴景曜、滁
目立项的投委会决议）。
州智元合伙人参与本次交易。
持股主体公章、财
滁州智元、嘉兴景曜的相关印章
务章等相关印章以
持股主体的公章、财务章等相关 和账册已于 2025 年 2 月 26 日交
及银行账户、会计
印章以及银行账户、会计账册自 接给受让方，滁州智合的相关印
账册等相关日常经
设立后一直由北京智路保管。 章和账册已于 2025 年 3 月 17 日
营管理文件的管理
交接给受让方。
情况
滁州智元、嘉兴景曜的财务管理
日常账务、银行、
事务已于 2025 年 2 月 26 日交接
税务、政府补助等 持股主体的前述财务事项自设
给受让方，滁州智合的财务管理
涉及财务事项的管 立后一直由北京智路管理。
事务已于 2025 年 3 月 17 日交接
理情况
给受让方。
日常工商、持股主
持股主体的日常工商、持股主体 滁州智元、嘉兴景曜的事务已于
体运营及维护、人
运营及维护、人员安排及企业境 2025 年 2 月 26 日交接给受让方，
员安排及企业境外
外投资等事项自设立后一直由 滁州智合的事务已于 2025 年 3 月
投资等事项的管理
北京智路管理。 17 日交接给受让方。
情况
综上，在北京智路向先进半导体转让其持有的嘉兴景曜和滁州智元 GP 份额
前，由北京智路实际控制嘉兴景曜和滁州智元；GP 份额转让完成后，由先进半
导体取得对于上述持股主体经营管理的实际控制权。
（四）GP 份额转让完成前，嘉兴景曜和滁州智元由北京智路控制；GP 份
额转让完成后，嘉兴景曜和滁州智元由上市公司实际控制人及其关联方控制
如前文所述，根据嘉兴景曜和滁州智元的合伙协议约定，嘉兴景曜及滁州智
元的普通合伙人实际控制嘉兴景曜和滁州智元。GP 份额转让前，北京智路担任
嘉兴景曜及滁州智元的普通合伙人，实际执行合伙事务，保管公章、财务章等印
鉴并负责该等合伙企业的日常经营，北京智路实际控制嘉兴景曜和滁州智元。
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GP 份额转让完成后，先进半导体担任嘉兴景曜及滁州智元的普通合伙人，截至
本补充法律意见书出具之日，北京智路已向先进半导体移交企业印章、银行账户、
财务账套等相关文件，上市公司实际控制人及其关联方实际控制嘉兴景曜及滁州
智元，且不因本次交易的完成与否而发生变化。
三、马江涛的基本情况、对外投资和任职情况，短期内入股又退出的背景
及原因，与本次交易各方是否存在关联关系或利益安排
（一）马江涛的基本情况，对外投资和任职情况
姓名 马江涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 6104251984*******
住所 陕西省咸阳市*****
通讯地址 广东省深圳市*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
马江涛最近三年的职业和职务情况如下：
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 起止时间 职务
权关系
深圳世纪百富投资 2021 年 3 月至
有限公司 今
深圳两广实业有限 2022 年 11 月
公司 至今
深圳市兰德开利科 2022 年 11 月
技有限公司 至今
截至本补充法律意见书出具之日，马江涛主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例
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序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例
深圳市兰德开利科技有限公
司
（二）短期内入股又退出的背景及原因
根据马江涛出具的说明，2024 年 10 月，马江涛获悉先进半导体拟转让其持
有的嘉兴景曜合伙份额，该合伙企业为 AAMI 的上层持股主体。由于马江涛在
过往工作过程中参与过多个公司的投资研究，基于过往工作过程中积累的项目经
验和其本人对半导体行业的研究，马江涛认为 AAMI 发展前景较好，故作出参
与投资嘉兴景曜合伙份额的决策。
本次交易过程中，为完成向先进半导体的合伙份额受让款项支付，马江涛通
过借款的方式向其朋友高莎莎，以及马江涛自身任职的公司深圳世纪百富投资有
限公司（以下简称“世纪百富投资”）及其股东李沂昆筹集了 5,000 万元的转让
价款，并按相关规则签署了《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》。根据高莎
莎、世纪百富投资、李沂昆出具的《关于不存在关联关系或其他利益安排的确认
函》，高莎莎、世纪百富投资、李沂昆与上市公司及其控股股东、实际控制人、
本次交易的标的公司、本次交易的各交易对方等交易各方不存在关联关系或其他
利益安排。上市公司公告本次交易预案后，上市公司的股价波动较大，马江涛考
虑到自身受让嘉兴景曜 LP 份额的资金来源均为借款，资金杠杆和利息成本较高，
同时本次交易的交易周期较长，交易能否完成存在不确定性，且交易完成后其所
获得的上市公司股份可能需要锁定 36 个月。上市公司为保障本次交易的顺利完
成，马江涛亦审慎判断其自身面临的资金风险等，经双方友好协商，马江涛最终
选择退出本次交易并将其持有的嘉兴景曜合伙份额转让予交易对方通富微电和
伍杰。截至本补充法律意见书出具之日，通富微电和伍杰已向马江涛支付相应的
对价并完成嘉兴景曜合伙企业份额的工商变更登记，马江涛已彻底退出本次交易。
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（三）与本次交易各方是否存在关联关系或利益安排
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定和马江涛作出的说明及承诺，除上述情形
外，马江涛与本次交易交易各方不存在关联关系或其他利益安排。
四、陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等
主体入股的背景、原因，相关主体入股的资金来源，相关主体与本次交易各方
是否存在关联关系或其他利益安排
（一）陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林
等主体入股的背景、原因，相关主体入股的资金来源
陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主体入
股的背景、原因，相关主体入股的资金来源如下：
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主体名称 投资人背景 入股背景及原因 资金来源 借款具体安排
借款利率：年利率 7%；
陈永阳为厚熙资本的创始人，过往直
借款期限：自 2024 年 10 月
接或通过其他主体间接参与了慧智
随着 2024 年下半年半导体行业景气度 23 日起至 2025 年 10 月 22
微 （ 688512.SH ） 、 甬 矽 电 子
回升，陈永阳看好嘉兴景曜所持有的底 总投资金额为 6,000 万元，资 日止；
（688362.SH）、派恩杰半导体（浙
层资产即 AAMI 作为世界前列的引线 金来源为自有资金及自筹资 还款方式：①到期一次性还
陈永阳 江）有限公司（车规级第三代半导体
框架供应商的未来发展前景，在知悉先 金（自筹资金来源于向自然人 本付息，借款期届满前经双
企业）、成都电科星拓科技有限公司
进半导体具备出售嘉兴景曜合伙份额 段凡的借款，合计 3,500 万元） 方书面同意可续借；②经双
等半导体产业链上下游企业的投资，
的意愿后决定购买合伙份额 方协商一致，可提前一次性
半导体产业投资为其个人投资的主
归还全部本金，但不得提前
要方向
归还部分本金
借款利率：年利率 5%；
借款期限：自 2025 年 2 月 5
张燕和王四海得知领先半导体具备出 日起 12 个月；
售其持有的滁州广泰合伙份额意愿后， 还款方式：①按期还款：借
张燕及其配偶王四海主要从事投资 总投资金额为 5,600 万元，资
对其底层资产进行了一定研究，认为半 款人每个月按照约定的日
行业，包括股票、房产、锡矿等各类 金来源为其配偶王四海的自
导体行业是国家发展的主流行业之一， 期偿还相应本金和利息；②
张燕 型项目，王四海现任东莞市展庆实业 有资金及自筹资金（自筹资金
同时 AAMI 属于行业前列厂商，具备长 一次性还款：借款人在约定
投资有限公司、东莞圆晟塑胶五金制 来源于自然人黄建稳的借款，
期投资价值，因此经过家庭内部决策， 期限内一次性偿还全部本
品有限公司执行董事、经理 合计 5,000 万元）
最终决定出资受让部分滁州广泰合伙 金和利息；③提前还款：双
份额 方协商一致，借款人可一次
性提前还款，利息按照实际
使用时间计算
伍杰 伍杰主要从事一级市场股权投资，其 伍杰在获悉领先半导体拟转让其持有 总投资金额为 7,500 万元，资 截至本补充法律意见书出
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主体名称 投资人背景 入股背景及原因 资金来源 借款具体安排
为深圳前海鑫天瑜资本管理有限公 的滁州广泰合伙份额后，通过了解和判 金来源为自有资金及自筹资 具之日，伍杰已偿还其向深
司的实际控制人，并在振华新材 断，其看好滁州广泰持有的底层资产 金（自筹资金来源于向伍杰控 圳前海鑫天瑜资本管理有
（688707.SH）、深圳市丰泰永盛投 AAMI 在未来的发展前景，最终决定出 制的公司深圳前海鑫天瑜资 限公司的 700 万元借款，以
资咨询有限公司等多个公司担任执 资受让部分合伙份额 本管理有限公司及自然人方 下为方旺平和周智的借款
行董事、总经理等董事和高管职位， 旺平、周智的借款，分别为 情况。
实际控制多个投资咨询或资产管理 700 万元、1,500 万元和 1,000 借款利率：年利率 5%；
企业。伍杰本人通过直接或间接的形 万元） 借款期限：2025 年 2 月 27
式参与过硅谷数模（苏州）半导体股 日至 2025 年 8 月 27 日；
份有限公司、美好医疗（301363.SZ） 还款方式：①借款期限届满
等多家企业的早期投资，对半导体行 后 5 日内借款方一次性还本
业有一定研究经验 付息；②借款方可自愿提前
还款（利息仍按照全部借款
期限计算）
深圳博林投资控股有限公
海纳基石、海南博林为深圳博林集团
总投资金额为 5,000 万元，资 司系林仁颢及其家族控制
有限公司（以下简称“深圳博林集
金来源为股东出资款及借款 的下属企业，本次借款双方
团”）及相关家族信托投资的主体， 深圳博林集团相关人员经对 AAMI 进
海纳基石 （借款来源为深圳博林投资 未签署借款协议，海纳基石
深圳博林集团成立于 1997 年，产业 行了解和分析后，看好 AAMI 的发展前
控股有限公司，金额为 1,200 已于 2024 年 12 月偿还其向
涉及地产、文创、投资，资金实力较 景，故受让领先半导体持有滁州广泰的
万元） 深圳博林投资控股有限公
强 ； 海 南 博 林 为 中 科 飞 测 合伙份额
司的 1,200 万元借款
（688361.SH）前 10 大股东，持股市
总投资金额为 2,500 万元，资
海南博林 值近 10 亿 不适用
金来源均为自有资金
厚熙宸浩 厚熙宸浩为嘉兴厚熙投资管理有限 厚熙资本作为专业投资机构，经内部投 总投资金额为 4,000 万元，资 不适用
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主体名称 投资人背景 入股背景及原因 资金来源 借款具体安排
公司（厚熙资本）管理的私募股权投 资决策后决定参与投资 金最终来源于合伙人出资款
资基金。厚熙资本为经登记的合格私
募基金管理人，投资项目包括建龙微
纳 （ 688357.SH ） 、 美 腾 科 技
（688420.SH）、慧智微（688512.SH）
、
甬矽电子（688362.SH）等
AAMI 是引线框架材料供应商，拥有高
通富微电是集成电路封装测试服务 精密引线框架和高精密冲压模具设计
提供商，为全球客户提供从设计仿真 与制造的能力及突出的表面处理技术，
到封装测试的一站式服务，总部位于 在高端引线框架市场具备极强的竞争
江苏南通，拥有全球化的制造和服务 优势，尤其 AAMI 采用 ME-2 和 BOT
总投资金额为 21,500 万元，
通富微电 网络，在南通、合肥、厦门、苏州、 工艺的车规级引线框架产品供不应求。 不适用
资金来源为自有资金
马来西亚槟城布局七大生产基地，实 本次投资旨在加强通富微电与产业链
现了高效率和高质量的生产能力，为 上游企业的关系，进一步提高通富微电
全球客户提供快速和便捷的服务，在 供应链的稳定性和安全性，持续做强其
全球拥有近两万名员工 主营业务，符合通富微电的整体发展战
略
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（二）相关主体与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排
上述主体与本次交易各方的关联关系如下：
交易对方厚熙宸浩与陈永阳存在如下关联关系：嘉兴厚熙投资管理有限公
司和上海夫诸科技有限公司分别为厚熙宸浩的执行事务合伙人和有限合伙人，
陈永阳作为本次交易的交易对方之一，通过其控制的嘉兴厚熙投资管理有限公
司和上海夫诸科技有限公司间接持有厚熙宸浩合伙份额，为厚熙宸浩实际控制
人。
交易对方海南博林与海纳基石存在如下关联关系：海纳基石控股股东深圳
市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人五矿国际信托有限公司向
其出资的资金，来源于“五矿信托—武林家族信托”，实际出资人为林友武和
皮海玲夫妇；本次交易对方海南博林实际控制人林仁颢为林友武和皮海玲之子，
且为上述信托计划的受益人之一。
交易对方领先半导体与先进半导体存在如下关联关系：领先半导体和先进
半导体均属于上市公司实际控制人王强先生控制的下属企业。
除上述情况外，本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系。
根据陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等
主体出具的说明及承诺，陈永阳、厚熙宸浩、张燕、海纳基石、伍杰、海南博
林等主体的出资卡银行流水记录，除受让领先半导体、先进半导体持有的合伙
份额外，上述主体与本次交易各交易对方不存在其他利益安排。
根据王强先生出具的确认函、厚熙宸浩、海南博林、张燕、伍杰等交易对
方就本次交易是否存在利益安排情况出具的说明及相关主体的出资卡银行流水
记录，王强先生及其控制的主体与本次交易的其他交易对方之间不存在就本次
交易标的资产约定股权/合伙份额回购、收益保证的情形。
五、结合交易对方之间的关联关系，披露相关减值补偿安排是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等规则要求
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（一）交易对方之间的关联关系
交易对方之间的关联关系情况参见前文“（二）相关主体与本次交易各方
是否存在关联关系或其他利益安排”回复。根据陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、
张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等入股主体提供的说明文件，其受让嘉兴景
曜或滁州广泰合伙份额均为真实受让，与上市公司实际控制人王强先生及其关
联方之间不存在关联关系，不存在为王强及其关联方代持份额的情形。
（二）相关减值补偿安排符合《重组管理办法》等规则要求
根据《重组管理办法》第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产
进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者
过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差
异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者
根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的
部分签订补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提
出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东会进行表决。负
责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责
任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补
措施及相关具体安排。”
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”规
定：
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“一、业绩补偿
（一）业绩补偿范围
资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现
金进行业绩补偿。
或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
（二）业绩补偿方式
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以
其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价
格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩
补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数
量及期限：
……
末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”
方”）签署了《减值补偿协议》，减值补偿主要安排如下：
“1、补偿期间
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（1）本次重组的减值补偿期间为 2025 年至 2027 年，如本次交易未能在 2025
年完成交割，则由本协议各方根据届时有效的相关规定及要求另行签署补充协
议，就减值补偿期间另行约定。
（2）在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 3 个月内由至正股份聘请符
合《证券法》规定的评估机构对至正股份在本次交易中拟取得的 AAMI 99.97%
的股份（以下合称“减值测试标的资产”）进行评估，并出具专项评估报告。
根据评估结果，由至正股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进
行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具减值测试专项审
核报告（以下简称“减值测试专项审核报告”）。
（1）如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度发生减值（以
下简称“减值测试标的资产期末减值额”），则补偿方以其在本次交易中应获
得的交易对价占本次交易总对价比例（领先半导体为 4.69%；先进半导体为
正股份的股份进行补偿，补偿股份由至正股份以 1 元总价回购并予以注销；不
足部分应以现金作为补充补偿方式。补偿金额及补偿股份数量按照以下公式计
算：
减值测试标的资产期末减值额=（该会计年度期末 AAMI 99.97%的股份的评
估价值+本次交易中 AAMI 回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股份所支付的现
金人民币 437,721,287 元）-计算本次交易总对价使用的 AAMI 100%股权作价人
民币 3,503,700,000.00 元×99.97%
补偿金额=补偿方在本次交易中应获得的交易对价占本次交易总对价比例
×减值测试标的资产期末减值额
补偿股份数量＝补偿金额/发行价格-补偿期内已补偿股份总数
（2）如该会计年度减值测试标的资产期末减值额≤前任一会计年度减值测
试标的资产期末减值额，则补偿方在该会计年度不需补偿，且之前年度已经补
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偿的股份不退回。在计算前述减值测试标的资产期末减值额时应剔除补偿期限
内 AAMI 股东对 AAMI 进行增资、减资、AAMI 接受赠与以及利润分配的影响。
（3）若上市公司在减值补偿期间实施送股、资本公积转增股本等除权事项，
则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×
（1+送股或转增比例）。若补偿股份数量出现小数的情况，则应当向上取整作
为补偿方应补偿股份的数量。
（4）补偿方在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返
还，计算公式如下：
返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×补偿股份数量”
本次交易中，领先半导体和先进半导体为上市公司实际控制人的关联方，
除受让领先半导体、先进半导体持有的合伙份额外，陈永阳、厚熙宸浩、通富
微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等领先半导体、先进半导体合伙份额
的受让方与上市公司实际控制人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。
本次交易的定价方式采用市场法，领先半导体和先进半导体已按照相关规定承
担减值补偿义务，相关减值补偿安排符合《重组管理办法》等规则要求。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
投资说明（含北京智路与上市公司实际控制人王强及其关联方共同投资的情况）；
议及内部决策文件等，了解其基本情况及历史沿革；通过中国证券投资基金业
协会官方网站查询北京智路的备案信息及其管理的私募基金情况；
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人王强的关联方信息；获取北京智路、王强关于北京智路与王强及其关联方是
否存在关联关系、资金往来或其他利益关系及安排的说明和确认文件；
体及先进半导体向北京智路及其关联方支付重组意向金等款项的银行凭证；
获取北京智路关于短期内入股又退出的背景及原因的说明；
元的历史对外投资情况；
实际经营情况的说明及控制权转移的确认；
接的过程及进展；
得其关于基本情况、对外投资、任职情况及与本次交易各方的关联关系和利益
安排的说明；
与高莎莎、世纪百富投资、李沂昆的借款协议，通过公开检索核查高莎莎、世
纪百富投资、李沂昆与本次交易各方是否存在关联关系，并取得高莎莎、世纪
百富投资、李沂昆出具的确认函；
以及通富微电、伍杰向马江涛支付受让嘉兴景曜合伙企业份额对价的银行回单；
因、相关主体入股的资金来源、与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益
安排等情况的说明；获取各主体的出资卡银行流水记录；
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关规则，比对本次交易的相关减值补偿安排是否符合规则要求；
权/合伙份额回购、收益保证情形的确认函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
关联方不存在其他利益关系及安排或其他关联关系；北京智路与王强先生及其
关联方之间的资金往来均系双方基于共同投资而产生的正常商业往来款项，具
备商业合理性；北京智路通过转让相关主体 GP 份额退出本次交易系建立在外部
环境变化、锁定退出收益的需求及王强先生所控制主体希望尽快参与 AAMI 经
营管控的背景和原因之上的真实转让，退出收益的安排已同先进半导体等方进
行提前约定，北京智路退出交易具备商业合理性；
控制；嘉兴景曜和滁州智元 GP 份额转让后，嘉兴景曜和滁州智元由上市公司实
际控制人及其关联方控制；
相关的合伙份额转让及协议签署外，马江涛与本次交易各方不存在关联关系或
其他利益安排；
体入股的背景、原因具备商业合理性，相关主体入股的资金均来源于自有及自
筹资金；除本补充法律意见书正文第一部分《审核问询函》之问题二“四、/（二）
相关主体与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排”的说明外，相关
主体与本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系且不存在其他利益安排；
交易标的资产约定股权/合伙份额回购、收益保证的情形；
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通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等领先半导体、先进半导体合伙
份额的受让方与上市公司实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，上市公
司实际控制人王强控制的交易对方领先半导体和先进半导体已按照相关规定与
上市公司签署《减值补偿协议》并承担减值补偿义务，本次交易相关减值补偿
安排符合《重组管理办法》等规则要求。
《审核问询函》之问题四 关于上市公司实际控制权
重组报告书披露：（1）本次交易前，上市公司控股股东为深圳市正信同创
投资发展有限公司（以下简称正信同创），王强通过正信同创持有上市公司 27%
的股份，为上市公司实际控制人；（2）本次交易后，考虑配套募集资金情况下，
王强实际控制上市公司股权比例下降至 23.23%，上市公司第二大股东为本次交
易对象 ASMPT Holding，持有上市公司 18.12%股份。
请公司披露：结合本次交易完成后，王强、ASMPT Holding 的持股比例及控
制股份表决权情况，以及各自持有上市公司股份的锁定期安排，披露交易完成
后王强能否对上市公司继续实施控制，本次交易是否会导致上市公司实际控制
人认定发生变化，是否存在通过特定交易安排影响实际控制人认定结果的情形。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后，王强、ASMPT Holding 的持股比例及控制股份表决
权情况，以及各自持有上市公司股份的锁定期安排
（一）王强、ASMPT Holding 的持股比例及控制股份表决权情况
根据《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
第七十九条规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”
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如不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后，王强先生控制主体、ASMPT
Holding 的持股比例及表决权情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后（不考虑募配）
主体 持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
（股） （%） （%） （股） （%） （%）
正信同创 20,124,450 27.00 27.00 20,124,450 14.61 14.61
先进半导体 -- -- -- 11,915,580 8.65 8.65
领先半导体 -- -- -- 5,137,307 3.73 3.73
王强控制主体小计 20,124,450 27.00 27.00 37,177,337 27.00 27.00
ASMPT Holding -- -- -- 29,000,000 21.06 21.06
如考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，王强先生控制主体、ASMPT
Holding 的持股比例及表决权情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后（考虑募配）
主体 持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
（股） （%） （%） （股） （%） （%）
正信同创 20,124,450 27.00 27.00 20,124,450 12.57 12.57
先进半导体 -- -- -- 11,915,580 7.44 7.44
领先半导体 -- -- -- 5,137,307 3.21 3.21
王强控制主体小计 20,124,450 27.00 27.00 37,177,337 23.23 23.23
ASMPT Holding -- -- -- 29,000,000 18.12 18.12
（二）王强控制主体、ASMPT Holding 持有上市公司股份的锁定期安排
根据先进半导体、领先半导体及 ASMPT Holding 出具的《关于本次交易取
得股份锁定的承诺函》，先进半导体、领先半导体及 ASMPT Holding 持有上市
公司股份的锁定期安排如下：
主体 锁定期安排
先进半导体、领先半导体因本次交易取得上市公司的股份，自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
先进半导 续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6 个月期末
体、领先半 收盘价低于本次交易发行价的，先进半导体、领先半导体持有上市公司股票
导体 的锁定期自动延长 6 个月。
上述股份锁定期内，先进半导体、领先半导体通过本次交易所取得的股份及
其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安
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排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定
不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意
见相应调整。
ASMPT Holding 因本次交易取得上市公司的股份，自该等股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让；但若 ASMPT Holding 通过本次交易取得上市公司股份
时，ASMPT Holding 用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则 ASMPT Holding 通过本次交易取得的对应部分上市公司股份
自该对应部分股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如 ASMPT Holding
以所持有的目标公司股份对上市公司进行的投资不符合《外国投资者对上市
公司战略投资管理办法（2024）》第四条、第五条、第六条、第七条规定条
件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认
ASMPT
定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件
Holding
前及满足相应条件后 12 个月内，ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司
股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就 ASMPT Holding 因本次
交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。
上述股份锁定期内，ASMPT Holding 通过本次交易所取得的股份及其因上市
公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定
不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意
见相应调整。
根据上市公司的公告文件及本次交易的交易方案，正信同创不存在通过本
次交易取得上市公司股份情形，其持有上市公司 20,124,450 股存量股份均为非
限售流通股，不存在股份锁定情形。
二、交易完成后王强能否对上市公司继续实施控制，本次交易是否会导致
上市公司实际控制人认定发生变化，是否存在通过特定交易安排影响实际控制
人认定结果的情形
（一）交易完成后王强能否对上市公司继续实施控制，本次交易是否会导
致上市公司实际控制人认定发生变化
高级管理人员的选任能够产生重大影响
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，如“投资者依其可实际
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”或“投
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资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选
任”，则拥有上市公司控制权。本次交易完成后，王强先生仍对上市公司股东
大会决议、董事会成员及高级管理人员的选任能够产生重大影响，符合《上市
公司收购管理办法》第八十四条对拥有上市公司控制权的认定条件，具体分析
如下：
（1）王强对股东大会决议能够产生重大影响
根据《公司章程》第七十六条规定：“股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。”，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过的事项包括：“（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、
分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公
司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（前述金额应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算）超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）
调整公司利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
上述特别决议的范围主要由《上市公司章程指引》等法律法规规定，主要涉及
上市公司相关的少数特别重大事项。由此可见，根据上市公司《公司章程》，
上市公司股东大会审议的日常经营管理中的大部分事项均属于适用普通决议的
审议事项。
公司股东大会审议议案是否通过施加重大影响，具体如下：
王强控制企业所持
出席股东股 审议
届次 股份占全部出席股 审议事项
份占比 结果
东所持表决权比例
《关于公司 2021 年度董事会
股东大会
个议案
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《关于提名独立董事候选人
次临时股东 32.00% 84.38% 通过
的议案》
大会
次临时股东 33.16% 81.43% 州桔云科技有限公司 51%股 通过
大会 权的议案》等合计 2 个议案
《关于更换公司第三届监事
次临时股东 27.02% 99.92% 通过
会非职工代表监事的议案》
大会
《关于公司 2022 年度董事会
股东大会
个议案
次临时股东 27.00% 100.00% <公司章程>的议案》等合计 通过
大会 4 个议案
《关于子公司以自有资产抵
次临时股东 27.00% 100.00% 通过
押申请授信额度的议案》
大会
《关于修订<公司章程>及其
次临时股东 27.00% 100.00% 通过
附件议案》等合计 2 个议案
大会
《关于公司 2023 年度董事会
股东大会
个议案
《关于聘任公司会计师事务
次临时股东 28.16% 95.89% 通过
所的议案》
大会
《关于公司重大资产置换、
次临时股东 10.80% 正信同创回避表决 产并募集配套资金暨关联交 通过
大会 易方案的议案》等合计 22 个
议案
本次交易完成后，不论是否考虑募集配套资金的影响，王强先生控制主体
持股比例及表决权比例均高于 ASMPT Holding，且持股比例及表决权比例均与
ASMPT Holding 相差 5%以上、ASMPT Holding 已出具《关于不谋求上市公司实
际控制权的承诺》。结合历史股东大会中小股东参与情况，本次交易完成后，
王强先生控制主体仍能够通过其持股比例及表决权比例对上市公司股东大会审
议议案是否通过施加重大影响。
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（2）王强对董事会成员及高级管理人员的选任能够产生重大影响
根据《公司章程》第九十七条规定：“董事由股东大会选举或更换。”
如上所述，本次交易完成后，无论是否考虑募集配套资金的影响，王强先
生控制主体持股比例及表决权比例均高于 ASMPT Holding，能够通过对上市公
司股东大会审议事项通过与否施加重大影响，进而对上市公司董事会成员选任
施加重大影响。
根据《公司章程》第一百三十七条规定：“总裁、董事会秘书由董事长提
名，副总裁、财务总监由总裁提名，经由董事会提名委员会审查并向董事会提
出建议后，由董事会按照本章程的规定审议并表决。”因此，上市公司董事会
可以决定上市公司全体高管团队的任免。
根据上市公司、正信同创与 ASMPT Holding 签署的《资产购买协议》，本
次交易发行股份完成日起九十日内，正信同创：1）应提议上市公司召开股东大
会，且应投票同意选举 ASMPT Holding 提名的两名人选担任上市公司的非独立
董事，选举 ASMPT Holding 提名的一名人选担任上市公司的独立董事；2）正信
同创应提议上市公司召开董事会，且应促使上市公司控股股东及先进半导体提
名的董事投票同意上市公司设两名总裁（亦称联席总裁），提名并选举何树泉
（HO SHU CHUEN）担任上市公司的联席总裁，负责目标公司 AAMI 的经营管
理。
根据《公司章程》第一百一十九条的规定：“董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。”
根据《公司章程》第一百三十一条规定：“董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且
参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。
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董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一
人一票”。除已经协议约定王强先生控制主体应同意选举 ASMPT Holding 提名
的三名董事会成员外，王强先生控制主体可对另外六名董事会成员的选任施加
重大影响。因此，王强先生控制主体能够对董事会半数以上成员的选任施加重
大影响，能够对上市公司董事会决议施加重大影响，进而通过董事会选任高级
管理人员，参与上市公司日常经营决策。
因此，ASMPT Holding 提名董事未超过至正股份董事会成员的半数以上，
无法通过其提名的董事成员控制董事会决议事项。ASMPT Holding 提名的联席
总裁何树泉（HO SHU CHUEN）现任 AAMI 总裁，其成为上市公司联席总裁后，
亦将主要负责 AAMI 的经营管理，且总裁向上市公司董事会负责。ASMPT
Holding 提名董事及联席总裁均是为保障 ASMPT Holding 投资收益而设置的保
护性权利，其不存在谋求上市公司实际控制权的意图。
综上所述，王强先生能够通过控制正信同创、领先半导体及先进半导体对
上市公司的股东大会决议产生重大影响，能够对上市公司董事会半数以上成员
选任施加重大影响，进而通过董事会参与上市公司日常经营决策。根据《上市
公司收购管理办法》的规定，王强先生通过控制正信同创、领先半导体及先进
半导体，实际控制上市公司。
市公司控制权意图
根据 ASMPT 2021 年度至 2024 年度的年报报告及 ASMPT 出具的文件，为
向引线框架业务提供多元化资源以助力其持续稳定发展，ASMPT 战略性分离引
线框架业务并成立 AAMI 作为业务承接主体，同时联合滁州智合和香港智信等
投资方、集中各方优势共同打造全球前列引线框架供应商。因此，AAMI 自 2020
年 12 月 28 日后起为 ASMPT 的合营公司，不属于 ASMPT 控制主体。ASMPT
Holding 对 AAMI 的投资始终属于战略投资，不存在谋求上市公司控制权意图。
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此外，根据 ASMPT Holding 出具的确认文件，ASMPT Holding 参与本次交
易系希望通过本次交易获取现金对价，释放 ASMPT Holding 持有 AAMI 部分股
权的价值，并通过股份置换持有上市公司股份，为 ASMPT Holding 获取额外价
值。因此，ASMPT Holding 参与本次交易主要系以实现投资收益并继续对 AAMI
进行战略投资为目的，不存在谋求上市公司控制权的意愿。
诺函》，承诺：
“1、自本承诺函出具之日至本次交易交割完成后 36 个月内，本公司：（1）
不会以任何方式谋求上市公司的控制权；（2）不会协助或促使上市公司其他股
东或本次交易其他交易对方通过任何方式谋求上市公司的控制权。
解除。”
综上所述，本次交易完成后，王强先生通过正信同创、先进半导体及领先
半导体持有上市公司股份，仍为上市公司第一大股东，且先进半导体、领先半
导体已承诺就本次交易取得上市公司的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。王强先生将通过其控制主体对上市公司股东大会决议产生重大
影响，能够对上市公司董事会半数以上成员选任施加重大影响，并通过董事会
参与上市公司日常经营决策，满足《上市公司收购管理办法》对拥有上市公司
控制权情形的认定。此外，ASMPT Holding 对 AAMI 的投资始终属于战略投资，
其参与本次交易主要系以实现投资收益并继续对 AAMI 进行战略投资为目的，
不存在谋求上市公司控制权的意愿，ASMPT Holding 已出具《关于不谋求上市
公司控制权的承诺函》。因此，交易完成后王强先生能够对上市公司继续实施
控制，本次交易不会导致上市公司实际控制人认定发生变化。
（二）是否存在通过特定交易安排影响实际控制人认定结果的情形
根据《证券期货法律适用意见第 17 号》的规定：“主张多人共同拥有公司
控制权的，应当符合以下条件：1、每人都必须直接持有公司股份或者间接支配
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公司股份的表决权；2、发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公
司控制权的情况不影响发行人的规范运作；3、多人共同拥有公司控制权的情况，
一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。公司章程、协议或者其
他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷
时的解决机制作出安排。该情况在最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科
创板、创业板）内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有
公司控制权的多人没有出现重大变更；4、根据发行人的具体情况认为发行人应
当符合的其他条件”；根据《企业会计准则第 40 号——合营安排》的规定：“共
同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动
必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策”。
上市公司现行有效的《公司章程》及其他公司治理制度中，不存在就王强
先生与 ASMPT Holding 形成共同控制或就上市公司相关活动必须经过王强先生
及 ASMPT Holding 一致同意后才能决策的相关约定或规定；如双方发生意见分
歧或者纠纷，双方将在独立决策的基础上通过各自提名的董事在董事会上或以
股东身份在股东大会上通过投票表达各自的意愿。本次交易中，ASMPT Holding
基于《资产购买协议》约定提名董事及联席总裁的安排也仅为 ASMPT Holding
保障其投资收益而设置的保护性权利，其不存在谋求上市公司实际控制权的意
图。此外，2020 年 AAMI 独立后，AAMI 的 CEO、CFO、核心技术人员的劳动
合同均与 AAMI 或其子公司签署、工资薪酬仅来自 AAMI 或其子公司，该等核
心人员不存在继续在 ASMPT 及其下属公司兼职或领取薪酬的情况，本次交易完
成后，该等核心人员将服务于上市公司并最终对上市公司负责。
根据王强先生、ASMPT Holding 的确认、ASMPT 公开披露的公告及 ASMPT
Holding 提供的内部决策文件，除《资产购买协议》中双方就上市公司董事会、
高级管理人员进行安排的约定外，王强先生及其控制主体与 ASMPT 及其下属企
业未签署《一致行动协议》或《共同控制协议》等影响上市公司控制权认定的
协议或安排，不存在在任何协议或其他安排中，就王强先生与 ASMPT Holding
形成共同控制或就上市公司相关活动必须经过王强先生及 ASMPT Holding 一致
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同意后才能决策的相关约定，不存在通过特定交易安排影响上市公司实际控制
人认定结果的情形。因此，本次交易完成后，王强先生与 ASMPT Holding 不存
在共同控制上市公司的情形。
综上所述，交易完成后王强先生能够对上市公司继续实施控制，本次交易
不会导致上市公司实际控制人认定发生变化，王强先生与 ASMPT 及其下属主体
不存在通过特定交易安排影响上市公司实际控制人认定结果的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
股份对价；
大会决议、董事及高级管理人员选举或更换的规定；
《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，了解 ASMPT 及其下属主体参与本次
交易的目的，以及是否存在特定交易安排影响实际控制人认定结果情形；
了解本次交易完成后的公司治理安排；
控制权意图。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
会导致上市公司实际控制人认定发生变化。
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司实际控制人认定结果的情形。
《审核问询函》之问题十四 关于置出资产
重组报告书披露：（1）本次交易拟置出资产至正新材料 100%的股权，截至
值 25,637.34 万元，增值率 15.07%，评估增值主要为固定资产和无形资产所致；
（3）应收账款账面余额 17,425.59 万元，计提减值准备 8,949.08 万元，账面
值 8,476.51 万元，核算内容为货款。
请公司披露：（1）固定资产和无形资产增值的依据，评估原值、摊销年限、
经济耐用年限的确定方法及依据，相关资产是否存在贬值；（2）应收账款减值
准备计提的具体情况，包括计提的时间、对应的金额及计提的原因，至正新材
料对相关客户的收入确认是否真实、准确，期后是否存在坏账准备转回情形；
（3）置出资产交易价格的公允性，是否存在损害上市公司利益的情形。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师对照《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》1-11 的核查要求逐项进行核查并发表明确意见。
答复：
一、请独立财务顾问、律师、会计师和评估师对照《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》1-11 的核查要求逐项进行核查并发表明确意见
（一）上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据上市公司提供的相关资料，并经本所律师查阅公司定期报告、相关公
告等内容，以及在上交所网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行
情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信
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记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本补充法律意见书出具之日，上
市公司及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作
出的承诺）如本补充法律意见书附表一所示。
根据上市公司自上市以来披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本所
律师认为，自至正股份上市以来，至本补充法律意见书出具之日，至正股份及
相关方作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除
正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
（二）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
形
经核查，上市公司已在《公司章程》《深圳至正高分子材料股份有限公司
关联交易决策制度》《深圳至正高分子材料股份有限公司对外担保管理制度》
中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。
根据上市公司于 2024 年 11 月 16 日披露的《深圳至正高分子材料股份有限
公司关于公司原实际控制人违规担保的公告》（公告编号：2024-043）等相关公
告，2020 年 4 月 11 日，上市公司原实际控制人及时任董事长侯海良与上市公司、
原告潘征鹏三方签署《还款及担保三方协议》，约定借款总额为 1,670.37 万元，
由上市公司向原告潘征鹏承担不可撤销无限连带担保责任。此后，侯海良仅履
行了部分还款义务，剩余部分未归还。因此，潘征鹏将侯海良、公司诉至上海
市闵行区人民法院，诉讼请求偿还剩余借款本金 793.87 万元及利息 160 万元人
民币，并支付相关诉讼费用。上述事项未经公司内部审批手续、未经董事会、
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监事会和股东大会审议，系在原实际控制人侯海良控制时期、第二届董事会治
理下，以公司名义进行的违规担保。截至本补充法律意见书出具之日，侯海良
已与潘征鹏经友好协商自愿达成和解协议，并支付和解款项，双方之间债权债
务已终结，潘征鹏已向上海市闵行区人民法院递交撤诉申请并经上海市闵行区
人民法院出具准予撤诉的《民事裁定书》。
上述违规担保事项发生于 2020 年，且影响已通过侯海良与潘征鹏达成和解
协议并支付相关和解款项的方式得到解决，上海市闵行区人民法院已出具准予
原告潘征鹏撤诉的《民事裁定书》，违规担保情形已经消除，不属于最近三年
形成的违规资金占用或违规对外担保情形。侯海良已向上市公司出具书面说明，
承诺“除本次诉讼涉及的相关情形外，本人不存在其他涉及上市公司的未披露
的违规担保等行为，如存在前述情形的，本人承诺承担因此给上市公司及其股
东造成的全部损失”。
管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（1）至正股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员
根据至正股份 2022—2024 年年度报告并经查询巨潮资讯网，至正股份的控
股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强先生，现任董
事包括施君（董事长）、杨海燕、李金福、王帅、谢曼雄、李娜、卢北京（独
立董事）、周利兵（独立董事）、董萌（独立董事），现任监事为王靖（监事
会主席）、刘东波、张香莲。现任高管包括施君（总裁）、王帅（副总裁、董
事会秘书）、李金福（财务总监）。
（2）至正股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
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纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
依据至正股份最近三年的公告文件及至正股份及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事及高级管理人员确认并经查询中国证监会官方网站、证券期货
市场失信记录查询平台、上海证券交易所官方网站、中国裁判文书网、执行信
息公开网、人民法院公告网、国家税务总局官方网站重大税收违法失信案件信
息公布栏、国家企业信用信息公示系统，经核查，上述主体存在以下情况：
有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0023 号），
载明：因上市公司在信息披露、规范运作方面存在违规行为，决定对上市公司
及时任董事长侯海良、时任总经理李现春、时任财务总监迪玲芳予以监管警示。
圳市领先半导体产投有限公司、王强采取责令改正措施的决定》（202226 号），
载明：因王强先生未能在沈阳商业城股份有限公司 2021 年非公开发行完成后 9
个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，对上市公司实际控制人王强采取责
令改正的监管措施。
控股股东深圳市领先半导体产投有限公司及实际控制人王强予以纪律处分的决
定》（202358 号），载明：因王强先生未能在沈阳商业城股份有限公司 2021
年非公开发行完成后 9 个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，对上市公司
实际控制人王强先生予以公开谴责的纪律处分。
有限公司及其原实际控制人暨时任董事长侯海良和有关责任人予以通报批评的
决定》（〔2025〕3 号），因上市公司在原实际控制人侯海良控制时期，于 2020
年 4 月为原实际控制人及时任董事长侯海良提供关联担保但未按规定履行董事
会、股东大会决策程序和信息披露义务，对上市公司及原实际控制人侯海良、
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时任总经理李现春、时任董事会秘书章玮琴予以通报批评。
关于对深圳至正高分子材料股份有限公司、侯海良、李现春、章玮琴采取出具
警示函措施的决定》（〔2025〕25 号），因上市公司在原实际控制人侯海良控
制时期，于 2020 年 4 月为原实际控制人及时任董事长侯海良提供关联担保但未
按规定履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务，对上市公司及原实际
控制人侯海良、时任总经理李现春、时任董事会秘书章玮琴分别采取出具警示
函的行政监管措施。
经核查，本所律师认为，除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控
制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在其他曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
经核查，本所律师认为：
（1）上市公司原实际控制人侯海良相关违规担保事项发生于 2020 年，违
规担保情形已经消除，不属于最近三年形成的违规资金占用或违规对外担保情
形；除上述事项外，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等
情形。
（2）除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不存在其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会
派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。
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《审核问询函》之问题十五 关于交易合规性
重组报告书披露：（1）本次交易尚未履行的批准程序包括就本次交易涉及
的国家境外直接投资（ODI）事项在相关主管部门完成备案或审批手续；（2）
因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，在本次发行股份完成后，
ASMPT Holding 或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。
请公司披露：（1）本次交易涉及的向境外投资事项适用的具体规定及需要
履行的程序；（2）本次交易是否符合向境外投资事项的相关规定，当前审批或
备案进展，相关事项是否会对本次交易构成实质障碍；（3）结合《外国投资者
对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规，详细说明本次交易事项是否
符合相关规定，本次交易对方是否为符合条件的外国投资者，报送投资信息等
程序是否存在合规性障碍，以及后续履行报送信息义务、持续满足合规要求的
具体工作安排。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易涉及的向境外投资事项适用的具体规定及需要履行的程序
（一）本次交易尚需履行发改部门、商务部门的境外投资备案程序
根据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》的规定，实行备案
管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。非敏感类项目，是指不涉及
敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。
根据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》的规定，敏感国家
和地区包括：1）与我国未建交的国家和地区、受联合国制裁的国家；2）发生
战争、内乱的国家和地区；3）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要
限制企业对其投资的国家和地区；4）其他敏感国家和地区。本次交易中，目标
公司 AAMI 及其控制的企业所在地分别为中国香港、马来西亚、菲律宾、泰国
及新加坡，不属于前述敏感国家或地区。
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根据《企业境外投资管理办法》《国家发展改革委关于发布境外投资敏感
意见》等相关规定，敏感行业包括：1）武器装备的研制生产维修；2）跨境水
资源开发利用；3）新闻传媒；4）出口中华人民共和国限制出口的产品和技术
的行业；5）影响一国（地区）以上利益的行业。需要限制企业境外投资包括：
的敏感国家和地区开展境外投资；2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐
部等境外投资；3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；4）
使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；5）不符合
投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。本次交易中，目标公司 AAMI
的主营业务为引线框架的设计、研发、生产与销售，不属于前述敏感行业或限
制企业境外投资范围。
因此，根据上述法律、法规规定，本次交易需履行在发改部门、商务部门
的备案程序。
（二）本次交易尚需履行境外投资相关的外汇登记程序
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一
步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，境内机构应凭境外直接
投资主管部门的核准文件及外汇登记文件，在外汇指定银行办理境外直接投资
资金汇出手续。银行及其分支机构应在所在地外汇局的指导下开展直接投资外
汇登记等相关业务。
上市公司需在完成发改部门、商务部门的境外投资备案程序后，在银行办
理外汇登记程序。
（三）本次交易需办理外国投资者对上市公司战略投资的相关程序
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，外国投资者作
为上市公司董事会提前确定的发行对象认购新股的，战略投资应当按照以下程
序办理：1）上市公司与外国投资者签订定向发行的合同；2）上市公司董事会
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通过向外国投资者定向发行新股的相关决议，披露本次战略投资是否符合本办
法规定的条件；3）上市公司股东会通过向外国投资者定向发行新股的有关决议；
得注册决定；5）上市公司向证券登记结算机构申请办理股份登记手续；6）上
市公司完成定向发行后，外国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信
息。
就 ASMPT Holding 向 上 市 公 司 实 施 战 略 投 资 ， 上 市 公 司 已 与 ASMPT
Holding 签署《资产购买协议》及其补充协议；上市公司董事会、股东大会已审
议通过《关于向 ASMPT Hong Kong Holding Limited 发行上市公司股份的议案》
《关于本次交易符合<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>规定的议案》。
本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册，上市公司向证券登
记结算机构申请办理股份登记手续并在本次交易所涉股份发行后，由上市公司
或 ASMPT Holding 向商务主管部门报送投资信息。
二、本次交易是否符合向境外投资事项的相关规定，当前审批或备案进展，
相关事项是否会对本次交易构成实质障碍
根据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》等相关规定，目标
公司 AAMI 所属行业不属于敏感行业，AAMI 及其控制企业所在地不属于敏感
国家和地区。本次交易亦不存在《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办
法》规定的不得进行境外投资情形，如：危害中华人民共和国国家主权、安全
和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；损害中华人民共和国与有
关国家（地区）关系；违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；
或出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术等。
因此，在根据相关规定办理发改及商务部门的境外投资备案程序、外汇登
记程序后，本次交易符合向境外投资的相关规定。
本次交易需履行的境外投资备案或登记程序进展如下：
备案或登记程序 办理进度
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备案或登记程序 办理进度
在国家发展和改革委员会完成境
已于 2025 年 5 月向国家发展和改革委员会提交申请文件
外投资备案程序
在深圳市商务局完成境外投资备
已于 2025 年 5 月向深圳市商务局提交申请文件
案程序
将在完成发改及商务部门的境外投资备案程序后，于银
在银行办理外汇登记程序
行办理外汇登记程序
在上市公司根据法律法规及有关主管部门要求提交申请材料的情况下，预
计办理本次交易所需的境内企业境外投资备案不存在实质障碍。
三、结合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规，
详细说明本次交易事项符合相关规定，本次交易对方为符合条件的外国投资者，
报送投资信息等程序是否存在合规性障碍，以及后续履行报送信息义务、持续
满足合规要求的具体工作安排
（一）结合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规，
详细说明本次交易事项符合相关规定，本次交易对方为符合条件的外国投资者
《战投管理办法》相关规定及本次交易、交易对方具体情况如下：
是否符
规定 本次交易相关情况
合规定
第五条
外国投资者不得对涉及外商投资准入负面清单
ASMPT Holding 通 过 本 次 交 易 投 资 的 业 务 为
规定禁止投资领域的上市公司进行战略投资；
AAMI 的引线框架业务和苏州桔云的半导体后
外国投资者对涉及外商投资准入负面清单规定
道封装专用设备业务，相关业务不属于《外商投 是
限制投资领域的上市公司进行战略投资，应当
资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）
》
符合负面清单规定的股权要求、高级管理人员
中规定的禁止投资领域或限制投资领域。
要求等限制性准入特别管理措施。
第六条
外国投资者应当符合以下条件： 根据上海市方达律师事务所出具的《战略投资相
（一）依法设立、经营的外国企业或者其他组 关 事 项 的 专 项 核 查 报 告 》 、 ASMPT Holding
织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经 2023、2024 年度审计报告及其书面确认，ASMPT
是
验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经 Holding 依法设立、经营，财务稳健、资信良好
营行为规范；外国自然人具备相应的风险识别 且具有成熟的管理经验，有健全的治理结构和良
和承担能力； 好的内控制度，经营行为规范。
（二）实有资产总额不低于 5000 万美元或者管 本次交易完成后，ASMPT Holding 不会成为上
是
理的实有资产总额不低于 3 亿美元；外国投资 市公司的控股股东。根据 ASMPT Holding 2024
上海泽昌律师事务所 法律意见书
是否符
规定 本次交易相关情况
合规定
者成为上市公司控股股东的，实有资产总额不 年度审计报告及其书面确认，截至 2024 年 12
低于 1 亿美元或者管理的实有资产总额不低于 5 月 31 日，ASMPT Holding 的实有资产不低于
亿美元； 5,000 万美元。
根据上海市方达律师事务所出具的《战略投资相
（三）近 3 年内未受到境内外刑事处罚或者监 关事项的专项核查报告》及 ASMPT Holding 的
管机构重大处罚；企业或者其他组织成立未满 3 书面确认，ASMPT Holding 成立已满 3 年，且 是
年的，自成立之日起计。 近 3 年内未受到中国境内外刑事处罚或者监管
机构重大处罚。
第七条
外国投资者以其持有的境外公司股权，或者外 根据上海市方达律师事务所出具的《战略投资相
国投资者以其增发的股份作为支付手段对上市 关事项的专项核查报告》《AAMI 法律意见书》、
公司实施战略投资的，还应当符合以下条件： AAMI 的注册登记资料及 AAMI 的书面确认，
是
（一）境外公司依法设立，注册地具有完善的 AAMI 在中国香港依法设立，中国香港拥有完善
公司法律制度，且境外公司及其管理层最近 3 的公司法律制度，AAMI 及其管理层最近 3 年未
年未受到境内外监管机构重大处罚； 受到境内外监管机构重大处罚。
根据上海市方达律师事务所出具的《战略投资相
（二）外国投资者合法持有境外公司股权并依 关事项的专项核查报告》《AAMI 法律意见书》
是
法可转让，或者外国投资者合法增发股份； 《 ASMPT Holding 法 律 意 见 书 》 ， ASMPT
Holding 合法持有 AAMI 的股权并依法可转让。
根据《资产购买协议》及其补充协议的约定及《重
（三）符合《中华人民共和国证券法》《中华
组报告书（草案）》，本次交易需经上交所审核
人民共和国公司法》及国务院、国务院证券监
通过并经中国证监会予以注册后方可实施，上市 是
督管理机构、证券交易所、证券登记结算机构
公司将在此之后向证券登记结算机构申请办理
的相关规定；
股份登记手续。
AAMI 所属行业不属于敏感行业，AAMI 及其控
制企业所在地不属于敏感国家和地区。本次交易
（四）符合国家对外投资管理有关规定，完成 亦不存在相关法律、法规规定的不得进行境外投
是
相关手续。 资情形。上市公司将根据相关规定办理发改及商
务部门的境外投资备案程序、外汇登记程序，本
次交易符合向境外投资的相关规定。
第八条 外国投资者进行战略投资的，外国投 本次交易中，上市公司已聘请华泰证券及本所作
资者、上市公司应当聘请在中国注册登记的符 为中介机构，就战略投资是否影响或者可能影响
合《中华人民共和国证券法》规定的财务顾问 国家安全，是否涉及外商投资准入负面清单、是
机构、保荐机构或者律师事务所（以下统称中 否符合《战投管理办法》第五条，进行尽职调查；
介机构）担任顾问。 ASMPT Holding 已聘请上海市方达律师事务所
是
战略投资通过上市公司定向发行新股方式实施 就 ASMPT Holding 是否符合《战投管理办法》
的，由外国投资者聘请中介机构就该战略投资 第六条、第七条、第十条第二款规定进行尽职调
是否符合本办法第六条、第七条、第十条第二 查。
款规定，作尽职调查；上市公司聘请中介机构 华泰证券、本所及上海市方达律师事务所均是在
就该战略投资是否影响或者可能影响国家安 中国注册登记的符合《中华人民共和国证券法》
上海泽昌律师事务所 法律意见书
是否符
规定 本次交易相关情况
合规定
全，是否涉及外商投资准入负面清单、是否符 规定的财务顾问机构、保荐机构或者律师事务
合本办法第五条，作尽职调查。 所。
华泰证券已出具《华泰联合证券有限责任公司关
于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
第九条 中介机构应当出具报告，就前述内容 资金暨关联交易之独立财务顾问报告》、本所已
逐项发表明确的专业意见，并予以披露。 出具《法律意见书》就本次交易符合《战投管理
中介机构应当在专业意见中，分别说明外国投 办法》第五条、第八条发表意见。上海市方达律
是
资者及其一致行动人取得并持有上市公司的股 师事务所已出具《战略投资相关事项的专项核查
份数、持股比例，包括但不限于通过本办法第 报告》就 ASMPT Holding 符合《战投管理办法》
二条和第三十三条涉及的方式。 第六条、第七条、第十一条第二款规定发表意见。
华泰证券、本所及上海市方达律师事务所均在上
述意见中对 ASMPT Holding 在本次交易中取得
并持有的上市公司股份数、持股比例进行说明。
ASMPT Holding 已出具《关于本次交易取得股
份锁定的承诺函》，承诺：“本公司因本次交易
取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让；但若本公司通过本次交
第十条 外国投资者通过战略投资方式取得的
易取得上市公司股份时，本公司用于认购上市公
上市公司 A 股股份 12 个月内不得转让。不符合
司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12
本办法第六条、第七条规定的外国投资者通过
个月，则本公司通过本次交易取得的对应部分上
虚假陈述等方式违规实施战略投资的，在其采
市公司股份自该对应部分股份发行结束之日起
取措施满足相应条件前及满足相应条件后 12 个
月内，对所涉股份不得转让。
如本公司以所持有的目标公司股份对上市公司
外国投资者可以根据中介机构、上市公司或者
进行的投资不符合《外国投资者对上市公司战略
相关方要求作出不可变更或者撤销的公开承 是
投资管理办法（2024）》第四条、第五条、第六
诺：如战略投资不符合本办法第四条、第五条、
条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国
第六条、第七条规定条件，通过虚假陈述等方
证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认
式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满
定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施
足相应条件后 12 个月内，外国投资者对所涉上
战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件
市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参
后 12 个月内，本公司因本次交易取得的上市公
与分红，不就所涉上市公司股份行使表决权或
司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，
者对表决施加影响。
不就本公司因本次交易取得的上市公司股份行
使表决权或者对表决施加影响。”
因此，ASMPT Holding 已按照第十条规定出具
承诺文件。
第十二条
外国投资者作为上市公司董事会提前确定的发
上市公司已与 ASMPT Holding 就本次交易签署
行对象认购新股的，战略投资应当按照以下程 是
《资产购买协议》及其补充协议。
序办理：
上海泽昌律师事务所 法律意见书
是否符
规定 本次交易相关情况
合规定
（一）上市公司与外国投资者签订定向发行的
合同；
上市公司已召开第四届董事会第十二次会议审
议 通 过 《 关 于 向 ASMPT Hong Kong Holding
（二）上市公司董事会通过向外国投资者定向
Limited 发行上市公司股份的议案》《关于本次
发行新股的相关决议，披露本次战略投资是否 是
交易符合<外国投资者对上市公司战略投资管理
符合本办法规定的条件；
办法>规定的议案》，并披露第四届董事会第十
二次会议决议公告。
上市公司已召开 2025 年第一次临时股东大会审
议 通 过 《 关 于 向 ASMPT Hong Kong Holding
（三）上市公司股东会通过向外国投资者定向 Limited 发行上市公司股份的议案》《关于本次
是
发行新股的有关决议； 交易符合<外国投资者对上市公司战略投资管理
办法>规定的议案》，并披露 2025 年第一次临时
股东大会决议公告。
经 上 交
所 审 核
通 过 并
根据《重组报告书（草案）》，本次交易需经上
（四）上市公司按照国务院证券监督管理机构、 经 中 国
交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可
证券交易所规定履行注册程序，取得注册决定； 证 监 会
实施。
予 以 注
册 后 符
合规定
向 证 券
登 记 结
算 机 构
上市公司将在本次交易经上交所审核通过并经
（五）上市公司向证券登记结算机构申请办理 申 请 办
中国证监会予以注册后向证券登记结算机构申
股份登记手续； 理 股 份
请办理股份登记手续。
登 记 手
续 后 符
合规定
向 商 务
主 管 部
在本次交易完成股份发行后，上市公司或
（六）上市公司完成定向发行后，外国投资者 门 报 送
ASMPT Holding 将向商务主管部门报送投资信
或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。 投 资 信
息。
息 后 符
合规定
第十六条
外国投资者对上市公司实施战略投资，应当按 ASMPT Holding 已编制《深圳至正高分子材料
照《中华人民共和国证券法》和国务院证券监 股份有限公司详式权益变动报告书》并进行披 是
督管理机构、证券交易所的相关规定履行信息 露。ASMPT Holding 已在《深圳至正高分子材
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是否符
规定 本次交易相关情况
合规定
披露及其他法定义务。 料股份有限公司详式权益变动报告书》中披露：
外国投资者进行战略投资构成上市公司收购及 “信息披露义务人以所持有的目标公司股份对
相关股份权益变动的，编制的权益变动报告书、 上市公司进行的投资不涉及外商投资准入负面
要约收购报告书及其摘要、上市公司收购报告 清单，符合《外国投资者对上市公司战略投资管
书及其摘要中应当披露该战略投资是否涉及外 理办法》第五条、第六条、第七条规定的条件。”
商投资准入负面清单，是否符合本办法第五条、 上市公司已编制《重组报告书（草案）》及其摘
第六条、第七条规定的条件。 要并进行披露。
上市公司已在《重组报告书（草案）》中披露“本
次交易不涉及外商投资准入负面清单，符合《战
投管理办法》第五条、第六条、第七条规定”。
第二十六条
ASMPT Holding 通 过 本 次 交 易 投 资 的 业 务 为
AAMI 的引线框架业务和苏州桔云的半导体后
道封装专用设备业务，且 ASMPT Holding 不会
外国投资者战略投资上市公司，影响或可能影
取得上市公司或上述业务的控制权，AAMI 和苏
响国家安全的，应当依照《外商投资安全审查 是
州桔云的业务均不涉及军工、军工配套等关系国
办法》等相关规定进行安全审查。
防安全的领域或关系国家安全的重要领域。因
此，本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的
情形，无需进行安全审查。
根据上表，除《战投管理办法》第十二条第（四）至（六）项尚需本次交
易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册，上市公司向证券登记结算机构
申请办理股份登记手续，以及上市公司或 ASMPT Holding 将向商务主管部门报
送投资信息外，本次交易事项均符合《战投管理办法》相关规定，本次交易对
方中的外国投资者 ASMPT Holding 符合《战投管理办法》规定的外国投资者条
件。
（二）报送投资信息等程序是否存在合规性障碍，以及后续履行报送信息
义务、持续满足合规要求的具体工作安排
根据《中华人民共和国外商投资法》《外商投资信息报告办法》的相关规
定，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公
示系统向商务主管部门报送投资信息。
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因此，根据上述法律、法规规定及《战投管理办法》第十二条第（六）项
对本次交易的报送要求，ASMPT Holding 或上市公司应在本次交易所涉股份发
行完成后通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送上
市公司基本信息、ASMPT Holding 及其实际控制人信息、本次交易信息等。鉴
于商务主管部门信息报送程序明确可执行，且 ASMPT Holding 为符合《战投管
理办法》规定的外国投资者，因此预计报送投资信息程序不存在合规性障碍。
ASMPT Holding 已出具相应文件承诺：“本公司承诺将在本次交易完成前
持续满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对外国投资者的合规要
求。如本公司以所持有的目标公司股份对上市公司进行的投资不符合《外国投
资者对上市公司战略投资管理办法（2024）》第四条、第五条、第六条、第七
条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权
部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应
条件前及满足相应条件后 12 个月内，本公司因本次交易取得的上市公司股份不
进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就本公司因本次交易取得的上市公
司股份行使表决权或者对表决施加影响。”
上市公司已出具相应文件承诺：“上市公司将在上市公司将本次交易涉及
股份登记至 ASMPT Holding 名下之日起 7 个工作日内，通过企业登记系统以及
企业信用信息公示系统向商务主管部门报送本次交易投资信息。”
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
为核查上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
规定，核查本次交易涉及的向境外投资事项适用的具体规定及需要履行的程序；
否属于敏感国家和地区，本次交易是否存在损害中华人民共和国与有关国家（地
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区）关系，违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定，或出口中华
人民共和国禁止出口的产品和技术等情形；
ASMPT Holding 是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关
规定；
营业务等情况；
年度审计报告及其出具的书面确认等文件，核查 ASMPT Holding 是否符合《战
投管理办法》规定的外国投资者应当符合的条件；
境内受到刑事处罚或者监管机构重大处罚；
司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告》《战略投资相关事项的专项核查报告》及《深圳至正高分
子材料股份有限公司详式权益变动报告书》《重组报告书（草案）》及其摘要，
核查相应主体是否按照《战投管理办法》要求披露相应信息；
投资者投资信息的报送要求，核查报送投资信息等程序是否存在合规性障碍。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
商投资法》《外商投资信息报告办法》《企业境外投资管理办法》《境外投资
管理办法》《战投管理办法》等规定；本次交易尚需履行发改部门、商务部门
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的境外投资备案程序、境外投资相关的外汇登记程序以及需办理外国投资者对
上市公司战略投资的相关程序；
资备案程序已于 2025 年 5 月向国家发展和改革委员会、深圳市商务局提交申请
文件，外汇登记程序将于前述程序完成后进行办理。在上市公司根据法律法规
及有关主管部门要求提交申请材料的情况下，预计办理本次交易所需的境内企
业境外投资备案不存在实质障碍；
条第（四）至（六）项尚需本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注
册，上市公司向证券登记结算机构申请办理股份登记手续，以及上市公司或
ASMPT Holding 将向商务主管部门报送投资信息外，本次交易事项均符合《战
投管理办法》相关规定，本次交易对方中的外国投资者 ASMPT Holding 符合《战
投管理办法》规定的外国投资者条件，报送投资信息等程序不存在合规性障碍。
上市公司已承诺将在本次交易发行股份登记至 ASMPT Holding 名下后 7 个工作
日内向商务部门报送投资信息，且 ASMPT Holding 承诺将在本次交易完成前持
续满足《战投管理办法》对外国投资者的合规要求。
《审核问询函》之问题十六 关于目标公司其他问题
和经营证书将于 2025 年内到期。
请公司披露：相关业务许可和经营证书续期进展，是否存在障碍，未能续
期对 AMM 及目标公司生产经营的影响。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
一、相关业务许可和经营证书续期进展
AMM 于 2025 年内到期的业务许可和经营证书及其续期进展情况如下：
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序号 证书名称 证书编号 有效期 续期进展
根据《贸易、商业及工业许可证颁发附则》
的规定，该证书应在效期届满前 30 天向主
交续期申请文件，根据过往续期时长，预
计于 2025 年 12 月能够完成续期工作。
根据《<毒物法案>申请 B 类许可证的指
南》的规定，该证书应在每年 10 月份或主
管部门另有要求的时间向主管部门提交续
批发商有毒物质许 2025-01-01 至
可证（B 类） 2025-12-31
AMM 计划于 2025 年 10 月向主管部门提
交续期申请文件，根据过往续期时长，预
计于 2025 年 12 月能够完成续期工作。
根据《原子能许可法》《C 类许可证申请
指南》等相关规定，该证书应在有效期限
届满 1 个月前申请向主管部门提交续期申
AMM 计划于 2025 年 11 月向主管部门提
交续期申请文件，根据过往续期时长，预
计于 2025 年 12 月能够完成续期工作。
毒物购买和使用许 2025-07-04 至 AMM 已完成该证书续期，有效期为 2025
可证 2026-06-30 年 7 月 4 日至 2026 年 6 月 30 日。
根据《毒药（氢氧化钠）条例》《氢氧化
钠购买、储存及使用许可证申请指南》的
规定，该证书应在每年 10 月份或主管部门
氢氧化钠购买、贮 2025-01-01 至 另有要求的时间向主管部门提交续期申
存及使用许可证 2025-12-31 请。
AMM 计划于 2025 年 10 月向主管部门提
交续期申请文件，根据过往续期时长，预
计于 2025 年 12 月能够完成续期工作。
PMA-JH/A25-
PMA-JH/A25-
PMA-JH/A25- 2025-04-14 至 AMM 已完成该等证书续期，有效期均为
PMA-JH/A25-
PMA-JH/A25-
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序号 证书名称 证书编号 有效期 续期进展
PMA-JH/A25-
二、相关业务许可和经营证书续期是否存在障碍，未能续期对 AMM 及目
标公司生产经营的影响
根据 Messrs Kuah, Lim,Chin & Ooi（KLCO）
（马来西亚律师事务所）于 2025
年 5 月 29 日出具的法律意见书（以下简称“《马来西亚法律意见书》”）及
AAMI 的说明，相关业务许可和经营证书涉及的相关规定及续期条件满足情况
如下：
AMM 是
序号 证书名称 续期条件 否符合续
期条件
按照文件清单提供相应文件，包括已到期的营业场所执
营业场所
执照
行业合规表格等。
批发商有毒
（B 类） 经理及秘书登记详情申报表及详情变更申报表、股份分
是
氢氧化钠购 配申报表、房屋租赁协议、营业场所位置图、当年采购
使用许可证
按照文件清单提供相应文件，包括许可证注册文件、申
请表、公司授权书、公司注册证书等。
因此，根据《马来西亚法律意见书》及 AAMI 的说明，AMM 符合相关业
务许可和经营证书涉及法律规定的续期条件，在工艺技术、生产条件、生产状
态不发生重大不利改变的情况下，AMM 相关业务许可和经营证书续期不存在实
质性障碍，不会对 AMM 及目标公司生产经营造成重大不利影响。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
为核查上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
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律法规，确认相关业务许可和经营证书续期的时间要求及条件要求；
续期进展及其对 AMM 生产经营的用途、影响；核查 AMM 是否符合相关法律
要求的续期条件；
在实质性障碍；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，AMM 符合相关业务许可和经营证书涉及法律规定
的续期条件，在工艺技术、生产条件、生产状态不发生重大不利改变的情况下，
AMM 相关业务许可和经营证书续期不存在实质性障碍，不会对 AMM 及目标公
司生产经营造成重大不利影响。
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第二部分 补充期间法律事项的变化情况
一、本次交易的方案内容
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》正文“一、本次交易的方案内容”详细披露本次交易的方案内容。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
《补充法律意见书（二）》
正文“一、本次交易的方案内容”部分所披露的内容更新如下：
（一）本次交易的基本情况
本次交易前，目标公司 AAMI 的股权结构图如下：
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取
得目标公司 AAMI 之 87.47%的股权及其控制权并置出上市公司全资子公司至正
新材料 100%股权，并募集配套资金。考虑到同步进行的香港智信所持 AAMI
股权回购交易，上市公司交易后将实际持有 AAMI 约 99.97%股权。
在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购
AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料 100%
股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之 GP 财产份额和相关权益的
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等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方
式向先进半导体进行购买；（2）支付现金购买滁州智元中先进半导体作为 GP
拥有的全部财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈
永阳、伍杰、通富微电作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（4）发行股
份购买滁州智元之 LP 滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、
张燕、伍杰作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州
智合中芯绣咨询持有的 1.99%股权。
在境外，上市公司拟发行股份及支付现金收购 ASMPT Holding 持有的 AAMI
港智信持有的 AAMI 12.49%股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司，考虑到同步进行
的香港智信所持 AAMI 股权回购交易，上市公司将直接和间接持有 AAMI 约
合伙人。相关股权结构及控制关系如下图所示：
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或
银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司将根据实际情况以
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自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份的基本情况
（1）拟置入资产的估值及定价
根据《AAMI 资产评估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为基准日，选用市场
法评估结果作为评估结论，目标公司 AAMI 100%股权的评估值为 352,600.00 万
元。
本次交易拟置入标的中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系
为投资 AAMI 而设立的企业，除持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。结合本
次交易方案以及 AAMI 上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事项调整，本
次交易拟置入标的合计直接及间接持有 AAMI 87.47%股权和各持股主体中除下
层投资外的其他净资产 611.92 万元。上述纳入本次交易范围内的拟置入标的资
产价值可根据 AAMI 100%股权估值及上层各持股主体的审定数据进行测算，在
不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，本次交易拟置入资产的
参考价值为 309,021.83 万元。
本次交易拟置入资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协
商，拟置入资产的总作价为 306,870.99 万元，本次交易拟置入资产的交易作价
不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
本次交易拟置入资产的定价以 AAMI 100%股权评估价值、AAMI 上层各持
股主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方通过自主协商
确定，交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关
法律法规的规定。
（2）拟置出资产的估值及定价
根据《至正新材料资产评估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为基准日，选用
资产基础法评估结果作为评估结论，至正新材料 100%股权的评估值为 25,637.34
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万元。
经交易各方友好协商，拟置出资产作价为 25,637.34 万元。
本次交易上市公司涉及的支付对价及支付方式如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 其他 付的对价
ASMPT
Holding
滁州广泰 40.62%财产份额
和相关权益
滁州广泰 31.90%财产份额
滁州广泰 8.93%财产份额
和相关权益
滁州广泰 7.97%财产份额
和相关权益
滁州广泰 6.38%财产份额
滁州广泰 3.99%财产份额
和相关权益
嘉兴景曜、滁州智元 2 家合 拟置出资
额和相关权益 25,637.34
嘉兴景曜 7.63%财产份额
和相关权益
嘉兴景曜 5.09%财产份额
和相关权益
合计 -- 79,079.37 202,154.28 25,637.34 306,870.99
在境外，上市公司向 ASMPT Holding 支付现金对价的同时，AAMI 将支付
现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权，回购金额为 43,772.13 万元人民币。
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除上述更新外，补充期间，《补充法律意见书（二）》正文“一、本次交
易的方案内容”部分所披露的其他内容未发生变化。
二、本次交易双方的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（三）》正文“二、本次
交易双方的主体资格”部分详细披露本次交易双方的主体资格。
根据《重组报告书（草案）》，截至本补充法律意见书出具之日，香港智
信不再披露为本次交易的交易对方。
除上述更新外，补充期间，《补充法律意见书（三）》正文“二、本次交
易双方的主体资格”部分所披露的其他内容未发生变化。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包
括：
第四届董事会第十次会议审议通过；本次交易已经上市公司第四届监事会第七
次会议审议，因非关联监事人数不足监事会人数的 50%，涉及关联监事回避表
决的相关议案直接提交股东大会审议；
第四届董事会第十二次会议审议通过；本次交易已经上市公司第四届监事会第
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九次会议审议，因非关联监事人数不足监事会人数的 50%，涉及关联监事回避
表决的相关议案直接提交股东大会审议；
第四届董事会第十六次会议审议通过《关于<深圳至正高分子材料股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案；
第四届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
部门完成备案或审批手续；
除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市
公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完
成后，ASMPT Holding 或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。
四、本次交易的相关合同和协议
本所律师已在《法律意见书》正文“四、本次交易的相关合同和协议”部
分详细披露本次交易的相关合同和协议。
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经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“四、本次交易的相关
合同和协议”部分所披露的内容未发生变化。
五、本次交易的拟置出资产
本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的拟置出资产”部分详
细披露本次交易拟置出资产情况。
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“五、本次交易的拟置
出资产”部分所披露的内容未发生变化。
六、本次交易的拟置入资产
本所律师已在《法律意见书》正文“六、本次交易的拟置入资产”、《补
充法律意见书（一）》正文“三、本次交易的拟置入资产”、《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》正文“六、本次交易的拟置入资产”部
分详细披露本次交易拟置入资产情况。
经本所律师核查，补充期间，《补充法律意见书（三）》正文“六、本次
交易的拟置入资产”部分所披露的内容更新如下：
（一）AAMI
根据公司提供的资料及《重组报告书（草案）》，在境外，本次交易的拟
置入资产为 ASMPT Holding 持有的 AAMI 49.00%股权。在境内，本次交易的拟
置入资产为 AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括嘉兴景曜、滁州智元
滁州广泰 2 家合伙企业之 LP 的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合 1.99%
股权。
根据 AAMI 提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，AMM 的取得
的《毒物购买和使用许可证》信息更新如下：
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序号 持证主体 证书名称 证书编号 颁发机构 有效期
毒物购买和使用许 2025-07-04 至
可证 2026-06-30
除上述更新外，补充期间，《补充法律意见书（三）》正文“六、本次交
易的拟置入资产”部分所披露的其他内容未发生变化。
七、本次交易的债权债务处理及职工安置
本所律师已在《法律意见书》正文“七、本次交易的债权债务处理及职工
安置”部分详细披露本次交易的债权债务处理及职工安置情况。
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“七、本次交易的债权
债务处理及职工安置”部分所披露的内容未发生变化。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》正文“八、本次交易涉及的关联交易及同业
竞争”、《补充法律意见书（一）》正文“四、本次交易涉及的关联交易及同
业竞争”、《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》正文“八、
本次交易涉及的关联交易及同业竞争”部分详细披露本次交易涉及的关联交易
及同业竞争情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，至正股份就本次交易
进一步履行了以下关联交易的决策程序：
届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，关联董
事进行回避。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易
履行了现阶段必要的关联交易决策程序，上述决策程序合法、有效，有关决议
符合相关法律法规的规定。
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经本所律师核查，除上述更新外，补充期间，《补充法律意见书（三）》
正文“八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”部分所披露的其他内容未发
生变化。
九、本次交易的信息披露
本所律师已在《法律意见书》正文“九、本次交易的信息披露”、《补充
法律意见书（一）》正文“五、本次交易的信息披露”、《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》正文“九、本次交易的信息披露”部分详细披露本
次交易的信息披露情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易进一步履行
了以下有关本次交易的信息披露程序：
届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相
关的议案。2025 年 7 月 16 日，至正股份拟发布董事会决议及其他相关公告。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，至正股份已按照法律、
法规及上交所的要求就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；至正股份尚需根据本次交
易的进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规
定持续履行相关信息披露义务。
十、本次交易的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》正文“十、本次
交易的实质条件”部分详细披露本次交易的实质条件。
经本所律师核查，补充期间，《补充法律意见书（二）》正文“十、本次
交易的实质条件”部分所披露的内容更新如下：
上海泽昌律师事务所 法律意见书
（一）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
根据上市公司、目标公司 AAMI 以及拟置出标的的相关财务数据、本次交
易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体的指标计算情况如下：
（1）本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产导致本次交易构成重大资产重组，具体指标计算情况
如下：
单位：万元
拟置入资产
上市公司 拟置入资产
财务指标 （AAMI 财务数据） 计算指标 指标占比
交易作价
资产总额 63,601.89 400,743.33 400,743.33 630.08%
资产净额 22,580.81 304,306.88 306,870.99 1358.99%
财务指标 2024 年度 2024 年度 / 计算指标 指标占比
营业收入 36,456.27 248,621.11 / 248,621.11 681.97%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
（2）本次交易拟置出资产
本次交易拟置出资产导致本次交易构成重大资产重组，具体指标计算情况
如下：
单位：万元
上市公司 至正新材料
财务指标 计算指标 指标占比
资产总额 63,601.89 41,623.86 41,623.86 65.44%
资产净额 22,580.81 21,533.62 21,533.62 95.36%
财务指标 2024 年度 2024 年度 计算指标 指标占比
营业收入 36,456.27 24,268.60 24,268.60 66.57%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当
分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述
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测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会
予以注册后方可实施。
上市公司实际控制人王强先生于 2020 年 5 月 21 日取得上市公司控制权，
距本次交易上市公司停牌时间（2024 年 10 月 11 日）已超过 36 个月。本次交易
前，上市公司控股股东为正信同创，实际控制人为王强先生；本次交易完成后，
上市公司的实际控制人仍为王强先生，按配套融资发行 22,360,499 股测算，王
强先生通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持有上市公司 37,177,337
股股份，占届时上市公司总股本的 23.23%，且 ASMPT Holding 已出具《关于不
谋求上市公司实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
a、拟置入资产
根据《AAMI 资产评估报告》，中联以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，
对 AAMI 100%股权分别采用了市场法和资产基础法进行评估，最终选用市场法
评估结果作为本次评估结论，评估值为 352,600.00 万元。本次交易拟置入标的
中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资 AAMI 而设立的企
业，除持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。
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结合本次交易方案以及 AAMI 上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事
项调整，本次交易拟置入标的合计直接及间接持有 AAMI 87.47%股权和各持股
主体中除下层投资外的其他净资产 611.92 万元。上述纳入本次交易范围内的拟
置入标的资产价值可根据 AAMI 100%股权估值及上层各持股主体的审定数据进
行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，本次交易拟
置入资产的参考价值为 309,021.83 万元。在上述参考价值的基础上，经交易各
方友好协商，拟置入资产的总作价为 306,870.99 万元，不超过拟置入资产的参
考价值，定价具有公允性。
b、拟置出资产
根据《至正新材料资产评估报告》，中联以 2024 年 9 月 30 日为评估基准
日，对至正新材料 100%股权采用了资产基础法进行评估，评估值为 25,637.34
万元。拟置出资产根据评估结果作价 25,637.34 万元，定价具有公允性。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。上市
公司独立董事专门会议就本次交易发表了审核意见，亦对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
发表审核意见。
本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项
的第四届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
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本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 50.12 40.10
定价基准日前 60 个交易日 42.68 34.15
定价基准日前 120 个交易日 37.92 30.34
经交易各方友好协商，本次发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前
因此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
（2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易的拟置入资产为 ASMPT Holding 持有的 AAMI 49.00%股权及
AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括嘉兴景曜、滁州智元 2 家合伙企
业中先进半导体作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰
本次交易的拟置出资产为上市公司持有的至正新材料 100%股权。
本次交易的标的公司依法设立、有效存续，标的资产权属清晰，不存在质
押、担保或其它受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移
事项，相关债权债务处理合法。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
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（1）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定
财务状况发生重大不利变化
根据《重组报告书（草案）》《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市
公司营业收入、资产总额、净资产将得到提升，资产负债率大幅下降。
因此，本所律师认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续
经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
立性或者显失公平的关联交易
本次交易完成前，至正股份控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事
与至正股份相同或相似的业务，至正股份与其控股股东、实际控制人控制的其
他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为王
强先生。报告期内，AAMI 不存在与至正股份控股股东、实际控制人控制的其
他企业构成业务重合的情况，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的
同业竞争。为进一步避免与上市公司的同业竞争，至正股份控股股东正信同创
及实际控制人王强先生、先进半导体和领先半导体分别出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》。
除上市公司实际控制人及其关联方外，本次交易完成后，ASMPT Holding
持有上市公司的股权比例将超过 5%，根据《上市公司收购管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》及《股票上市规则》等相关规定，ASMPT Holding 将成
为上市公司关联方。
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和《公司章程》的规定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必
要关联交易，并履行适当的审批程序。同时，为持续规范本次交易完成后的关
联交易，至正股份控股股东正信同创及实际控制人王强先生、先进半导体、领
先半导体及 ASMPT Holding 出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
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因此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同
业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
毕权属转移手续
根据《重组报告书（草案）》、交易对方出具的承诺并经本所律师核查，
本次交易的拟置入资产为 ASMPT Holding 持有的 AAMI 49.00%股权及 AAMI
上层出资人持有的有关权益份额，包括嘉兴景曜、滁州智元 2 家合伙企业中先
进半导体作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合
伙企业之 LP 的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合 1.99%股权。本次交易
的拟置出资产为至正新材料 100%股权。截至本补充法律意见书出具之日，标的
资产权属清晰，不存在任何抵押、质押或其他权利受限制的情形，在相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，在约定的期限内办理完毕标的资产的
转移手续不存在法律障碍。
因此，本所律师认为，标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程
序和先决条件得到适当履行的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第
一款的规定。
（三）本次交易的整体方案符合《监管指引第 9 号》第四条的要求
本次交易的拟购买资产为 AAMI 49.00%直接股权、嘉兴景曜和滁州智元 2
家合伙企业中先进半导体作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益、嘉兴景曜和
滁州广泰 2 家合伙企业之 LP 的全部财产份额和相关权益、滁州智合 1.99%股权，
拟置出资产为至正新材料 100%股权。标的资产涉及的立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况已在《重组报告书（草案）》“第
四章 拟置入资产的基本情况/一、目标公司上层主体情况/9、其他情况说明”及
上海泽昌律师事务所 法律意见书
“二、目标公司主体情况/（七）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项”中进行披露。
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序请见本补充法律意见书正文第二
部分“三、本次交易的批准与授权/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
因此，本所律师认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条第一款的
相关规定。
本次交易中上市公司已同各交易对方及相关方签署《资产购买协议》《资
产购买协议之补充协议》等相关交易文件。本次交易的交易对方已出具《关于
所持标的资产权利完整性、合法性的承诺函》或《关于所持标的企业合伙份额
权属的承诺函》。本次交易的交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存
在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将合计持有 AAMI 87.47%
股权，考虑到同步进行的香港智信所持 AAMI 股权回购交易，上市公司交易后
将实际持有 AAMI 约 99.97%股权，AAMI 将成为公司的控股子公司。
因此，本所律师认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条第二款的
相关规定。
（四）本次交易符合《战投管理办法》相关规定
本次交易系上市公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接
及间接取得目标公司 AAMI 之 87.47%股权并置出上市公司全资子公司至正新材
料 100%股权，并募集配套资金。AAMI 主营业务为专业从事引线框架的设计、
研发、生产与销售。引线框架是一种半导体封装材料，引线框架的引脚与芯片
的焊盘通过键合引线进行连接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连
上海泽昌律师事务所 法律意见书
接、机械支撑、热管理等作用，广泛应用于各类半导体产品。上市公司置出至
正新材料后，上市公司留存的原有业务为半导体后道封装专用设备的研发、生
产和销售，由苏州桔云开展，主要产品包括清洗设备、烘箱设备、蚀刻设备、
涂胶显影设备、去胶设备、分片设备等。
ASMPT Holding 作为本次交易的中国境外交易对方，适用《战投管理办法》
相关规定。ASMPT Holding 通过本次交易投资的业务为 AAMI 的引线框架业务
和苏州桔云的半导体后道封装专用设备业务，且 ASMPT Holding 不会取得上市
公司或上述业务的控制权，AAMI 和苏州桔云的业务均不涉及军工、军工配套
等关系国防安全的领域或关系国家安全的重要领域。
因此，本所律师认为，本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形。
除上述更新外，补充期间，《补充法律意见书（二）》正文“十、本次交
易的实质条件”部分所披露的其他内容未发生变化。
十一、参与本次交易的境内证券服务机构的资格
本所律师已在《法律意见书》正文“十一、参与本次交易的境内证券服务
机构的资格”部分详细披露参与本次交易的境内证券服务机构的资格。
经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“十一、参与本次交易
的境内证券服务机构的资格”部分所披露的内容未发生变化。
十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
本所律师已在《法律意见书》正文“十二、关于本次交易相关方买卖股票
的自查情况”部分详细披露关于上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执
行情况、本次交易的内幕信息知情人自查期间及本次交易的内幕信息知情人核
查范围。
上海泽昌律师事务所 法律意见书
就本次交易相关方买卖股票情况，请见《上海泽昌律师事务所关于深圳至
正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见》。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等
法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；本次交易符合相关法律
规定的实质条件；在取得本补充法律意见书正文第二部分“三、本次交易的批
准和授权/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”部分所述的全部批准、
核准、备案并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律
障碍。
（以下无正文，下接签署页）
第三节 签署页
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书（四）》之签署页）
上海泽昌律师事务所 法律意见书
附表一：上市公司及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况
是否及
承诺 是否有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期限
履行
自上市公司股东大会审议通过关于变更承诺主体及承诺履行期限相关议案起两年
在约定的
股份 内，第一年的减持数量不超过其所持公司股份数量的 5%；第二年的减持数量不超过
正信同创 期间持续 是 是
限售 减持时所持公司股份数量的 5%。如在上述两年内减持的，则减持价格不低于上市公
有效
司首次公开的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。
分子材料股份有限公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，
并保证将来也不会从事或促使本单位所控制的企业从事任何在商业上对上海至正道
收购报告书
化高分子材料股份有限公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活
或权益变动 解决
动。
报告书中所 同业 正信同创 长期有效 否 是
作承诺 竞争 2、如因本公司违反上述承诺而给上海至正道化高分子材料股份有限公司造成损失
的，本公司将承担一切法律责任和后果。
有效且不可变更或撤销。
解决 1、在本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少并规范与上
关联 正信同创 海至正道化高分子材料股份有限公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因 长期有效 否 是
交易 而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、
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是否及
承诺 是否有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期限
履行
公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规
定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控
股股东或实际控制人地位损害上海至正道化高分子材料股份有限公司的利益。2、本
公司作为上海至正道化高分子材料股份有限公司的控股股东期间，不会利用控股股
东地位损害上海至正道化高分子材料股份有限公司及其他中小股东的合法权益。
份有限公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，
本公司承担因此给上海至正道化高分子材料股份有限公司造成的一切损失（含直接
损失和间接损失）。
本次权益变动所支付的资金来源为自有资金和自筹资金。全部资金不存在直接或者
其他 正信同创 间接源于上市公司及其关联方的情形、不存在利用本次收购的股份向银行等金融机 长期有效 否 是
构质押取得融资等情形。资金来源合法合规。
制的企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上
市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程
其他 正信同创 长期有效 否 是
序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人。
保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情
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是否及
承诺 是否有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期限
履行
况。
拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥
有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；
保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经
营管理独立核算、独立承担责任与风险。
核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进
行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使
各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人不存在混同、合署办公的情
形。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。
上海至正企业 2017 年 3
与首次公开
股份 集团有限公司 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有 月 8 日至
发行相关的 是 是
限售 （以下简称“至 的发行人股份，也不向发行人回售该部分股份。 2020 年 3
承诺
正集团”） 月7日
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是否及
承诺 是否有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期限
履行
持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
在约定的
股份 期间持续
侯海良 股份总数的百分之二十五。在首次公开发行股票上市后离职的，离职后半年内不转 是 是
限售 有效且不
让本人所持本公司股份；本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。
可变更
公司股份可以上市流通和转让。
存在在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何与股份公司及其控股
企业目前及今后所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司
至正集团、上海 承诺将尽最大努力促使本公司参股企业（未来如有）在目前或将来不从事或参与任
解决 纳华资产管理 何与股份公司及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
同业 有限公司（以下 活动。 长期有效 否 是
竞争 简称“纳华公 2、如果本公司或本公司除股份公司外的控股企业发现任何与股份公司或其控股企业
司”） 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知股份
公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给股份公司或其
控股企业。
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是否及
承诺 是否有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期限
履行
企业从事该等竞争性业务时，股份公司有权随时一次性或多次向本公司或本公司除
股份公司以外的控股企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，
或由股份公司根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司
或本公司除股份公司以外的控股企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
其他方式转让或允许使用与股份公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或
间接相竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司除股份公司外的控股企业将向股
份公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上
述情况下向股份公司或其控股企业提供优先受让权。
失、损害和开支。
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母）/本人及与本人关系密切的家庭成员除股份公司以外的控股企业现在或将来均不
解决
存在在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何与股份公司及其控股
同业 侯海良 长期有效 否 是
企业目前及今后所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人承
竞争
诺将尽最大努力促使本人参股企业在目前或将来不从事或参与任何与股份公司及其
控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
上海泽昌律师事务所 法律意见书
是否及
承诺 是否有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期限
履行
公司外的控股企业发现任何与股份公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知股份公司，并尽力促使该业务机会
按合理和公平的条款和条件首先提供给股份公司或其控股企业。
及与本人关系密切的家庭成员除股份公司以外的控股企业从事该等竞争性业务时，
股份公司有权随时一次性或多次向本人或本人除股份公司以外的控股企业收购在上
述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由股份公司根据国家法律法规许
可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人或本人除股份公司以外的控股企业在
上述竞争性业务中的资产或业务。
司外的控股企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与股
份公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争关系的资产和业务
时，将向股份公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人参股
企业在上述情况下向股份公司或其控股企业提供优先受让权。
而遭受的一切实际损失、损害和开支。
解决 股东大会审议与本公司控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本公司所代
关联 至正集团 表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 长期有效 否 是
交易 董事会会议审议与本公司控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本公司委
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是否及
承诺 是否有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期限
履行
派的董事将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。本公司承
诺不利用发行人控股股东地位与身份，损害发行人及其他股东的合法利益。本公司
将尽可能避免由本公司控制或参股的企业与发行人发生关联交易，以确保发行人及
非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，
本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海至正道化高
分子材料股份有限公司章程》、《上海至正道化高分子材料股份有限公司关联交易
决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
股东大会审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人所代表的
股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。董事
会会议审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人将对该项决
议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。本人承诺不利用发行人实际控
解决
制人地位与身份，损害发行人及其他股东的合法利益。本人将尽可能避免由本人控
关联 侯海良 长期有效 否 是
制或参股的企业与发行人发生关联交易，以确保发行人及非关联股东的利益得到有
交易
效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本承诺人及控制的其他
企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海至正道化高分子材料股份有限公司
章程》、《上海至正道化高分子材料股份有限公司关联交易决策制度》的规定，按
照公平、合理、通常的商业准则进行。
股份 纳华公司、成都 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的 2017 年 3
泰豪银科创业 月 8 日至 是 是
限售 公司股份，也不向公司回售该部分股份。
投资中心（有限 2018 年 3
上海泽昌律师事务所 法律意见书
是否及
承诺 是否有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期限
履行
合伙）（以下简 月7日
称“泰豪银科”
）、
上海泰豪兴铁
创业投资中心
（有限合伙）
（以下简称“泰
豪兴铁”）、安
徽安益大通股
权投资合伙企
业（有限合伙）
（以下简称“安
益大通”）、安
徽国元创投有
限责任公司（以
下简称“国元创
投”）
锁定期间
股份 锁定期间届满后，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。减持股份
纳华公司 届满后长 是 是
限售 行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺。
期有效
上海泽昌律师事务所 法律意见书
是否及
承诺 是否有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期限
履行
在锁定期满后拟全部减持所持公司股份。锁定期满后两年内减持的，其减持价格不
锁定期间
股份 泰豪银科、泰豪 低于公司首次公开发行股票的发行价。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通
届满后长 是 是
限售 兴铁 知公司并予以公告。减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，
期有效
并严格履行相关承诺。
公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 在约定的
股份 至正集团、纳华 市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 期间持续
是 是
限售 公司 如在锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，发 有效且不
行价予以相应调整。 可变更
在锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量的 5%；
第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的 5%。减持股份行为应符合相
关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；锁定期满后两年内
减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持方式包括二级市
场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持公司股票 锁定期间
股份
至正集团 的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、 届满后两 是 是
限售
中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。若违反相关承诺，将在公司股东大会 年内
及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉，并将自公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行
承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的 5 日内将前述
收入支付给公司指定账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失
上海泽昌律师事务所 法律意见书
是否及
承诺 是否有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期限
履行
的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
在承诺的锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量
的 25%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的 25%。减持股份行
为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；锁定期
满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持方式
包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减
锁定期间
股份 持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照《公司法》、
纳华公司 届满后两 是 是
限售 《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。若违反相关承诺，将在
年内
公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；
如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的 5
日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资
者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
在锁定期满后拟全部减持所持公司股份。减持股份行为应符合相关法律法规、上海
证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、
安益大通、泰豪 大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持公司股票的，将提前三个交 锁定期满
其他 兴铁和泰豪银 易日通知公司并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及 后长期有 是 是
科 上海证券交易所相关规定办理。若违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会 效
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将自公
开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获
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是否及
承诺 是否有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期限
履行
得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公
司指定账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公
司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司已采取股价稳定措施并实施完
毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产。在符合相关法律、法规及规
范性文件规定的情况下，公司控股股东至正企业将在有关股价稳定措施满足启动条
件后 10 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、
时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，
公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持股份计划的 3 个交易日
后，至正企业将按照方案开始实施增持公司股份的计划。但如果增持公司股份计划
实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，至正企业可不再继续实
其他 至正集团 施该方案。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不 长期有效 否 是
包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至公司公告股价稳定措施实施
完毕期间的交易日），至正企业将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下
原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自公司上市后累计从公司所获得
现金分红金额的 20%，和（2）单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公
司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价
措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，
其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年
度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。若至正企业未采取
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承诺 是否有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期限
履行
稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止
在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定
股价措施并实施完毕时为止。
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实
后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股。公司控股股东至正企业将利用公司的
控股股东地位促成公司在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购公司
首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份
工作。回购及购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日
前 30 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，
其他 至正集团 长期有效 否 是
上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。公司控股股东承诺招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有
关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。至正企业若违反相关
承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起，停止在公司处获
得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或
赔偿措施并实施完毕时为止。
其他 侯海良 招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 长期有效 否 是
受损失的，本人将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。
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承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
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履行
本人若违反相关承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起，停
止在公司处领取薪酬，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，
在不影响公司上市条件的前提下实施股价稳定措施。当公司出现需要采取股价稳定
措施的情形时，如公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后，如股票价
格仍低于最近一期经审计的每股净资产，公司董事（不包括独立董事）和高级管理
人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相
关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日
后，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入公司股
董事（不包括独 份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最
其他 立董事）和高级 近一期经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已 长期有效 否 是
管理人员 经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次
触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至公司公告股价稳定措施实施完毕期间
的交易日），公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股
价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不超过其在担
任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的
人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准
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的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定
股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任
的董事、高级管理人员履行公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已
作出的相应承诺。
使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内
依法赔偿投资者损失。承诺人若违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指
公司董事、监
定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔
其他 事、高级管理人 长期有效 否 是
偿措施发生之日起，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红（包括从至正企业/纳
员
华公司处取得分红），同时其间接持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应
的赔偿措施并实施完毕时为止。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实
后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以公司股票发行价格和有关
其他 至正股份 违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公 长期有效 否 是
司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。公
司承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。
公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具
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体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者
造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。
为保障公司首次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东 在约定的
至正集团、侯海 作出承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”若违反上述承诺 期间持续
其他 是 是
良 或拒不履行上述承诺，承诺方同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按 有效且不
照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关监管措施。 可变更
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员依据中国证监
会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，主要内容如下：
害公司利益。
公司董事、监
其他 事、高级管理人 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 长期有效 否 是
员 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
回报措施的执行情况相挂钩。如果未能履行相关承诺并给公司或者投资者造成损失
的，承诺方将愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。上述填补回报的承诺和
措施不等于对公司未来利润作出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报
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措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
公司与 SUCCESS FACTORS 在《购买资产协议》，中约定：上市公司交易对价将支
付至上市公司、交易对方与银行共同监管的、在境外银行开立的三方监管账户，由
交易对方在上市公司指定的证券公司申请于境外开立资产管理计划专户，并以银行
监管账户内不低于人民币 8,354 万元的资金作为境外资管专户的委托资金，通过 QFII
通道在境内二级市场以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股票。SUCCESS
FACTORS 应确保境外资管专户在上市公司支付交易对价后的 6 个月内完成上述股票
盈利 购买，上述股票将作为交易对方的业绩承诺补偿义务的担保之一。同时，交易对方 至业绩补
预测 SUCCESS 将其持有的苏州桔云剩余 49%的股权质押予上市公司，作为其业绩承诺补偿义务及 偿义务履
是 是
及补 FACTORS 违约责任的担保之一。SUCCESS FACTORS 同意对苏州桔云作出业绩承诺：苏州桔 行完毕之
其他承诺 偿 云 2022 年、2023 年、2024 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,350 日
万元、1,890 万元、2,646 万元。若业绩承诺期内任一年度，苏州桔云截至当期期末
累 积 实 现 的 实 际 净 利 润 数 低 于 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 的 ， SUCCESS
FACTORS 需对上市公司进行补偿，补偿金额按照如下公式计算：业绩承诺人当期应
补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润
数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×本次交易对方取得的交易对价－交易对方
累积已补偿金额。
至正集团、侯海 如至正道化被社会保障管理部门或住房公积金管理中心要求为其员工补缴社会保险
其他 金或住房公积金，或因至正道化未足额缴纳社会保险金或住房公积金而被社会保障 长期有效 否 是
良
管理部门或住房公积金管理中心追偿或处罚的，本公司（人）将对此承担责任，并
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履行
无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产
生的相关费用，保证至正道化不会因此遭受任何损失。
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