证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-041
深圳至正高分子材料股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟
通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得先进封装材料国
际有限公司（Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称“AAMI”
或“目标公司”）的股权及其控制权、置出上海至正新材料有限公司（以下简称
“至正新材料”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次
重组”）。
立董事第四次专门会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方
案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。具体
情况如下：
一、本次交易方案调整情况
（一）调整前的本次重组方案
根据公司于 2024 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过的
《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》，本次交易的初始方案具体如下：
公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接或间接取得
Advanced Assembly Materials International Ltd.（以下简称“AAMI”）之 99.97%
股权并置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）
在境内，公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购 AAMI
上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）支付现金购买嘉兴景曜投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“嘉兴景曜”）、滁州智元半导体产业发展基金（有
限合伙）（以下简称“滁州智元”）2 支基金中北京智路资产管理有限公司（以
下简称“北京智路”）作为普通合伙人拥有的全部财产份额和相关权益；（2）
发行股份购买嘉兴景曜中陈永阳、嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“嘉兴宸浩”）、马江涛作为有限合伙人拥有的全部财产份额和相关
权益；（3）以公司持有的至正新材料 100%股权作为置出资产，与南宁市先进半
导体科技有限公司（以下简称“先进半导体”）持有的嘉兴景曜之有限合伙人财
产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由公司以发行股份
方式向先进半导体进行购买；（4）发行股份购买滁州智元之有限合伙人滁州广
泰半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称“滁州广泰”）中深圳市领先半
导体发展有限公司（以下简称“领先半导体”）、通富微电子股份有限公司（以
下简称“通富微电”）、深圳海纳基石投资有限公司（以下简称“海纳基石”）、
海南博林京融创业投资有限公司（以下简称“海南博林”）、张燕、伍杰作为有
限合伙人拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州智合先进半
导体科技有限公司（以下简称“滁州智合”）中芯绣咨询管理（上海）有限公司
（以下简称“芯绣咨询”）持有的 1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股
份 及 支 付 现 金 的 方 式 收 购 ASMPT Hong Kong Holding Limited （ 以 下 简 称
“ASMPT Holding”）持有的 AAMI49.00%股权，在上市公司取得 AAMI 控制权
的同时，AAMI 将支付现金回购 Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited
（以下简称“香港智信”）持有的 AAMI 12.49%股权。同时，上市公司向不超
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
（二）2025 年 2 月方案调整
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，公司对本
次重组交易方案进行了调整，原交易对方北京智路退出本次交易，将其持有的嘉
兴景曜、滁州智元的 GP 财产份额和相关权益转让给先进半导体，由先进半导体
在本次交易中将上述 GP 财产份额和相关权益转让给上市公司；原交易对方马江
涛退出本次交易、将其持有的嘉兴景曜 4.45%和 1.91%财产份额和相关权益分别
转让给伍杰和通富微电，由伍杰和通富微电在本次交易中将前述嘉兴景曜 4.45%
和 1.91%财产份额和相关权益转让给上市公司。除上述调整外，本次交易方案的
其他内容保持不变。
本次交易中公司拟直接及间接收购 AAMI 99.97%股权，前述方案调整涉及
交易对方之间转让的标的资产份额对应 AAMI 股权比例合计为 1.49%，未达到本
次交易拟收购的 AAMI 股权比例的 20%，且交易各方同意交易对象之间转让份
额，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整
（三）本次交易方案调整情况
整体方案不变的前提下，基于审慎性和严谨性，不再将 AAMI 支付现金回购香
港智信持有的 AAMI 12.49%股权的交易认定为上市公司本次重大资产重组交易
的一部分，回购金额 43,772.13 万元不再认定为上市公司本次重大资产重组支付
的交易对价；但 AAMI 支付现金回购香港智信所持股权交易仍按原方案在上市
公司向 ASMPT Holding 支付现金对价的同时进行。因此，本次交易中上市公司
拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司
AAMI 之股权比例由 99.97%调整为 87.47%，拟置入资产交易作价由 350,643.12
万元调整为 306,870.99 万元。同时，考虑到与本次重大资产重组同步进行的香港
智信所持 AAMI 股权回购交易，上市公司交易后仍将实际持有 AAMI 约 99.97%
股权。
除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对
是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
根据原交易方案，本次交易中上市公司拟直接及间接收购 AAMI 99.97%股
权，前述第一次方案调整涉及交易对方之间转让的标的资产份额对应 AAMI 股
权比例合计为 1.49%，未达到本次交易拟收购的 AAMI 股权比例的 20%，且交易
各方同意交易对象之间转让份额，不构成对本次重组方案的重大调整；前述第二
次方案调整对应 AAMI 股权比例为 12.49%，两次方案调整累计未达到本次交易
拟收购的 AAMI 股权比例的 20%，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的
重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
立董事第四次专门会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方
案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的
重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第四届董事会第十七次会议、
第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，履行了相关审批程序。
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