证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-041
上海概伦电子股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消公司监事会及修订
《公司章程》等部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司章程指引》（2025 年修订）（以下简称“《章程指引》”）的有关
修订情况及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，上海概伦
电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 15 日召开第二届董事
会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、取消公司监事会及修订
<公司章程>的议案》《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》《关于修订公司
<董事会议事规则>的议案》；同日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于变更公司注册资本、取消公司监事会及修订<公司章程>的议案》，现将有
关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司于 2025 年 5 月 21 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个归属期及预留授予部门第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股
票归属 1,246,508 股，公司股本总数由 433,931,345 股增加至 435,177,853 股，公
司注册资本由人民币 433,931,345 元增加至人民币 435,177,853 元。
二、取消公司监事会的情况
公司拟取消监事会设置，并由董事会审计委员会行使原监事会的相关职
权；同时对公司董事会人数进行调整，董事会人数由 7 名增加至 9 名，增加 1
名董事及 1 名职工董事。
在公司股东会审议通过本事项之后，公司监事会设置自然取消，公司监事职
务自然免除，公司《监事会议事规则》相应废止。在股东会审议通过本事项之前，
监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，
确保公司的规范运作。
三、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《章程指引》的有关修订情况及相关法律、法规、规范性文
件的规定，结合上述变更情况，公司对《公司章程》的修订情况如下：
序
修订前 修订后
号
第六条 公司的注册资本为人民 第六条 公司的注册资本为人民币
币 433,931,345 元。 435,177,853 元。
第二十一条 公司的股份总数为 第二十一条 公司的股份总数为
值人民币 1.00 元。 币 1.00 元。
第三十条 公司的股份可以依法
转让。
第三十一条 公司不接受本公司 第三十一条 公司不接受本公司的股份
的股票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十四条 公司依据证券登记
第三十四条 公司依据证券登记结算机
机构提供的凭证建立股东名册，股东
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
名册是证明股东持有公司股份的充分
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
有权利，承担义务；持有同一种类股
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
份的股东，享有同等权利，承担同种
务。
义务。
第三十六条 公司股东享有以下 第三十六条 公司股东享有以下权利：
权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额 和其他形式的利益分配；
获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求召集、主持、参 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
加或者委派股东代理人参加股东会， 的表决权；
并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督， 或者质询；
提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
章程的规定转让、赠与或质押其所持 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
有的股份； 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
（五）查阅本章程、股东名册、 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
公司债券存根、股东会会议记录、董 簿、会计凭证；
事会会议决议、监事会会议决议、财 ......
务会计报告；
......
第四十条 董事、高级管理人员 第 四十 条 审计委员会成员以外的董
执行公司职务时违反法律、行政法规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
或者本章程的规定，给公司造成损失 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合并持有 的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
公司 1%以上股份的股东有权书面请 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
会执行公司职务时违反法律、行政法 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
规或者本章程的规定，给公司造成损 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
失的，股东可以书面请求董事会向人 求董事会向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
监事会、董事会收到前款规定的 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
将会使公司利益受到难以弥补的损害 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，前款规定的股东有权为了公司的 ......
利益以自己的名义直接向人民法院提 公司全资子公司不设监事的，按照本条
起诉讼。 第一款、第二款的规定执行。
......
第四十三条 公司股东承担下列
义务： 第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形 抽回其股本；
外，不得退股； ......
......
第四十八条 股东会是公司的权 第四十八条 公司股东会由全体股东组
力机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投 职权：
资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表 事，决定有关董事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务 决议；
预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
方案和弥补亏损方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）修改本章程；
资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程第四十九条规定的
清算或者变更公司形式作出决议； 担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
师事务所作出决议； 事项；
（十二）审议批准本章程第四十 （十一）审议批准变更募集资金用途事
五条规定的担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议员工持股计划和股权激励计
出售重大资产超过公司最近一期经审 划；
计总资产 30%的事项； ......
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议批准员工持股计划
和股权激励计划；
......
第五十一条 有下列情形之一
第五十一条 有下列情形之一的，公司在
的，公司在事实发生之日起 2 个月以
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》
或者本章程所定人数的 2/3 时；
规定人数或者本章程所定人数的 2/3，
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
即不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股本总额 1/3 时；
股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
......
（五）监事会提议召开时；
......
第五十四条 股东会会议应由董 第五十四条 股东会会议应由董事会负
事会负责召集。董事会不能履行或者 责召集，董事会应当在规定的期限内按时召集
不履行召集股东会会议职责的，监事 股东会。董事会不能履行或者不履行召集股东
集和主持的，连续九十日以上单独或 持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日
者合计持有公司百分之十以上股份的 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
股东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书 第五十六条 审计委员会有权向董事会
面形式向董事会提出。董事会应当根 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
据法律、行政法规和本章程的规定， 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
在收到提案后 10 日内提出同意或不同 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意召开临时股东会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的， 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
召开股东会的通知，通知中对原提议 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
的变更，应征得监事会的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东会， 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
的，视为董事会不能履行或者不履行 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
召集股东会会议职责，监事会可以自 计委员会可以自行召集和主持。
行召集和主持。
第五十七条 第五十七条
...... ......
董事会不同意召开临时股东会， 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
的，单独或者合计持有公司 10%以上 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
股份的股东有权向监事会提议召开临 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
时股东会，并应当以书面形式向监事 式向审计委员会提出请求。
会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东会的， 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
应在收到请求 5 日内发出召开股东会 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
的通知，通知中对原请求的变更，应 意。
当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会通知的，视为监事会不召集和主持 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
股东会，连续 90 日以上单独或者合计 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
持有公司 10%以上股份的股东可以自 审计委员会或股东决定自行召集股东会
行召集和主持。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
监事会或股东决定自行召集股东 案。
会的，须书面通知董事会，同时向证 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
券交易所备案。 不得低于百分之十。
在股东会决议公告前，召集股东 审计委员会或召集股东应在发出股东会
持股比例不得低于百分之十。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
监事会或召集股东应在发出股东 有关证明材料。
会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东
第五十八条 对于审计委员会或股东自
自行召集的股东会，董事会和董事会
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
登记日的股东名册。会议所必需的费
会议所必需的费用由本公司承担。
用由本公司承担。
第六十条 公司召开股东会，董
第六十条 公司召开股东会，董事会、审
事会、监事会以及单独或者合并持有
计委员会以及单独或者合并持有公司百分之
一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
向公司提出提案。
......
......
第六十二条 股东会的通知包括以下内
容：
......
股权登记日与会议日期之间的间隔应对
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更
第七十五条 由董事会召集的股
第七十五条 由董事会召集的股东会由
东会由董事长主持。董事长不能履行
董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
职务或不履行职务时，由半数以上董
务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。
事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
事会主席主持。监事会主席不能履行
行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会
职务或不履行职务时，由半数以上监
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
事共同推举的一名监事主持。
......
......
第八十四条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 第八十四条 下列事项由股东会以普通
告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方 （一）董事会的工作报告；
案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任 亏损方案；
免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算 方法；
方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第一百〇二条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下
司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
民事行为能力；
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
行期满未逾 5 年；
日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
日起未逾 3 年；
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
照、责令关闭的公司、企业的法定代
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
表人，并负有个人责任的，自该公司、
令关闭之日起未逾 3 年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
......
......
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
该选举、委派或者聘任无效。董事在
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第一百〇三条 董事由股东会选 第一百〇三条 董事由股东会选举或更
举或更换，任期 3 年，并可在任期届 换，任期 3 年，并可在任期届满前由股东会解
届满，可连选连任。在公司连续任职 司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发
独立董事已满 6 年的，自该事实发生 生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董
之日起 36 个月内不得被提名为公司独 事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的
立董事候选人。公司首次公开发行上 独立董事，其任职时间连续计算。公司董事会
市前已任职的独立董事，其任职时间 中可以由一名职工代表担任董事，董事会中的
连续计算。公司董事会中可以由一名 职工代表由公司职工通过职工代表大会或者
职工代表担任董事，董事会中的职工 其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，
代表由公司职工通过职工代表大会或 无需提交股东会审议。
者其他形式民主选举产生后，直接进 ......
入董事会。
......
第一百〇四条 董事应当遵守法 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
律、行政法规和本章程，对公司负有 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
者其他非法收入，不得侵占公司的财 其他个人名义开立账户存储；
产； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（二）不得挪用公司资金，维护 非法收入；
公司资金安全； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（三）不得将公司资产或者资金 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
以其个人名义或者其他个人名义开立 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
账户存储； 或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定， （五）不得利用职务便利，为自己或他人
未经股东会或董事会同意，将公司资 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
金借贷给他人或者以公司财产为他人 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
提供担保； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（五）不得违反本章程的规定或 不能利用该商业机会的除外；
未经股东会同意，与本公司订立合同 （六）未向董事会或者股东会报告，并
或者进行交易； 经股东会决议通过，不得自营、委托他人经营
（六）未经股东会同意，不得利 或者为他人经营与本公司同类的业务；
用职务便利，为自己或他人谋取本应 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
属于公司的商业机会，自营、委托他 为己有；
人经营或者为他人经营与本公司同类 （八）保守商业秘密，不得擅自披露公司
的业务； 秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利
（七）不得接受与公司交易的佣 用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司
金归为己有； 约定的竞业禁止义务；
（八）保守商业秘密，不得擅自 （九）维护公司及全体股东利益，不得为
披露公司秘密，不得泄露尚未披露的 实际控制人、股东、员工、本人或其他第三方
重大信息，不得利用内幕信息获取不 的利益损害公司利益，不得利用其关联关系损
法利益，离职后履行与公司约定的竞 害公司利益；
业禁止义务； （十）法律、行政法规、部门规章及本章
（九）维护公司及全体股东利益， 程规定的其他忠实义务。
不得为实际控制人、股东、员工、本 （十一）董事违反本条规定所得的收入，
人或其他第三方的利益损害公司利 应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
益，不得利用其关联关系损害公司利 担赔偿责任。
益； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
（十）法律、行政法规、部门规 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
章及本章程规定的其他忠实义务。 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
（十一）董事违反本条规定所得 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
的收入，应当归公司所有；给公司造 进行交易，使用本条第（四）项规定。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 董事应当遵守法 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政
律、行政法规和本章程，对公司负有 法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义
下列勤勉义务： 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
...... 理者通常应有的合理注意。
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 （七）应当如实向审计委员会提供有关情
监事行使职权； 况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员
（八）法律、行政法规、部门规 会行使职权；
章及本章程规定的其他勤勉义务。 （八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董
在第一百〇八条后增加一条作为 事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
第一百〇九条 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给
第一百一十条 董事执行公司职 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
务时违反法律、行政法规、部门规章 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
或本章程的规定，给公司造成损失的， 偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
应当承担赔偿责任。 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事会由 7 名 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组
设董事长 1 人。 设董事长 1 人。
第一百一十四条 董事会行使下
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
列职权：
.......
（十六）法律、行政法规、部门规章、本
（十六）法律、行政法规、部门
章程或股东会授予的其他职权。
规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十条 公司董事长不能
第一百二十一条 公司董事长不能履行
履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职
推举一名董事履行职务。
务。
第一百二十二条 代表 1/10 以上
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权
表决权的股东、1/3 以上董事、监事会
的股东、1/3 以上董事及审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
时会议。董事长应当自接到提议后 10
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
日内，召集和主持董事会会议。
会议决议事项所涉及的企业或个人有 议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该
关联关系的，不得对该项决议行使表 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
决权，也不得代理其他董事行使表决 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
权。该董事会会议由过半数的无关联 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
关系董事出席即可举行，董事会会议 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
所作决议须经无关联关系董事过半数 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
通过；但所审议事项属于须经董事会 过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以
三分之二以上通过的事项，须经无关 上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二
联关系董事三分之二以上通过。出席 以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事
董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
应将该事项提交股东会审议。 议。
第一百四十八条 本章程第九十
八条关于不得担任董事的情形、同时 第一百四十九条 本章程关于不得担任
适用于高级管理人员。 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
实义务和第一百〇一条（四）至（六） 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
项关于勤勉义务的规定，同时适用于 的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百五十四条 经理人员工作
第一百五十五条 经理人员工作细则包
细则包括下列内容：
括下列内容：
......
......
（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、
同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告
监事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事
（四）董事会认为必要的其他事项。
项。
第一百五十六条 高级管理人员 第一百五十七条 高级管理人员执行公
部门规章或本章程的规定，给公司造 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
删除“第七章 监事会”的全部内
容
第一百七十九条
第一百六十一条
......
......
股东会违反前款规定，在公司弥
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
配利润。
第一百八十二条 公司实施积极 第一百六十四条 公司实施积极的利润
的利润分配政策，在制定、调整利润 分配政策，在制定、调整利润分配政策和具体
分配政策和具体方案时，应当重视投 方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并
资者的合理投资回报，并兼顾公司长 兼顾公司长远利益和可持续发展，充分听取和
远利益和可持续发展，充分听取和考 考虑公司股东尤其是中小股东、独立董事和审
虑公司股东尤其是中小股东、独立董 计委员会的意见和诉求，保持利润分配政策连
事和监事会的意见和诉求，保持利润 续性和稳定性。
...... （二）公司利润分配政策及方案的决策程
（二）公司利润分配政策及方案 序和机制
的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由总裁拟订后提
订后提交公司董事会、监事会审议。 利润分配方案时应当认真研究和论证公司现
董事会审议利润分配方案时应当认真 金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件
研究和论证公司现金分红的时机、条 及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的
件和最低比例，调整的条件及其决策 合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体
程序要求等事宜，就利润分配方案的 董事过半数表决同意。独立董事可以征集中小
合理性进行充分讨论。利润分配方案 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
须经全体董事过半数表决同意。独立 会审议。审计委员会应对董事会制订的利润分
董事可以征集中小股东的意见，提出 配方案进行审核并发表审核意见。独立董事认
分红提案，并直接提交董事会审议。 为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
监事会应对董事会制订的利润分配方 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
案进行审核并发表审核意见。独立董 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
事认为现金分红具体方案可能损害公 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
司或者中小股东权益的，有权发表独 纳的具体理由，并披露。
立意见。董事会对独立董事的意见未 ......
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
......
第一百九十条 公司聘用会计师
第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师
事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务
会决定前委任会计师事务所。
所。
删除“第一百九十七条 公司召开
监事会的会议通知，以专人送出或邮
件方式或电子邮件方式、电话方式、
传真等书面方式进行。”的全部内容
第二百〇二条 公司合并，应当 第一百八十三条 公司合并，应当由合并
由合并各方签订合并协议，并编制资 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
出合并决议之日起 10 日内通知债权 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权 家企业信用公示系统公告。债权人自接到通知
人自接到通知书之日起 30 日内，未接 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
到通知书的自公告之日起 45 日内，可 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
以要求公司清偿债务或者提供相应的 供相应的担保。
担保。
第二百〇四条 公司分立，其财 第一百八十五条 公司分立，其财产作相
产作相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
及财产清单。公司应当自作出分立决 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
日内在报纸上公告。 企业信用公示系统公告。
第二百〇六条 公司需要减少注 第一百八十七条 公司需要减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 或者国家企业信用公示系统公告。债权人自
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
自公告之日起 45 日内，有权要求公司 务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少后的注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低于 持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法定的最低限额。 法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
在第一百八十七条后增加三条作
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
第一百九十条
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
......
在第一百九十二条最后增加一款
内容
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百
第二百〇九条 公司有本章程第
九十二条第（一）项、第（二）项情形，且
一百八十五条第（一）项情形的，可
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出席股东会会议的股东所持表决权的
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百一十条 公司因本章程第 第一百九十四条 公司因本章程第一百
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
解散的，应当在解散事由出现之日起 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
组由董事或者股东会确定的人员组 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
成。逾期不成立清算组进行清算的， 者股东会决议另选他人的除外。清算义务人
债权人可以申请人民法院指定有关人 未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
员组成清算组进行清算。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 清算组应当自 第一百九十六条 清算组应当自成立之
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
知书的自公告之日起 45 日内，向清算 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
组申报其债权。 申报其债权。
...... ......
第二百一十四条 清算组在清理 第一百九十八条 清算组在清理公司财
公司财产、编制资产负债表和财产清 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
单后，发现公司财产不足清偿债务的， 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
后，清算组应当将清算事务移交给人 清算 事务 移交给 人民 法院指 定的破 产管 理
民法院。 人。
第二百一十六条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。 第二百条 清算组成员履行清算职责，负
清算组成员不得利用职权收受贿 有忠实义务和勤勉义务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
给公司或者债权人造成损失的，应当 应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
股 份 占 公 司 股 本 总 额 50% 以 上 的 股 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份
但依其持有的股份所享有的表决权已 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
足以对股东会的决议产生重大影响的 重大影响的股东。
股东。 ......
......
第二百二十七条 本章程附件包
第二百一十一条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。
和监事会议事规则。
除上述修改外，因公司取消设置监事会及监事，《公司章程》全文删除有关
“监事会”“监事”的相关表述，因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况
下不再逐项列示。本次修订，导致相关章节序号、条款序号发生变动的，依次顺
延；除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终
以工商登记机关核准的内容为准。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，修订后的《公司章程》也
将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。
四、部分公司治理制度修订情况
第二届董事会第十三次会议同时审议通过了修订后的公司《股东会议事规
则》《董事会议事规则》，修订公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》事
项尚需提交公司股东会审议。
修订后的公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》也将在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)同步披露。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
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