证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：2025-041
中国交通建设股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份，本激励计划 2023 年公司业绩条件已
成就，现解除第一批次限制性股票限售并上市流通；股票认购方式为网下，上市
股数为31,201,800股,占本次解除限售激励对象已获授限制性股票数量的 33.75%。
本次股票上市流通总数为31,201,800股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 7 月 18 日。
中国交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 13 日召开第
五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于中国交建 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一批次解除限售的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关
于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关
于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<中国交通建设股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于〈中国交通
建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中国交
通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
该事项的详细情况请参见公司 2022 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的公告。
《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》
（公
告编号：临 2023-001），公司收到《关于中国交通建设股份有限公司实施限制性股
票激励计划的批复》
（国资考分〔2022〕600 号），国务院国有资产监督管理委员会
原则同意公司实施本激励计划。
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2023-037），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事刘辉先生作为征集人，就公司 2023 年第二次临
时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会、2023 年第一次 H 股类别股东会议
审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
的名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟
激励对象提出的任何异议。2023 年 4 月 20 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划拟激
（公告编号：临 2023-039）及《中国交建
励对象名单的核查意见及公示情况说明》
息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情
形。2023 年 4 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结
果的公告》（公告编号：临 2023-041）。
A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议审议并通过了《关于<中国
交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关
于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关
于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
会第十六次会议，并分别审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就相关事
项分别发表独立意见与核查意见。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为预留部分
限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留部分
限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票授予对象名单及
相关事项进行核查并发表了核查意见。
了《中国交通建设股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施公告》（公告编号：临 2024-025），公司向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请了办理对 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的 150 万股
限制性股票的回购注销手续，本次回购的限制性股票于 2024 年 4 月 29 日完成注
销。
于中国交建 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一批次解除限售的议案》
及《关于回购注销中国交建 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
公司薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本激励计划历次授予情况
首次授予 预留授予
授予日 2023 年 5 月 4 日 2024 年 1 月 26 日
授予价格 5.33 元/股 5.06 元/股
实际授予数量 9,795 万股 1,645 万股
实际授予激励对象人数 658 人 132 人
（三）本激励计划历次解除限售情况
本次解除限售为公司 2022 年限制性股票激励计划第一批次解除限售。
二、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就情况
（一）限售期届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第一个解
除限售期为自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，符合解除限售条件后可申请解除限售
所获总量的 34%。本次拟解除限售的限制性股票的首次授予登记日为 2023 年 6 月
已届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
解除限售条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满足解除限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
员情形的；
公司层面业绩考核满足解除限售条件。
公司业绩考核要求：
润复合增长率 13.4%，不低于 8%，且不低
于同行业平均水平(0.5%)；
于 8%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；
对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；
均水平(-16.1%)；
加值（EVA）考核目标。
解除限售条件 成就情况说明
子企业层面考核要求： 首次授予的激励对象中，607 名激励对象
根据公司对所属子企业经营业绩考核要求，所属子企业 所在单位考核结果为 A 级、B 级；
激励对象解除限售额度与其所在单位经营业绩考核结果 21 名激励对象所在单位 2023 年度绩效考
挂钩系数如下： 核为 C 级，单位考核系数为 80%，本期不
考核等级 A B C D 得解除限售的 20%由公司回购注销；
单位考核系数 100% 80% 0 22 名激励对象因其他原因不再属于激励
该单位所有激励对象当年实际可解除限售数量=单位考 计划激励范围，其持有的已获授尚未解除
核系数×该单位当年计划解除限售限制性股票数量 限售的限制性股票全部由公司回购注销。
首次授予的激励对象中，620 名激励对象
激励对象个人绩效考核： 个人绩效考核为 A 级、B 级；
激励对象个人考核按照《中国交通建设股份有限公司 5 名激励对象 2023 年个人绩效考核为 C
行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比 限售的 20%由公司回购注销；
例，个人当年实际解除限售额度=个人考核系数×个人当 3 名激励对象 2023 年个人绩效考核为 D
年计划解除限售额度。具体见下表： 级，个人考核系数为 0%，本期不得解除
考核等级 A B C D 限售的 100%由公司回购注销；
个人考核系数 100% 80% 0 22 名激励对象因其他原因不再属于激励
计划激励范围，其持有的已获授尚未解除
限售的限制性股票全部由公司回购注销。
综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予部分设定的第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次
A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议的授权，同意公司在限售期
届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限
售期可解除限售的激励对象人数为 625 人，可解除限售的限制性股票数量为
已获授限制性股 本次可解除限售限制 本次解除限售数量占已
姓名 职务
票数量（万股） 性股票数量（万股） 获授限制性股票比例
杨志超 副总裁 35 11.9 34.0%
孙立强 副总裁 20 6.8 34.0%
中层管理人员和核心
骨干员工（623 人）
合计（625 人） 9,245 3,120.18 33.75%
注：1.公司首次授予激励对象为 650 人，其中，22 名激励对象因组织安排调离公司且不在公
司任职、在劳动合同期内主动提出辞职等原因，其已获授的全部限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销；3 名激励对象绩效考核结果为 D 级，其当期解除限售比例为 0%，当期计划
解除限售股票的 100%由公司回购注销。
年 6 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国交通建设股份有限公司
高管自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间，不直接或者
间接减持本公司股份。
建设股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的公告》
（公告编号：2025-030），确认符合解除限售条件的限制性股票首次授予第一
批次解除限售数量为 3,126.98 万股，本次实际办理限制性股票解除限售的股份数量为 3,120.18
万股，差异原因主要系 1 名激励对象因自身原因变化不再属于激励对象范围所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为 2025 年 7 月 18 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为 31,201,800 股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核
或经济责任审计结果确定是否解除限售。
《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生变化，则这部分激励对象转让其所持有 的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
本次变动前（股） 本次变动 本次变动后（股）
股份类型
股份数量 比例 （股）（＋/-） 股份数量 比例
有限售条件 A 股股份 112,900,000 0.69% -31,201,800 81,698,200 0.50%
无限售条件 A 股股份 11,747,235,425 72.16% +31,201,800 11,778,437,225 72.36%
H 股股份 4,418,476,000 27.14% 0 4,418,476,000 27.14%
股份总数 16,278,611,425 100.00% 0 16,278,611,425 100.00%
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售
条件已成就，本次涉及解除限售的激励对象主体资格合法、有效，符合解除限售
条件；本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本
激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司依据股
东大会及类别股东会的授权并按照本激励计划相关规定，办理解除限售手续。
六、法律意见书的结论性意见
北京观韬律师事务所认为：
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
《激
励计划》规定；本期解锁条件已经成就。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：
截至本独立财务顾问报告出具日，中国交通建设股份有限公司和本次解除限
售的激励对象均符合《中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》以及《管理办
法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
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