北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
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关于博济医药科技股份有限公司
调整股票期权激励计划行权价格的
法 律 意 见 书
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BEIJING KANGDA LAW FIRM
Guangzhou Branch
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关于博济医药科技股份有限公司
调整股票期权激励计划行权价格的
法 律 意 见 书
致：博济医药科技股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受博济医药科技股份有
限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，根据《公司法》
《证券法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就博济医药 2022 年股票期权激励计划调整股票期权激励计划行权价
格的事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》
《公司法》
《上市公司股权激励管理办法》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是
真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内
容和重大遗漏。
三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的其他文
件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
四、本法律意见书仅就博济医药本次激励计划相关的法律问题发表意见，并
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不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。
五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
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释 义
序号 简称 指 全称（含义）
案）》 票期权激励计划（草案）》
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（正文）
一、关于2022年股票期权激励计划相关的批准和授权
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司第四届监事会第十六
次会议审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
核实公司<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了
核查并对公示情况进行了说明。
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年股权激励相关事宜的议案》，并出具《关于 2022 年股票期权激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
十七次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》
和《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司董事
会同意确定 2022 年 4 月 12 日为授予日，向符合条件的 86 名激励对象授予
资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
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授予登记完成的公告》
（公告编号：2022-058）
，公司完成了股票期权的授予登记
工作。在授予日确定后、权益登记过程中，1 名激励对象因离职不再具备激励资
格、1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权，因此，公司
向 84 名激励对象授予登记 2,697,000 份股票期权。
十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划数量及
行权价格的议案》。因公司 2021 年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司 2022
年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权总数由 2,697,000 份调整为
了独立意见。
第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司 3 名激
励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未
行权的股票期权 107,800 份。公司独立董事对此发表了独立意见。
销完成的公告》（公告编号：2022-085），公司完成了部分股票期权的注销工作。
第二十四次会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，公司 2022 年股票期权
激励计划的第一个行权条件已满足，涉及的 78 名激励对象在第一个行权期可行
权的股票期权数量为 1,061,760 份；鉴于公司 3 名激励对象因个人原因离职导致
其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权 128,800 份。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核
查。
销完成的公告》（公告编号：2023-058），公司完成了部分股票期权的注销工作。
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票 期 权激励计划第一个行权期 采用自主行权的提示性公告》（公告编号：
第二十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划行
权价格的议案》，鉴于公司 2 名激励对象离职，同意公司对 2022 年股票期权激励
计划中已授予但尚未行权的 50,960 份股票期权予以注销。又因公司 2022 年度利
润分配方案已经实施完毕，同意公司 2022 年股票期权激励计划行权价格由 8.75
元/股调整为 8.74 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
销完成的公告》（公告编号：2023-095），公司完成了部分股票期权的注销工作。
三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司 3 名激励对象
离职，同意公司对 2022 年股票期权激励计划中已授予但尚未行权的 80,657 份股
票期权予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
销完成的公告》（公告编号：2023-128），公司完成了部分股票期权的注销工作。
次会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，公司 2022 年股票期权激励计划
的第二个行权条件已满足，涉及的 64 名激励对象在第二个行权期可行权的股票
期权数量为 916,860 份；鉴于公司 9 名激励对象因个人原因离职导致其不再具备
激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权 286,900 份。监事会对
本次可行权激励对象名单进行了核查。
销完成的公告》（公告编号：2024-058），公司完成了部分股票期权的注销工作。
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划行权价格的
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议案》，鉴于公司 2022 年股票期权激励计划的第一个行权期已届满，公司部分激
励对象在第一个行权期的行权额度未能全部行权，同意公司注销其到期未行权的
股票期权 473,379 份。又因公司 2023 年度利润分配方案已经实施完毕，同意公
司 2022 年股票期权激励计划行权价格由 8.74 元/股调整为 8.73 元/股。
销完成的公告》（公告编号：2024-069），公司完成了部分股票期权的注销工作。
票 期 权激励计划第二个行权期 采用自主行权的提示性公告》（公告编号：
次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司 1 名激励对象
因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的
股票期权 39,200 份。
销完成的公告》（公告编号：2024-097），公司完成了部分股票期权的注销工作。
第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司 2 名激
励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未
行权的股票期权 52,920 份。
（公告编号：2024-111），公司完成了部分股票期权的注销工作。
注销完成的公告》
十二次会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划第三个行权期行权
条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，公司 2022 年股票期权激励
计划的第三个行权条件已满足，涉及的 60 名激励对象在第三个行权期可行权的
股票期权数量为 1,156,400 份；鉴于公司 1 名激励对象因个人原因离职导致其不
再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权 13,440 份。监
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事会对本次可行权激励对象名单进行了核查。
销完成的公告》（公告编号：2025-042），公司完成了部分股票期权的注销工作。
十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司 2022 年股票
期权激励计划的第二个行权期已届满，公司部分激励对象在第二个行权期的行权
额度未能全部行权，同意公司注销其到期未行权的股票期权 222,640 份。
销完成的公告》 《关于公司 2022 年股票期权激励计划第
（公告编号：2025-048）、
三个行权期采用自主行权的提示性公告》
（公告编号：2025-050），公司完成了部
分股票期权的注销工作和自主行权相关登记申报工作。
十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公
司完成了 2024 年年度权益分派，根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》
《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，同意公司 2022 年
股票期权激励计划行权价格由 8.73 元/股调整为 8.72 元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整股票期权行权价
格事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整股票期权行权价格的具体情况
鉴于公司完成了2024年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利0.12
元。需对公司股票期权行权价格进行相应的调整，调整情况如下：
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调
整方法的规定：
“在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事
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项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
……
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。”
因此，本次股票期权行权价格调整的公式为：P＝P0-V
本所律师认为，博济医药本次调整股票期权行权价格的事项符合《管理办法》
《公司章程》《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次调整股票期权行权价格事项，已获得相
应的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》
《公司章程》的相关规定。本次激励计划的相关事项尚需公司按照相关法律、法
规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的登记手续等事项。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式肆份。
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（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有
限公司调整股票期权激励计划行权价格的法律意见书》签署页）
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负责人：王学琛 董 永
廖燕洁
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