证券代码：300492 证券简称：华图山鼎 公告编号：2025-048
华图山鼎设计股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
首次及预留授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2025 年 7 月 15 日
? 限制性股票授予数量：本激励计划合计授予限制性股票 381.1780 万股，
其中首次授予 304.9480 万股，预留授予 76.2300 万股
? 限制性股票授予价格：32.76 元/股
? 限制性股票授予人数：本激励计划合计授予人数 338 人，其中首次授予
? 股权激励方式：第二类限制性股票
华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划/《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票首
次及预留授予条件已经成就，根据公司 2024 年年度股东大会的授权，公司于 2025
年 7 月 15 日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议
通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定限
制性股票的首次及预留授予日为 2025 年 7 月 15 日，首次授予限制性股票
现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
场回购的本公司 A 股普通股股票。
占授予限制 占本激励计划公
获授的限制性股
姓名 职务 性股票总数 告时公司总股本
票数量（万股）
的比例 的比例
核心技术（业务）骨干（270 人） 217.82 80.00% 1.55%
预留部分 54.45 20.00% 0.39%
合计 272.27 100.00% 1.94%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
（2）本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。
（4）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称（“《上市规则》”））的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关
法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排（含首次及预留授予）如下表
所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 50%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予部分的归属考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次。
首次及预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
考核年度归属于上市公司股东的扣除非经常
归属期 考核年度 性损益的净利润
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025年 3.20亿元 2.56亿元
第二个归属期 2026年 4.00亿元 3.20亿元
业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注：1、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”指标以剔除公司全
部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其归
属比例，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比
例×个人当年计划归属额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
评价结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效
处理，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2025 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
授予激励对象的姓名及职务，截至 2025 年 5 月 15 日公示期满，公司监事会未收
到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 5 月 21 日，公司披露了《监
事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2025 年限制性股票激励计划获得批
准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人
买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议
案》。确定 2025 年 7 月 15 日为授予日，以 32.76 元/股向符合资格的 270 名首
次授予激励对象授予 304.9480 万股限制性股票，向符合资格的 68 名预留授予激
励对象授予 76.2300 万股限制性股票。薪酬与考核委员会对首次及预留授予激励
对象名单发表了核查意见。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议
案》，鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》
的相关规定，2025 年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）由 45.91 元/
股调整为 32.76 元/股；2025 年限制性股票激励计划授予数量由 272.27 万股调
整为 381.1780 万股（其中，首次授予由 217.82 万股调整为 304.9480 万股，预
留由 54.45 万股调整为 76.2300 万股）。
除上述调整外。本次授予的内容与公司 2024 年年度股东大会审议通过的激
励计划相关内容一致。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予
限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及首次及预留授予激励对象均未发生或不属
于上述任一情况，激励计划的首次及预留授予条件已经满足，不存在不能授予股
份或者不得成为激励对象的情形，董事会同意向符合授予条件的首次及预留授予
激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票授予情况
（一）实施股权激励的方式及股票来源：第二类限制性股票，公司向激励对
象定向增发和/或二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
（二）首次及预留授予日：2025 年 7 月 15 日
（三）首次及预留授予数量：首次授予 304.9480 万股，预留授予 76.2300
万股
（四）首次及预留授予人数：首次授予 270 人，预留授予 68 人
（五）首次及预留授予价格：32.76 元/股
（六）激励计划授予的第二类限制性股票在首次授予激励对象间的分配情况
如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占首次授予日公
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 司总股本的比例
核心技术（业务）骨干（270 人） 304.9480 80.00% 1.55%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（七）激励计划授予的第二类限制性股票在预留授予激励对象间的分配情况
如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占预留授予日公
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 司总股本的比例
核心技术（业务）骨干（68 人） 76.2300 20.00% 0.39%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（八）本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排（含首次及预留授予）
如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 50%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（九）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes
模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2025 年 7 月 15 日用该模型对首
次授予的 304.9480 万股限制性股票及预留授予的 76.2300 万股限制性股票进行
测算。
的波动率）
期、2 年期存款基准利率）。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进
行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司于 2025 年 7 月 15 日首次及预留授予限制性股票，则 2025 年-2027 年
首次及预留授予限制性股票成本摊销情况见下表：
授予限制性股票 需摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年
名称
的数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
首次授予 304.9480 11,036.58 3,774.63 5,744.73 1,517.22
预留授予 76.2300 2,758.89 943.57 1,436.05 379.27
合计 381.1780 13,795.47 4,718.20 7,180.78 1,896.49
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格、授予日收盘价、
授予数量和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄
影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
升员工的凝聚力，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在授予日前 6 个
月买卖公司股票情况的情况
截止到本公告日，本激励计划不存在董事、高级管理人员、持股 5%以上的
股东参与的情形。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
八、薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单的核实意见
（一）本激励计划首次及预留授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之处。
（二）本激励计划首次及预留授予激励对象不存在下列《管理办法》及《上
市规则》规定的不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施的；
（三）本激励计划授予激励对象总人数为 338 人，其中首次授予激励对象为
属分、子公司）任职的核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事，也不包
括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工。
（四）本激励计划首次及预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》《公
司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称（“《管理办法》”））等规定的激励对象条件，符合本激
励计划规定的激励对象范围。
（五）公司本激励计划首次及预留授予激励对象人员名单与公司 2024 年年
度股东大会批准的 2025 年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划首次及预留授予激励对
象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限
制性股票的条件已经成就，同意公司以 2025 年 7 月 15 日为本激励计划的授予日，
以 32.76 元/股向符合条件的 270 名首次授予激励对象授予 304.9480 万股限制性
股票，以 32.76 元/股向符合条件的 68 名预留授予激励对象授予 76.2300 万股限
制性股票。
九、监事会意见
经审核，公司监事会认为：
（一）公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）首次授予的 270 名激励对象，预留授予的 68 名激励对象，均符合公
司 2024 年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激
励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。列入本激励
计划首次授予激励对象名单的人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励
计划首次及预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本激励计划首次及预留授予条件均已成就，公司董事会确定的首次授
予日及预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关
规定。
综上，监事会认为公司和首次及预留授予的激励对象均未发生不得授予或获
授权益的情形，本激励计划设定的首次及预留授予条件已成就。监事会同意公司
以 2025 年 7 月 15 日为本激励计划的授予日，以 32.76 元/股向符合条件的 270
名首次授予激励对象授予 304.9480 万股限制性股票，以 32.76 元/股向符合条件
的 68 名预留授予激励对象授予 76.2300 万股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本激励计划的确定已
履行必要的法律程序，本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次授予符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
十一、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本激励计划首次及预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确
定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文
件的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
（一）《华图山鼎设计股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
（二）《华图山鼎设计股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》；
（三）《薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次及预
留授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》；
（四）
《北京市竞天公诚律师事务所关于华图山鼎设计股份有限公司向 2025
年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票、调整 2025 年限制
性股票激励计划授予价格及授予数量的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华图山鼎设计
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项之独立财务
顾问报告》。
特此公告。
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