证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-052
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
关于限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的 1 名预留授予激励对象
因个人原因离职而不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限
售的 3,000 股限制性股票予以回购注销；因公司决定终止实施本激励计划，公司
需回购注销除上述 1 名离职激励对象以外的 181 名激励对象已获授但尚未解除限
售的 1,692,050 股限制性股票。
● 本次注销股份的有关情况：
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会
第二十次会议，并于 2025 年 5 月 19 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议
案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《广西柳药集团股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，鉴于本
激励计划中的 1 名预留授予激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，公司
决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 3,000 股限制性股票予以回购注销；因
公司决定终止实施本激励计划，公司需回购注销除上述 1 名离职激励对象以外的
回购注销限制性股票的数量共计 1,695,050 股。公司监事会对相关事项进行核实
并出具了同意的核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。具体内容详
见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》
（公告编
号：2025-037）。
公司已根据相关法律、法规规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程
序，具体内容详见公司于 2025 年 5 月 20 日披露的《关于回购注销部分限制性股
（公告编号：2025-045）。自 2025 年 5 月 20 日起 45 天内，
票通知债权人的公告》
公司未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议，也未收到任何债权人向
公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划》相关规定，“激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、合
同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于本激励计划的 1 名预留授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励资
格，故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 3,000 股限制性股票予以回
购注销。
根据《激励计划》相关规定，“本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除
限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。”
“公司因经营环境或市
场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的，履行相关审
议程序后可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司统一按授予价格回购注销。”
根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于终止实施 2023 年限
制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司决定终止实施本激励计
划，并回购注销除上述 1 名离职激励对象以外的 181 名激励对象已获授但尚未解
除限售的 1,692,050 股限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 182 人，合计回购注销限制性股票 1,695,050
股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为 0 股。
（三）本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B882306786），并向中国结算上海分
公司申请办理对前述激励对象已获授但未解除限售的 1,695,050 股限制性股票的
回购注销手续，预计本次限制性股票于 2025 年 7 月 18 日完成注销，后续公司将
依法办理工商变更等相关手续。
三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 398,863,908 股变更为
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份类别 本次变动
股份数量 比例 股份数量 比例
无限售条件
流通股
有限售条件
流通股
合计 398,863,908 100.00% -1,695,050 397,168,858 100.00%
注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国
结算上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、
《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》、限制性
股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
广东华商律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司已就本次回购注销
履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励
管理办法》
《公司章程》
《激励计划》的有关规定；公司已就本次回购注销履行了
现阶段必要的信息披露义务，本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源
和实施进展等事项符合《公司法》
《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》
《激
励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就
本次回购注销依法办理股份注销登记、减少注册资本、工商变更登记等事项，并
依法履行后续信息披露义务。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二五年七月十六日
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