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北京市竞天公诚律师事务所
关于华图山鼎设计股份有限公司
调整 2025 年员工持股计划购买价格的
法律意见书
致：华图山鼎设计股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
（以下简称“《指导意见》
” 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
）、
（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等法律、
号——创业板上市公司规范运作》
法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）
接受华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2025 年员
工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）调整购买价格（以下简称“本次
调整”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有
文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对
本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文
件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次调整的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报
表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结
论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，逐一对有关文件进行审核，对
有关情况进行了必要的尽职调查。
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。
正文
一、公司已履行的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划取得了如
下批准和授权：
司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年员工持
股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关
事宜的议案》
。
同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2025 年员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>
的议案》
。
<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年员工持股
计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事
。公司实施 2025 年员工持股计划获得批准，授权董事会办理本次员工
宜的议案》
持股计划的设立、变更和终止等事项及本次员工持股计划所需的其他必要事宜。
整 2025 年员工持股计划购买价格的议案》，鉴于 2024 年年度权益分派已实施完
毕，同意将本持股计划的购买价格由 45.91 元/股调整为 32.76 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整的相关事
项已取得了必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等相
关法律法规及《2025 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草
案）》”）、《2025 年员工持股计划管理办法》和公司章程的相关规定。
二、本次调整的具体情况
公司于 2025 年 5 月 30 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
<2024 年度利润分配预案>的议案》，于 2025 年 6 月 5 日披露了《2024 年年度权
益分派实施公告》
（公告编号：2025-036）。2024 年度利润分配方案如下：以截至
股派发现金股利人民币 0.55 元（含税），合计派发现金股利人民币 7,726,755.85
元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.8 股，以未分配利润向全体
股东每 10 股送 2.2 股红股，本次转增和送红股后公司总股本将增至 196,681,058
股（不足 1 股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行
人业务指南》中的零碎股处理办法处理，最终以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记为准），剩余未分配利润结转以后年度分配。若至权益分派股权
登记日公司股本发生变动，按照分配总额不变以及届时公司最新的总股本计算分
配比例。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《员工持股计划》的相关规定，在董事
会决议公告日至本持股计划受让回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、
送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格将做相应的调整。因此，公司将
本持股计划的购买价格由 45.91 元/股调整为 32.76 元/股。
根据公司 2024 年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经
公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
综上，本所认为，本次调整符合《指导意见》和《自律监管指引第 2 号》等
相关法律法规及《员工持股计划（草案）
》《2025 年员工持股计划管理办法》和公
司章程的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
公司本次调整的相关事项已取得了必要的批准和授权；本次调整符合《指导
意见》和《自律监管指引第 2 号》等相关法律法规及《员工持股计划（草案）》
《2025 年员工持股计划管理办法》和公司章程的相关规定。
本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于华图山鼎设计股份有限公司调整
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________
赵 洋
经办律师：
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张荣胜 律师
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郑晴天 律师
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