《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》
修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、
法规，结合招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）的实
际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体情况如下：
涉及条款 修订前 修订后
为维护招商局公路网络科技控股 为维护招商局公路网络科技控股
股份有限公司（以下简称“公司”）、 股份有限公司（以下简称“公司”）、
公司股东和债权人的合法权益，规范公 公司股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民共和 规范公司的组织和行为，根据《中华人
国公司法》（以下简称“《公司法》”） 民共和国公司法》（以下简称“《公司
第一条
《中华人民共和国证券法》（以下简称 法》”）《中华人民共和国证券法》（以
“《证券法》”）《上市公司章程指引》 下简称“《证券法》”）《上市公司章
《关于在深化国有企业改革中坚持党 程指引》《关于在深化国有企业改革中
的领导加强党的建设的若干意见》和其 坚持党的领导加强党的建设的若干意
他有关规定，特制订本章程。 见》和其他有关规定，特制定本章程。
公司总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
第九条 公司董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
新增第十 事活动，其法律后果由公司承受。本章
条，后续
条款顺延 程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
公司的全部资产分为等额股份，公
原第十 股东以其认购的股份为限对公司
条，修订 司股东以其认购的股份为限对公司承
承担责任，公司以其全部财产对公司债
后顺延至 担责任。公司以其全部资产对公司债务
第十一条 务承担责任。
承担责任。
公司不得成为其他经济组织的无
原十一条
限责任股东。公司可依法设立子公司、
删除
分公司。
本公司章程自生效之日起，即成为
本章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、
公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的具有
与股东之间权利义务关系的具有法律
法律约束力的文件，对公司、股东、董
约束力的文件，对公司、股东、董事、
事、监事、高级管理人员具有法律约束
第十二条 高级管理人员具有法律约束力。依据本
力。依据本章程，股东可以起诉股东，
章程，股东可以起诉股东，股东可以起
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
诉公司董事、高级管理人员，股东可以
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是
本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、财务总监、董事会
司的总经理、副总经理、财务总监、董
第十三条 秘书、总法律顾问（首席合规官）以及
事会秘书、总法律顾问（首席合规官）
经董事会决议确认为担任重要职务的
和本章程规定的其他人员。
其他人员。
公司股份的发行，实行公开、公平、 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条 公正的原则，同种类的每一股份应当具 公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。同次发行的同类别股票，
同次发行的同种类股票，每股的发 每股的发行条件和价格相同；认购人所
行条件和价格应当相同；任何单位或者 认购的股份，每股支付相同价额。
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
公司发行的股票，以人民币标明面 公司发行的面额股，以人民币标明
第十八条
值，每股面值人民币 1 元。 面值。
公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施
公司或公司的子公司（包括公司的 员工持股计划的除外。
第二十二 附属企业） 不得以赠与、垫资、对外 为公司利益，经股东会决议，或者
条 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 董事会按照本章程或者股东会的授权
拟购买公司股份的人提供任何资助。 作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的 2/3 以上通过。
公司控股子公司不得取得公司发
原第二十
行的股份。确因特殊原因持有股份的，
三条删
除，后续 应当在一年内消除该情形，在消除前，
条款序号
公司控股子公司不得对其持有的股份
递增
行使表决权。
公司根据经营和发展的需要，依照
法律、行政法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向公司现有股东派送红股；
公司根据经营和发展的需要，依照
(四)以公积金转增股本；
法律、法规的规定，经股东会作出决议，
(五)法律、行政法规规定以及中国
可以采用下列方式增加资本：
证监会批准的其他方式。
原第二十 (一)向不特定对象发行股份；
公司可转换公司债券的发行、转股
四条修订 (二)向特定对象发行股份；
后调整为 程序和安排，应当按照《证券法》《上
第二十三 (三)向现有股东派送红股；
市公司证券发行管理办法》《可转换公
条 (四)以公积金转增股本；
司债券管理办法》等有关法律、行政法
(五)法律、行政法规以及中国证监
规及中国证监会的规定办理。可转换公
会规定的其他方式。
司债券自发行结束之日起不少于六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定。可转换公司债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为发行人股东。转股导
致公司注册资本增加等事项，股东大会
授权董事会办理。
原第二十 经股东大会决议通过，公司可依法
公司可依法减少注册资本。公司减
五条修订 减少注册资本。公司减少注册资本，应
后调整为 少注册资本，应当按照《公司法》及其
第二十四 当按照《公司法》及其他有关规定和本
他有关规定和本章程规定的程序办理。
条 章程规定的程序办理。
原第二十
六条修订 公司不得收购本公司股份。但是， 公司不得收购本公司股份。但是，
后调整为 有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
第二十五
条 （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公
合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或
股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购 合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份； 其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的
转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东
益所必需。 权益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法 开的集中交易方式，或者法律、行政法
原第二十
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
七条修订
后调整为 公司因本章程第二十六条第（三）项、 公司因本章程第二十五条第（三）
第二十六
第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情
条
购本公司股份的，应当通过公开的集中 形收购本公司股份的，应当通过公开的
交易方式进行。 集中交易方式进行。
公司因本章程第二十六条第（一） 公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因 股份的，应当经股东会决议；公司因本
原第二十 本章程第二十六条第（三）项、第（五） 章程第二十五条第（三）项、第（五）
八条修订 项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司
后调整为
第二十七 股份的，可以依照本章程的规定或者股 股份的，可以依照本章程的规定或者股
条 东大会的授权，经三分之二以上董事出 东会的授权，经三分之二以上董事出席
席的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定 公司依照本章程第二十五条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情 收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销； 形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的， 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第 应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不 形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分 得超过本公司已发行股份总数的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 之十，并应当在三年内转让或者注销。
原第二十
九条修订
后调整为 公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让
第二十八
条
原第三十
条修订后 公司不接受本公司的股票作为质 公司不接受本公司的股份作为质
调整为第 押权的标的。 权的标的。
二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司
公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起一年内不得转让。公司公开
份，自公司股票在证券交易所上市交易
发行股份前已发行的股份，自公司股票
之日起一年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起一年内
公司董事、高级管理人员应当向公
不得转让。
司申报所持有的本公司的股份及其变
原第三十 公司董事、监事、高级管理人员应
一条修订 动情况，在就任时确定的任职期间每年
当向公司申报所持有的本公司的股份
后调整为 转让的股份不得超过其所持有本公司
第三十条 及其变动情况，在任职期间每年转让的
同一类别股份总数的百分之二十五；所
股份不得超过其所持有本公司股份总
持本公司股份自公司股票上市交易之
数的百分之二十五；所持本公司股份自
日起一年内不得转让。上述人员离职后
公司股票上市交易之日起一年内不得
半年内，不得转让其所持有的本公司股
转让。上述人员离职后半年内，不得转
份。
让其所持有的本公司股份。
原第三十
二条修订 公司持有百分之五以上股份的股 公司持有百分之五以上股份的股
后调整为 东、董事、监事、高级管理人员，将其 东、董事、高级管理人员，将其持有的
第三十一
条 持有的本公司股票或者其他具有股权 本公司股票或者其他具有股权性质的
性质的证券在买入后六个月内卖出，或 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
者在卖出后六个月内又买入，由此所得 出后六个月内又买入，由此所得收益归
收益归本公司所有，本公司董事会将收 本公司所有，本公司董事会将收回其所
回其所得收益。但是，证券公司因购入 得收益。但是，证券公司因购入包销售
包销售后剩余股票而持有百分之五以 后剩余股票而持有百分之五以上股份
上股份的，以及有中国证监会规定的其 的，以及有中国证监会规定的其他情形
他情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其他具 然人股东持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
子女持有的及利用他人账户持有的股 女持有的及利用他人账户持有的股票
票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十 定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自 执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的 公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担 规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 连带责任。
第四章 股东和股东大会 股东和股东会
第一节 股东 股东的一般规定
公司依据证券登记机构提供的凭 公司依据证券登记结算机构提供
原第三十 证建立股东名册，股东名册是证明股东 的凭证建立股东名册，股东名册是证明
三条修订 持有公司股份的充分证据。股东按其所 股东持有公司股份的充分证据。股东按
后调整为
第三十二 持有的股份的种类享有权利，承担义 其所持有的股份的类别享有权利，承担
条 务；持有同一种类股票的股东，享有同 义务；持有同一类别股票的股东，享有
等权利，承担同等义务。 同等权利，承担同等义务。
公司召开股东大会、分配股利、清 公司召开股东会、分配股利、清算
原第三十
算及从事其他需要确认股东身份的行 及从事其他需要确认股东身份的行为
四条修订
后调整为 为时，由董事会或股东大会召集人确定 时，由董事会或者股东会召集人确定股
第三十三
股权登记日，股权登记日收市后登记在 权登记日，股权登记日收市后登记在册
条
册的股东为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会 参加或者委派股东代理人参加股东会
会议，并行使相应的表决权； 会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
原第三十 股份； 的股份；
五条修订 （五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东
后调整为
第三十四 司债券存根、股东大会会议记录、董事 名册、股东会会议记录、董事会会议决
条 会会议决议、监事会会议决议、财务会 议、财务会计报告，符合规定的股东可
计报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； 的分配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公司 分立决议持异议的股东，要求公司收购
收购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他权利。 或者本章程规定的其他权利。
公司的法人股东由其法定代表人
或者其代理人代表其行使权利。
股东提出查阅前条所述有关信息 股东要求查阅、复制公司有关材料
或者索取资料的，应当向公司提供证明 的，应当遵守《公司法》《证券法》等
原三十六
条修订后 其持有公司股份的种类以及持股数量 法律、行政法规的规定，应当向公司提
调整为第 的书面文件，公司经核实股东身份后按 供证明其持有公司股份的类别以及持
三十五条
照股东的要求予以提供。 股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
公司股东大会、董事会决议内容违 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
反法律、行政法规的，股东有权请求人 会议的召集程序或者表决方式仅有轻
民法院认定无效。 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
原三十七
条修订后 股东大会、董事会的会议召集程 外。
调整为第 序、表决方式违反法律、行政法规或者 董事会、股东等相关方对股东会决
三十六条
本章程，或者决议内容违反本章程的， 议的效力存在争议的，应当及时向人民
股东有权自决议作出之日起六十日内， 法院提起诉讼。在人民法院作出
请求人民法院撤销。 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
新增第三 事项进行表决；
十七条 （三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
董事、高级管理人员执行公司职务 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规 管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续一百八十 政法规或者本章程的规定，给公司造成
日以上单独或合并持有公司百分之一 损失的，连续一百八十日以上单独或者
以上股份的股东有权书面请求监事会 合计持有公司百分之一以上股份的股
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 东有权书面请求审计委员会向人民法
第三十八 职务时违反法律、行政法规或者本章程 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
条 的规定，给公司造成损失的，股东可以 职务时违反法律、行政法规或者本章程
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东
监事会、董事会收到前款规定的股 可以书面请求董事会向人民法院提起
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 诉讼。
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 审计委员会、董事会收到前款规定
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 自收到请求之日起三十日内未提起诉
定的股东有权为了公司的利益以自己 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
的名义直接向人民法院提起诉讼。 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造 前款规定的股东有权为了公司的利益
成损失的，本条第一款规定的股东可以 以自己的名义直接向人民法院提起诉
依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、审计委员
会成员、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的审计委员会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司 （一）遵守法律、行政法规和公司章
章程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方式
第四十条 式缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司或
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法人
人独立地位和股东有限责任损害公司 独立地位和股东有限责任损害公司债
债权人的利益； 权人的利益；
（五）法律、行政法规以及本章程 （五）法律、行政法规以及本章程规
规定应当承担的其他义务。 定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
新增第四
十一条， 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
后续条款 地位和股东有限责任，逃避债务，严重
序号顺延
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
新增第四
章第二
控股股东和实际控制人
节，后续
章节顺延
公司控股股东、实际控制人应当依
新增第四 照法律、行政法规、中国证监会和证券
十三条 交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
公司的控股股东、实际控制人不得 公司控股股东、实际控制人应当遵
利用其关联关系损害公司利益。违反规 守下列规定：
原第四十 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （一）依法行使股东权利，不滥用
二条修订
任。 控制权或者利用关联关系损害公司或
为第四十
四条 公司控股股东及实际控制人对公 者其他股东的合法权益；
司和其他股东负有诚信义务。控股股东 （二）严格履行所作出的公开声明
应严格依法行使出资人的权利，控股股 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
东不得利用利润分配、资产重组、对外 （三）严格按照有关规定履行信息
投资、资金占用、借款担保等方式损害 披露义务，积极主动配合公司做好信息
公司和社会公众股股东的合法权益，不 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
得利用其控制地位损害公司和社会公 发生的重大事件；
众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
新增第四 控股股东、实际控制人质押其所持
十五条，
有或者实际支配的公司股票的，应当维
后续条款
序号顺延 持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持
新增第四 有的本公司股份的，应当遵守法律、行
十六条，
政法规、中国证监会和证券交易所的规
后续条款
序号顺延 定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
公司股东大会由公司全体股东组 公司股东会由全体股东组成。股东
成，代表公司股东的利益。公司股东大 会是公司的权力机构，依法行使下列职
会是公司的权力机构，按照法律、行政 权：
法规及本章程的规定行使权力。 （一）选举和更换董事，决定有关董事
公司股东大会依法行使下列职权： 的报酬事项；
(一)决定公司的经营方针和投资 （二）审议批准董事会的报告；
计划； （三）审议批准公司的利润分配方案和
原第四十
(二)选举和更换非由职工代表担 弥补亏损方案；
三条、第
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （四）对公司增加或者减少注册资本作
四十四条
的报酬事项； 出决议；
修订后合
(三)审议批准董事会的报告； （五）对发行公司债券作出决议；
并为第四
(四)审议批准监事会的报告； （六）对公司合并、分立、解散、清算
十七条
(五)审议批准公司的年度财务预 或者变更公司形式作出决议；
算方案、决算方案； （七）修改本章程；
(六)审议批准公司的利润分配方 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
案和弥补亏损方案； 业务的会计师事务所作出决议；
(七)对公司增加或减少注册资本 （九）审议批准本章程第四十八条规定
作出决议； 的担保事项；
(八)对公司发行债券作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重
(九)对公司的合并、分立、解散、 大资产超过公司最近一期经审计总资
清算或者变更公司形式作出决议； 产百分之三十的事项；
(十)修改本章程； （十一）审议批准变更募集资金用途事
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 项；
务所作出决议； （十二）审议股权激励计划和员工持股
(十二)审议批准本章程第四十五 计划；
条规定的对外担保事项； （十三）对公司因本章程第二十五条第
(十三)审议批准本章程第四十六 （一）、（二）项规定的情形收购本
条规定的重大交易事项； 公司股份作出决议；
(十四)审议批准本章程第四十七 （十四）审议法律、行政法规、部门规
条规定的对外财务资助事项； 章或者本章程规定应当由股东会决定
(十五)审议公司在一年内购买、出 的其他事项。
售重大资产超过公司最近一期经审计 股东会可以授权董事会对发行公
总资产百分之三十的事项； 司债券作出决议。
(十六)审议批准变更募集资金用
途事项；
(十七)审议股权激励计划和员工
持股计划；
(十八)审议批准公司与关联人发
生的成交金额超过三千万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过百
分之五的关联交易事项（为关联人提供
担保除外）；
(十九)根据本章程第二十六条第
（一）项、第（二）项规定的情形，审
议批准收购本公司股份的事项；
(二十)审议法律、行政法规、部门
规章及本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
公司提供对外担保属于下列情形 公司下列对外担保行为，须经股东
之一的，须经股东大会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 (一)本公司及控股子公司的对外
的对外担保总额，超过公司最近一期经 担保总额，超过公司最近一期经审计净
审计净资产的百分之五十以后提供的 资产的百分之五十以后提供的任何担
任何担保； 保；
（二）本公司及本公司控股子公司 (二)公司及控股子公司的对外担
的对外担保总额，超过公司最近一期经 保总额，超过公司最近一期经审计总资
审计总资产的百分之三十以后提供的 产的百分之三十以后提供的任何担保；
任何担保； (三)最近十二个月内担保金额累
（三）最近十二个月内担保金额累 计计算超过公司最近一期经审计总资
原第四十
计计算超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的担保；
五条修订
产百分之三十的担保； (四)为最近一期财务报表数据显
为第四十
（四）为最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过百分之七十的担保
八条
示资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保；
对象提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一
（五）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产百分之十的担保；
期经审计净资产百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关 人提供的担保；
联人提供的担保； (七)法律、行政法规、部门规章及
（七）法律、行政法规、部门规章 深证证券交易所规定的其他担保。
及深证证券交易所规定的其他担保。 股东会审议前款第（三）项对外担
股东大会审议前款第（三）项对外 保事项时，应当经出席会议的股东所持
担保事项时，应当经出席会议的股东所 表决权的三分之二以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人
股东大会在审议为股东、实际控制 及其关联人提供的担保议案时，该股东
人及其关联人提供的担保议案时，该股 或者受该实际控制人支配的股东，不得
东或者受该实际控制人支配的股东，不 参与该项表决，该项表决须经出席股东
得参与该项表决，该项表决须经出席股 大会的其他股东所持表决权的半数以
东大会的其他股东所持表决权的半数 上通过。
以上通过。 股东会、董事会未按照本章程规定
股东大会、董事会未按照本章程规 的审批权限、审议程序提供对外担保，
定的审批权限、审议程序提供对外担 对公司造成损失的，相关责任人应当承
保，对公司造成损失的，相关责任人应 担赔偿责任，公司有权依法追究相关责
当承担赔偿责任，公司有权依法追究相 任人的法律责任。
关责任人的法律责任。
公司发生的重大交易（公司受赠现 公司发生的重大交易（公司受赠现
金资产除外）达到下列标准之一的，应
金资产除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
当提交股东大会审议：
......
......
公司发生购买或者出售资产时，应
公司发生购买或者出售资产时，应 当以资产总额和成交金额中的较高者
当以资产总额和成交金额中的较高者 为准，按交易事项的类型在连续十二个
原第四十 为准，按交易事项的类型在连续十二个 月内累计计算。经累计计算金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十
六条修订 月内累计计算。经累计计算金额超过公
的，公司应当及时披露相关交易事项以
为第四十 司最近一期经审计总资产百分之三十
及符合《深圳证券交易所股票上市规
九条 的，公司应当及时披露相关交易事项以
则》要求的该交易标的审计报告或者评
及符合《深圳证券交易所股票上市规
估报告，提交股东会审议并经由出席会
则》要求的该交易标的审计报告或者评 议的股东所持表决权的三分之二以上
估报告，提交股东大会审议并经由出席 通过。已按照前述规定履行相关义务
会议的股东所持表决权的三分之二以 的，不再纳入相关的累计计算范围。
上通过。已按照前述规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
原第四十 公司提供对外财务资助事项属于 公司下列对外财务资助行为，须经
七条修订 下列情形之一的，应当在董事会审议通 股东会审议通过：
为第五十 过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最
条 （一）单笔财务资助金额超过公司最近 近一期经审计净资产百分之十的财务
一期经审计净资产百分之十的财务资 资助；
助； （二）为最近一期财务报表数据显示
（二）为最近一期财务报表数据显示资 资产负债率超过百分之七十的资助对
产负债率超过百分之七十的资助对象 象提供财务资助；
提供财务资助； （三）最近十二个月内财务资助金额
（三）最近十二个月内财务资助金额累 累计计算超过公司最近一期经审计净
计计算超过公司最近一期经审计净资 资产百分之十的财务资助；
产百分之十的财务资助； （四）法律、行政法规、部门规章及
（四）法律、行政法规、部门规章及深 深圳证券交易所规定的其他财务资助。
圳证券交易所规定的其他财务资助。 公司提供资助对象为公司合并报
公司不得为控股股东、实际控制人 表范围内且持股比例超过 50%的控股子
及其关联人，公司董事、监事、高级管 公司，且该控股子公司其他股东中不包
理人员及其关联人提供财务资助。公司 含本公司的控股股东、实际控制人及其
为前述以外的其他关联人提供财务资 关联人的，可以免于适用前款规定。
助的，应当提交股东大会审议，关联股 公司不得为控股股东、实际控制人
东在股东大会审议该事项时应当回避 及其关联人，公司董事、高级管理人员
表决。 及其关联人提供财务资助。公司为前述
以外的其他关联人提供财务资助的，应
当提交股东会审议，关联股东在股东会
审议该事项时应当回避表决。
原第四十 股东大会分为年度股东大会和临 股东会分为年度股东会和临时股
八条修订 时股东大会。年度股东大会应每年召开 东会。年度股东会应每年召开一次，应
为第五十 一次，应于上一会计年度结束后六个月 于上一会计年度结束后六个月内举行。
一条 内举行。
原第四十 有下列情形之一的，公司应在事实 有下列情形之一的，公司应在事实
九条修订 发生之日起两个月内召开临时股东大 发生之日起两个月内召开临时股东会：
为第五十 会： （一）董事人数不足《公司法》规
二条 （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三分之
定人数或者本章程所定人数的三分之 二时；
二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股 额三分之一时；
本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分
（三）单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东请求时；
之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章
（六）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。
或本章程规定的其他情形。
公司召开股东大会的地点为公司 公司召开股东会的地点为公司所
所在地或届时在股东大会通知中载明 在地或届时在股东会通知中载明的其
的其他地点。股东大会将设置会场，以 他地点。股东会将设置会场，以现场会
现场会议形式召开。公司还将提供网络 议形式召开。公司还将提供网络投票或
原第五十 投票或其他方式为股东参加股东大会 其他方式为股东参加股东会提供便利。
条修订为 提供便利。股东通过上述方式参加股东 发出股东大会通知后，无正当理
第五十三 大会的，视为出席。 由，股东会现场会议召开地点不得变
条 发出股东大会通知后，无正当理 更。确需变更的，召集人应当在现场会
由，股东大会现场会议召开地点不得变 议召开日前至少两个工作日公告并说
更。确需变更的，召集人应当在现场会 明原因。
议召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。
本公司召开股东大会时将聘请律 本公司召开股东会时将聘请律师
原第五十
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
一条修订
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
为第五十
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
四条
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问 （四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 题出具的法律意见。
独立董事有权向董事会提议召开 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。对独立董事要求召开临 召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立
律、行政法规和本章程的规定，在收到 董事有权向董事会提议召开临时股东
提议后十日内提出同意或不同意召开 会。对独立董事要求召开临时股东会的
原第五十
临时股东大会的书面反馈意见。 提议，董事会应当根据法律、行政法规
二条修订
董事会同意召开临时股东大会的， 和本章程的规定，在收到提议后十日内
为第五十
将在作出董事会决议后的五日内发出 提出同意或者不同意召开临时股东会
五条
召开股东大会的通知；董事会不同意召 的书面反馈意见。
开临时股东大会的，将说明理由并公 董事会同意召开临时股东会的，在
告。 作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事 时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法 出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到提案后十日 本章程的规定，在收到提议后十日内提
原第五十
内提出同意或不同意召开临时股东大 出同意或者不同意召开临时股东会的
三条修订
会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
为第五十
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
六条
将在作出董事会决议后的五日内发出 在作出董事会决议后的五日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原提议 开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后十日内未作出书面 者在收到提议后十日内未作出书面反
反馈的，视为董事会不能履行或者不履 馈的，视为董事会不能履行或者不履行
行召集股东大会会议职责，监事会可以 召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向董事会请求召 以上股份的股东向董事会请求召开临
开临时股东大会，并应当以书面形式向 时股东会，应当以书面形式向董事会提
董事会提出。董事会应当根据法律、行 出。董事会应当根据法律、行政法规和
政法规和本章程的规定，在收到请求后 本章程的规定，在收到请求后十日内提
十日内提出同意或不同意召开临时股 出同意或者不同意召开临时股东会的
东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的五日内发 当在作出董事会决议后的五日内发出
出召开股东大会的通知，通知中对原请 召开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
原第五十
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
四条修订
或者在收到请求后十日内未作出书面 者在收到请求后十日内未作出书面反
为第五十
反馈的，单独或者合计持有公司百分之 馈的，单独或者合计持有公司百分之十
七条
十以上股份的股东有权向监事会提议 以上股份的股东向审计委员会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东会，应当以书面形式向审计
向监事会提出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求五日内发出召开股东大 的，应在收到请求五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应 会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东会通知的，视为审计委员会不召集
股东大会，连续九十日以上单独或者合 和主持股东会，连续九十日以上单独或
计持有公司百分之十以上股份的股东 者合计持有公司百分之十以上股份的
可以自行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东 审计委员会或者股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会，同时向深 集股东会的，须书面通知董事会，同时
圳证券交易所备案。 向深圳证券交易所备案。
原第五十
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或者召集股东应在发
五条修订
持股比例不得低于百分之十。 出股东会通知及股东会决议公告时，向
为第五十
监事会或召集股东应在发出股东 深圳证券交易所提交有关证明材料。
八条
大会通知及股东大会决议公告时，向深 在股东会决议公告前，召集股东持
圳证券交易所提交有关证明材料。 股比例不得低于百分之十。
原第五十 对于监事会或股东自行召集的股 对于审计委员会或者股东自行召
六条修订 东大会，董事会和董事会秘书将予配 集的股东会，董事会和董事会秘书将予
为第五十 合。董事会应当提供股权登记日的股东 配合。董事会应当提供股权登记日的股
九条 名册。 东名册。
原第五十 监事会或股东自行召集的股东大 审计委员会或者股东自行召集的
七条修订 会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承
为第六十 担。
条
原第五十 提案的内容应当属于股东大会职 提案的内容应当属于股东会职权
八条修订 权范围，有明确议题和具体决议事项， 范围，有明确议题和具体决议事项，并
为第六十 并且符合法律、行政法规和本章程的有 且符合法律、行政法规和本章程的有关
一条 关规定。 规定。
公司召开股东大会，董事会、监事 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司百分之 员会以及单独或者合计持有公司百分
原第五十
三以上股份的股东，有权向公司提出提 之一以上股份的股东，有权向公司提出
九条修订
案。 提案。
为第六十
单独或者合计持有公司百分之三 单独或者合计持有公司百分之一
二条
以上股份的股东，可以在股东大会召开 以上股份的股东，可以在股东会召开十
十日前提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后两日内发 召集人应当在收到提案后两日内发出
出股东大会补充通知，公告临时提案的 股东会补充通知，公告临时提案的内
内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发 但临时提案违反法律、行政法规或者公
出股东大会通知后，不得修改股东大会 司章程的规定，或者不属于股东会职权
通知中已列明的提案或增加新的提案。 范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合 除前款规定的情形外，召集人在发
本章程第五十八条规定的提案，股东大 出股东会通知后，不得修改股东会通知
会不得进行表决并作出决议。 中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
原第六十 召集人将在年度股东大会召开二 召集人将在年度股东会召开二十
条修订为 十日前以公告方式通知各股东，临时股 日前以公告方式通知各股东，临时股东
第六十三 东大会将于会议召开十五日前以公告 会将于会议召开十五日前以公告方式
条 方式通知各股东。 通知各股东。
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方 （一）会议召开的时间、地点、方
式和会议期限； 式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
原第六十
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
一条修订
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东、持有特别表决权股份的股东
为第六十
托代理人出席会议和参加表决，该 等股东均有权出席股东会，并可以书面
四条
股东代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该股
（四）有权出席股东大会股东的股 东代理人不必是公司的股东；
权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权
（五）会务常设联系人姓名，电话 登记日；
号码； （五）会务常设联系人姓名，电话
（六）网络或其他方式的表决时间 号码；
及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时
股东大会通知和补充通知中应当 间及表决程序。
充分、完整披露所有提案的全部具体内 股东会通知和补充通知中应当充
容。 分、完整披露所有提案的全部具体内
拟讨论的事项需要独立董事发表 容。
意见的，发布股东大会通知或补充通知 拟讨论的事项需要独立董事发表
时将同时披露独立董事的意见及理由。 意见的，发布股东会通知或补充通知时
股东大会网络或其他方式投票的 将同时披露独立董事的意见及理由。
开始时间，不得早于现场股东大会召开 股东会网络或其他方式投票的开
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股 始时间，不得早于现场股东会召开当日
东大会召开当日上午 9：30，其结束时 上午 9:15，并不得迟于现场股东会召
间不得早于现场股东大会结束当日下 开当日上午 9:30，其结束时间不得早
午 3：00。 于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日 隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 一旦确认，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选举事 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董 东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括 详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职
原第六十 （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况；
二条修订 等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东
为第六十 （二）与本公司或本公司的控股股 及实际控制人是否存在关联关系；
五条 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每
除采取累积投票制选举董事、监事 位董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
发出股东大会通知后，无正当理 发出股东会通知后，无正当理由，
原第六十 由，股东大会不应延期或取消，股东大 股东会不应延期或者取消，股东会通知
三条修订 会通知中列明的提案不应取消。一旦出 中列明的提案不应取消。一旦出现延期
为第六十 现延期或取消的情形，召集人应当在原 或者取消的情形，召集人应当在原定召
六条 定召开日前至少两个工作日公告并说 开日前至少两个工作日公告并说明原
明原因。 因。
本公司董事会和其他召集人将采 本公司董事会和其他召集人将采
原第六十
取必要措施，保证股东大会的正常秩 取必要措施，保证股东会的正常秩序。
四条修订
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
为第六十
犯股东合法权益的行为，将采取措施加 合法权益的行为，将采取措施加以制止
七条
以制止并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东 股权登记日登记在册的所有股东
原第六十 或其代理人，均有权出席股东大会。并 或其代理人，均有权出席股东会。并依
五条修订 依照有关法律、法规及本章程行使表决 照有关法律、法规及本章程行使表决
为第六十 权。 权。
八条 股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东会，也可以
以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的 本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代 的有效证件或者证明；代理他人出席会
原第六十 理他人出席会议的，应出示本人有效身 议的，应出示本人有效身份证件、股东
六条修订 份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
为第六十 法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
九条 定代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份 代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有 证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理 效证明；代理人出席会议的，代理人应
人应出示本人身份证、法人股东单位的 出示本人身份证、法人股东单位的法定
法定代表人依法出具的书面授权委托 代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
股东出具的委托他人出席股东大 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
原第六十
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
七条修订
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
为第七十
（四）委托书签发日期和有效期 反对或者弃权票的指示等；
条
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委 限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或者盖章）。
章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
代理投票授权委托书由委托人授 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者 权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的 其他授权文件应当经过公证。经公证的
原第六十
授权书或者其他授权文件，和投票代理 授权书或者其他授权文件，和投票代理
九条修订
委托书均需备置于公司住所或者召集 委托书均需备置于公司住所或者召集
为第七十
会议的通知中指定的其他地方。 会议的通知中指定的其他地方。
二条
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
原第七十 出席会议人员的会议登记册由公 出席会议人员的会议登记册由公
条修订为 司负责制作。会议登记册载明参加会议 司负责制作。会议登记册载明参加会议
第七十三 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 人员姓名（或者单位名称）、身份证号
条 住所地址、持有或者代表有表决权的股 码、持有或者代表有表决权的股份数
份数额、被代理人姓名（或单位名称） 额、被代理人姓名（或者单位名称）等
等事项。 事项。
原第七十 股东大会召开时，本公司全体董 股东会要求董事、高级管理人员列
二条修订 事、监事和董事会秘书应当出席会议， 席会议的，董事、高级管理人员应当列
为第七十 总经理和其他高级管理人员应当列席 席并接受股东的质询。
五条 会议。
股东大会由董事长主持。董事长不 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事 履行职务或者不履行职务时，由副董事
长（公司若有两位或两位以上副董事长 长主持，副董事长不能履行职务或者不
的，由半数以上董事共同推举的副董事 履行职务时，由过半数的董事共同推举
长主持）主持，副董事长不能履行职务 的一名董事主持。
或者不履行职务时，由半数以上董事共 审计委员会自行召集的股东会，由
同推举的一名董事主持。 审计委员会召集人主持。审计委员会召
原第七十 监事会自行召集的股东大会，由监 集人不能履行职务或者不履行职务时，
三条修订 事会主席主持。监事会主席不能履行职 由过半数的审计委员会成员共同推举
为第七十 务或不履行职务时，由半数以上监事共 的一名审计委员会成员主持。
六条 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东大会，由召集 或者其推举代表主持。
人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议
召开股东大会时，会议主持人违反 事规则使股东会无法继续进行的，经出
议事规则使股东大会无法继续进行的， 席股东会有表决权过半数的股东同意，
经现场出席股东大会有表决权过半数 股东会可推举一人担任会议主持人，继
的股东同意，股东大会可推举一人担任 续开会。
会议主持人，继续开会。
原第七十 公司制定股东大会议事规则，详细 公司制定股东会议事规则，详细规
四条修订 规定股东大会的召开和表决程序，包括 定股东会的召集、召开和表决程序，包
为第七十 通知、登记、提案的审议、投票、计票、 括通知、登记、提案的审议、投票、计
七条 表决结果的宣布、会议决议的形成、会 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及
东大会对董事会的授权原则，授权内容 股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则作为本 应明确具体。股东会议事规则作为本章
章程的附件，由董事会拟定，股东大会 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
原第七十 在年度股东大会上，董事会、监事 在年度股东会上，董事会应当就其
五条修订 会应当就其过去一年的工作向股东大 过去一年的工作向股东会作出报告。每
为第七十 会作出报告。每名独立董事也应作出述 名独立董事也应作出述职报告。
八条 职报告。
原第七十 董事、监事、高级管理人员在股东 董事、高级管理人员在股东会上就
六条修订 大会上就股东的质询和建议作出解释 股东的质询和建议作出解释和说明。
为第七十 和说明。
九条
股东大会应有会议记录，由董事会 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记 书负责。会议记录记载以下内容：
载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召 人姓名或者名称；
集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席 事、高级管理人员姓名；
原第七十 会议的董事、监事、总经理和其他高级 （三）出席会议的股东和代理人人
八条修订 管理人员姓名； 数、所持有表决权的股份总数及占公司
为第八十 （三）出席会议的股东和代理人人 股份总数的比例；
一条 数、所持有表决权的股份总数及占公司 （四）对每一提案的审议经过、发言
股份总数的比例； 要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发 （五）股东的质询意见或者建议以及
言要点和表决结果； 相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及 （六）律师、计票人、监票人姓名；
相应的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录
（六）律师、计票人、监票人姓名； 的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监 实、准确和完整。出席或者列席会议的
原第七十 事、董事会秘书、召集人或其代表、会 董事、董事会秘书、召集人或其代表、
九条修订 议主持人应当在会议记录上签名。会议 会议主持人应当在会议记录上签名。会
为第八十 记录应当与现场出席股东的签名册及 议记录应当与现场出席股东的签名册
二条 代理出席的委托书、网络及其他方式表 及代理出席的委托书、网络及其他方式
决情况的有效资料一并保存，保存期限 表决情况的有效资料一并保存，保存期
不少于十年。 限不少于十年。
召集人应当保证股东大会连续举 召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原第八十 特殊原因导致股东大会中止或不能作 原因导致股东会中止或者不能作出决
条修订为 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
第八十三 开股东大会或直接终止本次股东大会， 东会或者直接终止本次股东会，并及时
条 并及时公告。同时，召集人应向公司所 公告。同时，召集人应向公司所在地中
在地中国证监会派出机构及深圳证券 国证监会派出机构及深圳证券交易所
交易所报告。 报告。
股东大会的决议分为普通决议和 股东会的决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
原第八十 股东大会作出普通决议，应由出席 股东会作出普通决议，应由出席股
一条修订 股东大会股东（包括股东代理人）所持 东会的股东所持表决权的过半数通过。
为第八十 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应由出席股
四条 股东大会作出特别决议，应由出席 东会的股东所持表决权的三分之二以
股东大会股东（包括股东代理人）所持 上通过。
表决权的三分之二以上通过。
原第八十 下列事项由股东大会以普通决议 下列事项由股东会以普通决议通
二条修订 通过： 过：
为第八十 （一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
五条 （二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规规定或者本 其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散 (二)公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在连续十二个月内购买、出 (四)公司在连续十二个月内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产或者向他人提供担保的金
原第八十
总资产百分之三十的； 额超过公司最近一期经审计总资产百
三条修订
(五)最近十二个月内担保金额累计 分之三十的；
为第八十
计算超过公司最近一期经审计总资产 (五)股权激励计划；
六条
百分之三十的担保； (六)法律、行政法规或者本章程规定
(六)股权激励计划； 的，以及股东会以普通决议认定会对公
(七)发行股票、可转换公司债券、优 司产生重大影响的、需以以特别决议通
先股以及中国证监会认可的其他证券 过的其他事项。
品种；
(八)以减少注册资本为目的回购股
份；
(九)重大资产重组；
(十)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需以股东大会特
别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代 股东以其所代表的有表决权的股
表的有表决权的股份数额行使表决权， 份数额行使表决权，每一股份享有一票
每一股份享有一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应当
当单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公开
开披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
原第八十 股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
四条，现 反《证券法》第六十三条第一款、第二 反《证券法》第六十三条第一款、第二
第八十七 款规定的，该超过规定比例部分的股份 款规定的，该超过规定比例部分的股份
条 在买入后的三十六个月内不得行使表 在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权 决权，且不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1% 公司董事会、独立董事、持有百分
以上有表决权股份的股东或者依照法 之一以上有表决权股份的股东或者依
律、行政法规或者中国证监会的规定设 照法律、行政法规或者中国证监会的规
立的投资者保护机构可以公开征集股 定设立的投资者保护机构可以公开征
东投票权。征集股东投票权应当向被征 集股东投票权。征集股东投票权应当向
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 被征集人充分披露具体投票意向等信
止以有偿或者变相有偿的方式征集股 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
东投票权。除法定条件外，公司不得对 集股东投票权。除法定条件外，公司不
征集投票权提出最低持股比例限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
股东大会审议有关关联交易事项 股东会审议有关关联交易事项时，
原第八十
时，关联股东不应当参与投票表决，其 关联股东不应当参与投票表决，其所代
五条修订
所代表的有表决权的股份数不计入有 表的有表决权的股份数不计入有效表
为第八十
效表决总数；股东大会决议的公告应当 决总数；股东会决议的公告应当充分披
八条
充分披露非关联股东的表决情况 露非关联股东的表决情况
除公司处于危机等特殊情况外，非 除公司处于危机等特殊情况外，非
原第八十
经股东大会以特别决议批准，公司将不 经股东会以特别决议批准，公司将不与
六条修订
与董事、总经理和其它高级管理人员以 董事、高级管理人员以外的人订立将公
为第八十
外的人订立将公司全部或者重要业务 司全部或者重要业务的管理交予该人
九条
的管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
非职工代表担任的董事、监事候选 董事候选人名单以提案的方式提
人名单以提案的方式提请股东大会表 请股东会表决。董事会、单独或合并持
决。 有公司股份百分之一以上的股东有权
股东大会就选举董事、监事进行表 按照股东会提案的程序提名非独立董
决时，除只有一名董事或监事候选人的 事候选人、独立董事候选人。董事会应
情形外，应当实行累积投票制。 当向股东公告候选董事的简历和基本
原第八十
前款所称累积投票制是指股东大 情况。
七条修订
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 职工董事由公司职工代表大会、职
为第九十
与应选董事或者监事人数相同的表决 工大会或者其他民主方式选举产生。
条
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 除了职工代表担任的董事，其他按
董事会应当向股东公告候选董事、监事 前述程序产生的董事候选人均参加选
的简历和基本情况。 举。当选举两名以上的董事时，公司实
行累积投票制度。
累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
除累积投票制外，股东大会将对所 除累积投票制外，股东会将对所有
有提案进行逐项表决，对同一事项有不 提案进行逐项表决，对同一事项有不同
原第八十
同提案的，将按提案提出的时间顺序进 提案的，将按提案提出的时间顺序进行
八条修订
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
为第九十
股东大会中止或不能作出决议外，股东 东会中止或者不能作出决议外，股东会
一条
大会将不会对提案进行搁置或不予表 将不会对提案进行搁置或者不予表决。
决。
原第八十 股东大会审议提案时，不得对提案 股东会审议提案时，不得对提案进
九条修订 进行修改，否则，有关变更应当被视为 行修改，若变更，则应当被视为一个新
为第九十 一个新的提案，不能在本次股东大会上 的提案，不能在本次股东会上进行表
二条 进行表决。 决。
原第九十 股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
一条修订
为第九十
四条
股东大会对提案进行表决前，应当 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名参会股东代表参加计票和监 举两名参会股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有关联关系的，相 审议事项与股东有关联关系的，相关股
关股东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
原第九十
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
二条修订
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
为第九十
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
五条
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或者其他方式投票的公
股东或其代理人，有权通过相应的投票 司股东或者其代理人，有权通过相应的
系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
原第九十 股东大会现场结束时间不得早于 股东会现场结束时间不得早于网
三条修订 网络或其他方式，会议主持人应当宣布 络或者其他方式，会议主持人应当宣布
为第九十 每一提案的表决情况和结果，并根据表 每一提案的表决情况和结果，并根据表
六条 决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网 司、计票人、监票人、股东、网络服务
络服务方等相关各方对表决情况均负 方等相关各方对表决情况均负有保密
有保密义务。 义务。
出席股东大会的股东，应当对提交 出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、 决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。 对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香 证券登记结算机构作为内地与香
原第九十
港股票市场交易互联互通机制股票的 港股票市场交易互联互通机制股票的
四条修订
名义持有人，按照实际持有人意思表示 名义持有人，按照实际持有人意思表示
为第九十
进行申报的除外。 进行申报的除外。
七条
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计 决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 为“弃权”。
股东大会决议应当及时公告，公告 股东会决议应当及时公告，公告中
原第九十 中应列明出席会议的股东和代理人人 应列明出席会议的股东和代理人人数、
六条修订 数、所持有表决权的股份总数及占公司 所持有表决权的股份总数及占公司有
为第九十 有表决权股份总数的比例、表决方式、 表决权股份总数的比例、表决方式、每
九条 每项提案的表决结果和通过的各项决 项提案的表决结果和通过的各项决议
议的详细内容。 的详细内容。
原第九十 提案未获通过，或者本次股东大会 提案未获通过，或者本次股东会变
七条修订 变更前次股东大会决议的，应当在股东 更前次股东会决议的，应当在股东会决
为第一百 大会决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
条
原第九十 股东大会通过有关董事、监事选举 股东会通过有关董事选举提案的，
八条修订 提案的，新任董事、监事的就任时间自 新任董事的就任时间自股东会决议作
为第一百 股东大会决议作出之日起计算。 出之日起计算。
〇一条
原第九十 股东大会通过有关派现、送股或资 股东会通过有关派现、送股或者资
九条修订 本公积转增股本提案的，公司将在股东 本公积转增股本提案的，公司将在股东
为第一百 大会结束后两个月内实施具体方案。 会结束后两个月内实施具体方案。
〇二条
第五章 董事会 董事和董事会
第一节 董事 董事的一般规定
公司董事为自然人，有下列情形之 公司董事为自然人，有下列情形
一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
原第一百
未逾五年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
条修订为
（三）担任破产清算的公司、企业的 年；
第一百〇
董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的
三条
业的破产负有个人责任的，自该公司、 董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾三年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、 企业破产清算完结之日起未逾三年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照、
并负有个人责任的，自该公司、企业被 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
吊销营业执照之日起未逾三年； 并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
未清偿； 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （五）个人所负数额较大的债务到期
入措施，期限未满的； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （六）被中国证监会采取证券市场禁
定的其他内容。 入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （七）被证券交易所公开认定不适合
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 担任上市公司董事、高级管理人员等，
职期间出现本条情形的，公司解除其职 期限未满的；
务。 （八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
董事由股东大会选举或者更换，并 董事由股东会选举或者更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职 在任期届满前由股东会解除其职务。董
务。董事每届任期三年，任期届满可连 事每届任期三年，任期届满可连选连
选连任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
原第一百
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
〇一条修
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
订为第一
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
百〇四条
务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由高级管理人员兼任，但
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 兼任高级管理人员职务的董事以及由
高级管理人员职务的董事以及由职工 职工代表担任的董事，总计不得超过公
代表担任的董事，总计不得超过公司董 司董事总数的二分之一。
事总数的二分之一。
原第一百 董事应当遵守法律、行政法规和本 董事应当遵守法律、行政法规和本
〇二条修 章程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应
订为第一 （一）不得利用职权收受贿赂或者 当采取措施避免自身利益与公司利益
百〇五条 其他非法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司财产、挪用公
其个人名义或者其他个人名义开立账 司资金；
户存储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提 其他非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未 告，并按照本章程的规定经董事会或者
经股东大会同意，与本公司订立合同或 股东会决议通过，不得直接或者间接与
者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人经 向董事会或者股东会报告并经股东会
营与本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政法
（七）不得接受与公司交易的佣金 规或者本章程的规定，不能利用该商业
归为己有； 机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害公 告，并经股东会决议通过，不得自营或
司利益； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章 （七）不得接受他人与公司交易的
及本章程规定的其他忠实义务。 佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公
当承担赔偿责任。 司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 行职务应当为公司的最大利益尽到管
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 理者通常应有的合理注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各 董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
业执照规定的业务范围； 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
原第一百
（三）及时了解公司业务经营管理 项经济政策的要求，商业活动不超过营
〇三条修
状况； 业执照规定的业务范围；
订为第一
（四）应当对公司定期报告签署书 （二）应公平对待所有股东；
百〇六条
面确认意见。保证公司所披露的信息真 （三）及时了解公司业务经营管理
实、准确、完整； 状况；
（五）应当如实向监事会提供有关 （四）应当对公司定期报告签署书
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 面确认意见。保证公司所披露的信息真
行使职权； 实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）应当如实向审计委员会提供
及本章程规定的其他勤勉义务。 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
原第一百 董事连续两次未能亲自出席，也不 董事连续两次未能亲自出席，也不
〇四条修 委托其他董事出席董事会会议，视为不 委托其他董事出席董事会会议，视为不
订为第一 能履行职责，董事会应当建议股东大会 能履行职责，董事会应当建议股东会予
百〇七条 予以撤换。 以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在两日内披露有关情 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
况。 公司将在两个交易日内披露有关情况。
原第一百
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低于
〇五条修
低于法定最低人数时，在改选出的董事 法定最低人数时，在改选出的董事就任
订为第一
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
百〇八条
法规、部门规章和本章程规定，履行董 部门规章和本章程规定，履行董事职
事职务。 务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向 公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，其对公司和 对未履行完毕的公开承诺以及其他未
股东承担的忠实义务，在任期结束后并 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
不当然解除，其对公司商业秘密的保密 生效或者任期届满，应向董事会办妥所
原第一百
义务在任期结束后仍然有效，直至该等 有移交手续，其对公司和股东承担的忠
〇六条修
秘密成为公开信息。 实义务，在任期结束后并不当然解除，
订为第一
董事在任职期间因执行职务而应承担
百〇九条
的责任，不因离任而免除或者终止。
董事其对公司商业秘密的保密义
务在任期结束后仍然有效，直至该等秘
密成为公开信息。
新增第一 股东会可以决议解任董事，决议作
百一十 出之日解任生效。
条，后续 无正当理由，在任期届满前解任董
条款序号 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
顺延
董事执行公司职务时违反法律、行 董事执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
原第一百
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
〇八条修
责任。
订为第一
董事执行公司职务时违反法律、行
百一十二
政法规、部门规章或者本章程的规定，
条
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
原第一百 独立董事应按照法律、行政法规、
〇九条调 中国证监会和深圳证券交易所的有关
整到第三 规定执行。
节独立董
事，后续
条款序号
递增
原第一百 公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，由十二名董事组
一十条、 公司董事会由十二名董事组成，其 成，设董事长一人，副董事长一人。董
第一百一 中独立董事四人。董事会设董事长一 事长和副董事长由董事会以全体董事
十一条和 人，副董事长一至两人。 的过半数选举产生。
第一百一 董事会设董事长一人，副董事长一
十七条合 至两人。董事长和副董事长由董事会以
并修订为 全体董事过半数选举产生。
第一百一
十三条
原第一百 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
一十二条 （一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
修订为第 会报告工作； 告工作；
一百一十 （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
四条 （三）贯彻党中央、国务院决策部 （三）贯彻党中央、国务院决策部
署和落实国家发展战略的重大举措； 署和落实国家发展战略的重大举措；
（四）决定公司的经营计划和投资 （四）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（五）制订公司的年度财务预算方 （五）制定公司的年度财务预算方
案和决算方案； 案和决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和 （六）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册 （七）制订公司增加或者减少注册
资本的方案、发行公司债券或其他证券 资本、发行债券或者其他证券及上市方
及上市的方案； 案；
（八）拟订公司重大收购、收购本 （八）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决 （九）在股东会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保事项、对外财务资助、 押、对外担保事项、对外财务资助、委
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总 （十一）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人 经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监、总法律顾问（首席 总经理、财务总监、总法律顾问（首席
合规官）等高级管理人员，并决定其报 合规官）等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制 （十二）制定公司的基本管理制
度； 度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更 （十五）向股东会提请聘请或更换
换为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇 （十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查公司总经理的工作； 报并检查公司总经理的工作，组织实施
（十七）制订公司因本章程第二十 经理层成员经营业绩考核；
六条第（一）项、第（二）项规定的情 （十七）法律、行政法规、部门规
形收购本公司股份的方案； 章、本章程或者股东会授予的其它职
（十八）决定公司因本章程第二十 权。
六条第（三）项、第（五）项、第（六） 超过股东会授权范围的事项，应当
项规定的情形收购本公司股份的事项； 提交股东会审议。
（十九）法律、行政法规、部门规 不得将法定由董事会行使的职权
章或本章程授予的其它职权。 授予董事长、总经理等行使。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
原第一百 公司董事会应当就注册会计师对 公司董事会应当就注册会计师对
一十四条 公司财务报告出具的非标准审计意见 公司财务报告出具的非标准审计意见
修订为第 向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
一百一十
六条
原第一百 董事会制定董事会议事规则，以确 董事会制定董事会议事规则，以确
一十五条 保董事会落实股东大会决议，提高工作 保董事会落实股东会决议，提高工作效
修订为第 效率，保证科学决策。董事会议事规则 率，保证科学决策。董事会议事规则应
一百一十 作为本章程的附件，由董事会拟定，股 列入公司章程或者作为本章程的附件，
七条 东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、对 售资产、资产抵押、对外担保事项、对
原第一百 外财务资助、委托理财、关联交易、对 外财务资助、委托理财、关联交易、对
一十六条 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
修订为第 程序；重大投资项目应当组织有关专 程序；重大投资项目应当组织有关专
一百一十 家、专业人员进行评审，并报股东大会 家、专业人员进行评审，并报股东大会
八条 批准。 批准。
...... ......
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议，召集并 （一）主持股东会会议，召集并主
主持董事会会议； 持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司股票、债券及其他 （三）签署公司股票、债券及其他
有价证券所涉相关文件； 有价证券所涉相关文件；
原第一百 （四）签署董事会文件和应由公司 （四）签署董事会文件和应由公司
一十八条 法定代表人签署的其他文件； 法定代表人签署的其他文件；
修订为第 （五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
一百一十 （六）在发生不可抗力或重大危急 （六）在发生不可抗力或重大危急
九条 情形，无法及时召开董事会的紧急情况 情形，无法及时召开董事会的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公 下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向董事 司利益的特别处置权，并在事后向董事
会报告和股东大会报告； 会报告和股东会报告；
（七）法律、行政法规、部门规章 （七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定以及董事会授予的其他 或者本章程规定以及董事会授予的其
职权。 他职权。
董事会可以根据需要授权董事长 董事会可以根据需要授权董事长
在董事会闭会期间行使董事会的部分 在董事会闭会期间行使董事会的部分
职权。 职权。
公司副董事长协助董事长工作，董 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的， 事长不能履行职务或者不履行职务的，
原第一百
由副董事长履行职务（公司若有两位或 由副董事长履行职务；副董事长不能履
一十九条
两位以上副董事长的，由半数以上董事 行职务或者不履行职务的，由过半数的
修订为第
共同推举的副董事长履行职务）；副董 董事共同推举一名董事履行职务。
一百二十
事长不能履行职务或者不履行职务的，
条
由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
原第一百 董事会每年至少召开两次会议，由 董事会每年至少召开四次会议（含
二十条修 董事长召集，于会议召开十日以前书面 定期会议和临时会议），由董事长召集，
订为第一 通知全体董事和监事。 定期会议于会议召开十日以前书面通
百二十一 知全体董事。
条
代表十分之一以上表决权的股东、 代表十分之一以上表决权的股东、
原第一百
三分之一以上董事或者监事会，可以提 三分之一以上董事或者审计委员会，可
二十一条
议召开董事会临时会议。董事长应当自 以提议召开董事会临时会议。董事长应
修订为第
接到提议后十日内，召集和主持董事会 当自接到提议后十日内，召集和主持董
一百二十
会议。 事会会议。
二条
董事会召开临时董事会会议的通 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：传真、邮寄、电子邮件、专 知方式为：传真、邮寄、电子邮件、专
原第一百
人送出、公告或其他经董事会认可的方 人送出、公告或其他经董事会认可的方
二十二条
式。董事会召开临时会议应当于会议召 式。董事会召开临时会议应当于会议召
修订为第
开三日以前书面通知全体董事和监事。 开三日以前书面通知全体董事。情况紧
一百二十
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 急，需要尽快召开董事会临时会议的，
三条
议的，可以不受通知时间的限制，但召 可以不受通知时间的限制，但召集人应
集人应当在会议上作出说明。 当在会议上作出说明。
董事会会议应有过半数的董事出 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经 席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过；但董事会审议 全体董事的过半数通过；但董事会审议
原第一百 对外担保、对外财务资助、法律法规或 对外担保、对外财务资助、法律法规或
二十四条 本章程规定及股东大会明确要求的其 者本章程规定及股东会明确要求的其
修订为第 他重大事项时，应当经出席董事会会议 他重大事项时，应当经出席董事会会议
一百二十 的三分之二以上董事审议同意。董事会 的三分之二以上董事审议同意。董事会
五条 决议的表决，实行一人一票。 决议的表决，实行一人一票。
董事会审议事项涉及法律合规问 董事会审议事项涉及法律合规问
题的，总法律顾问（首席合规官）应列 题的，总法律顾问（首席合规官）应列
席会议并提出法律意见。 席会议并提出法律意见。
董事与董事会会议决议事项所涉 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决 及的企业或者个人有关联关系的，该董
议行使表决权，也不得代理其他董事行 事应当及时向董事会书面报告。有关联
原第一百 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关系的董事不得对该项决议行使表决
二十五条 关联关系董事出席即可举行，董事会会 权，也不得代理其他董事行使表决权。
修订为第 议所作决议须经无关联关系董事过半 该董事会会议由过半数的无关联关系
一百二十 数通过。出席董事会的无关联董事人数 董事出席即可举行，董事会会议所作决
六条 不足三人的，应将该事项提交股东大会 议须经无关联关系董事过半数通过。出
审议。 席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。
董事会决议表决方式为：举手表决 董事会决议表决方式为：举手表决
原第一百
或书面表决。董事会临时会议在保障董 或书面表决。董事会临时会议在保障董
二十六条
事充分表达意见的前提下，可以用传真 事充分表达意见的前提下，可以采用电
修订为第
或其他书面方式进行并作出决议，并由 子通讯方式（包括视频、传真）进行并
一百二十
参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字（包括电
七条
子签名）。
原第一百 董事应当对董事会的决议承担责 董事应当对董事会的决议承担责
三十条修 任。若董事会的决议违反中国法律、行 任。若董事会的决议违反中国法律、行
订为第一 政法规或本章程、股东大会决议，致使 政法规或者本章程、股东会决议，致使
百三十一 公司遭受严重损失，参与决议的董事应 公司遭受严重损失，参与决议的董事应
条 对公司负赔偿责任，但经证明在表决时 对公司负赔偿责任，但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的董事 曾表明异议并记载于会议记录的董事
可以免除责任。 可以免除责任。
公司董事会将设置专门委员会，根
据董事会的授权，协助董事会履行职
责。公司董事会设立战略与可持续发展
原第一百
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
三十一条
会、审计委员会等专门委员会。各专门
调整到第
委员会对董事会负责，其成员全部由董
四节董事
事组成，其中提名委员会、薪酬与考核
会专门委
委员会、审计委员会中独立董事应占多
员会，后
数并由独立董事担任主任委员，审计委
续条款序
员会中至少应有一名独立董事是会计
号递增
专业人士。董事会也可以根据需要另设
其他委员会和调整现有委员会。董事会
另行制订董事会专门委员会议事规则。
新增第三 第三节 独立董事
节 独立
董事
独立董事应按照法律、行政法规、 公司设四名独立董事，建立独立董
原第一百 中国证监会和深圳证券交易所的有关 事制度。
〇九条修 规定执行。 独立董事应按照法律、行政法规、
订为第一 中国证监会、深圳证券交易所和本章程
百三十二 的规定，认真履行职责，在董事会中发
条 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
新增第一 司前五名股东任职的人员及其配偶、父
百三十三 母、子女；
条，后续 （四）在公司控股股东、实际控制人
条款序号 的附属企业任职的人员及其配偶、父
顺延 母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
新增第一 格；
百三十四 （二）符合本章程规定的独立性要
条，后续 求；
条款序号 （三）具备上市公司运作的基本知
顺延 识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
新增第一 发表明确意见；
百三十五 （二）对公司与控股股东、实际控制
条，后续 人、董事、高级管理人员之间的潜在重
条款序号 大利益冲突事项进行监督，保护中小股
顺延 东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
新增第一
会；
百三十六
（三）提议召开董事会会议；
条，后续
（四）依法公开向股东征集股东权
条款序号
利；
顺延
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
新增第一 （一）应当披露的关联交易；
百三十七 （二）公司及相关方变更或者豁免承
条，后续 诺的方案；
条款序号 （三）被收购上市公司董事会针对收
顺延 购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董
新增第一
事专门会议。本章程第一百三十六条第
百三十八
一款第（一）项至第（三）项、第一百
条，后续
三十七条所列事项，应当经独立董事专
条款序号
门会议审议。
顺延
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专门
会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增第四 第四节 董事会专门委员会
节 董事
会专门委
员会
新增第一 公司董事会设置审计委员会，行使
百三十九 《公司法》规定的监事会的职权。
条，后续
条款序号
顺延
新增第一 审计委员会成员为五名，为不在公
百四十 司担任高级管理人员的董事，其中独立
条，后续 董事三名，由独立董事中会计专业人士
条款序号 担任召集人。
顺延
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工
新增第一
作和内部控制，下列事项应当经审计委
百四十一
员会全体成员过半数同意后，提交董事
条，后续
会审议：
条款序号
（一）披露财务会计报告及定期报
顺延
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
新增第一
审计委员会作出决议，应当经审计
百四十二
委员会成员的过半数通过。
条，后续
审计委员会决议的表决，应当一人
条款序号
一票。
顺延
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
公司董事会将设置专门委员会，根 公司董事会设立战略与可持续发
原第一百 据董事会的授权，协助董事会履行职 展委员会、提名委员会、薪酬与考核委
三十一条 责。公司董事会设立战略与可持续发展 员会等专门委员会，依照本章程和董事
修订为第 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会授权履行职责，专门委员会的提案应
一百四十 会、审计委员会等专门委员会。各专门 当提交董事会审议决定。专门委员会工
三条 委员会对董事会负责，其成员全部由董 作规程由董事会负责制定。
事组成，其中提名委员会、薪酬与考核 各专门委员会成员全部由董事组
委员会、审计委员会中独立董事应占多 成，其中提名委员会、薪酬与考核委员
数并由独立董事担任主任委员，审计委 会中独立董事应过多数并由独立董事
员会中至少应有一名独立董事是会计 担任召集人。
专业人士。董事会也可以根据需要另设
其他委员会和调整现有委员会。董事会
另行制订董事会专门委员会议事规则。
战略与可持续发展委员会主要职
责为对公司长期发展战略、重大投资决
策、可持续发展工作进行研究，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）了解国内外经济发展形势、行
业发展趋势、国家和行业的政策导向；
对公司长期可持续发展战略规划和发
展方向进行研究并提出建议；
（二）对公司制订的可持续发展战略
新增第一 目标、规划、策略、风险等重大事项进
百四十四 行研究、决策并监督实施进展，审阅公
条，后续 司可持续发展报告；
条款序号 （三）对《公司章程》规定须经董事
顺延 会批准的重大投融资方案进行研究并
提出建议，监督、检查投融资方案的执
行情况；审议重大投资项目后评价年度
工作计划，审阅重大投资项目后评价报
告，督促重大投资项目管理水平与投资
效益的提升。
（四）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查，
向董事会提出调整或改进的建议。
提名委员会主要负责对公司董事
和高级管理人员的选择标准和程序进
行研究，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）根据公司经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理人员的选择
新增第一 标准和程序，并向董事会提出建议；
百四十五 （三）广泛搜寻合格的董事和高级管
条，后续 理人员的人选；
条款序号 （四）对董事和高级管理人员候选人
顺延 进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高
级管理人员进行审查并提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
新增第一 薪酬与考核委员会主要负责制定
百四十六 公司董事及高级管理人员的考核标准
条，后续 并进行考核；制定、审查董事、高级管
条款序号 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
顺延 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据董事及高级管理人员管理
岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定
薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不
限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）对公司非独立董事及高级管理
人员的履行职责情况进行年度绩效考
评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（六）在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（七）对授予公司股权激励计划的人
员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章 经理及其他高级管理人员 高级管理人员
原第一百 公司设总经理一人，副总经理若干 公司设总经理一名，由董事会决定
三十二条 名。公司总经理、副总经理、财务总监、 聘任或者解聘。
修订为第 董事会秘书、总法律顾问（首席合规官） 公司设副总经理，财务总监、董事
一百四十 和经董事会决议确认为担任重要职务 会秘书、总法律顾问（首席合规官）等
七条 的其他人员为公司高级管理人员，公司 职务，由董事会决定聘任或者解聘。
高级管理人员由董事会聘任或解聘。
本章程第一百条关于不得担任董 本章程关于不得担任董事的情形、
原第一百
事的情形，同时适用于高级管理人员。 离职管理制度的规定，同时适用于高级
三十三条
本章程第一百〇二条关于董事的忠实 管理人员。
修订为第
义务和第一百〇三条第（四）、第（五） 本章程关于董事的忠实义务和勤
一百四十
项、第（六）项关于勤勉义务的规定， 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
八条
同时适用于高级管理人员。 员。
总经理对董事会负责，行使下列职 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
原第一百
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
三十六
投资方案； 投资方案；
条、一百
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
三十七
案； 案；
条、一百
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
三十八条
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
合并修订
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
为第一百
副总经理、财务总监、总法律顾问（首 副总经理、财务总监、总法律顾问（首
五十一条
席合规官）； 席合规官）；
（七）决定聘任或者解聘除应当由董 （七）决定聘任或者解聘除应当由董
事会聘任或者解聘以外的负责管理人 事会聘任或者解聘以外的管理人员；
员； （八）本章程或者董事会授予的其他
（八）本章程或董事会授予的其他职 职权。
权。 总经理应当列席董事会会议。
副总经理及其他高级管理人员协 总经理行使职权不得超出本章程
助总经理工作，并可根据总经理的委托 和董事会授权的范围。副总经理及其他
行使总经理的部分职权。 高级管理人员协助总经理工作，并可根
总经理应当列席董事会会议。 据总经理的委托行使总经理的部分职
总经理行使职权不得超出本章程 权。
和董事会授权的范围。
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
原第一百
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各
四十条修
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
订为第一
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
百五十三
大合同的权限，以及向董事会、监事会 大合同的权限，以及向董事会的报告制
条
的报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
公司设董事会秘书一名，董事会秘 公司设董事会秘书，由董事长提
书为公司的高级管理人员，由董事长提 名，董事会聘任或解聘。
名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书负责公司股东会和董
董事会秘书负责公司股东大会和 事会会议的筹备、文件保管以及公司股
原第一百
董事会会议的筹备、文件保管以及公司 东资料管理，办理信息披露事务等事
四十二条
股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
修订为第
宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
一百五十
部门规章及本章程的有关规定。 董事兼任董事会秘书的，如某一行
五条
董事兼任董事会秘书的，如某一行 为需由董事、董事会秘书分别作出时，
为需由董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及董事会秘书的人不得
则该兼任董事及董事会秘书的人不得 以双重身份作出。
以双重身份作出。
高级管理人员执行公司职务时违 高级管理人员执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
原第一百
的规定，给公司造成损失的，应当承担 高级管理人员存在故意或者重大过失
四十三条
赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
修订为第
高级管理人员执行公司职务时违
一百五十
反法律、行政法规、部门规章或本章程
六条
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章
监事会内
容全部删
除，后续
章节序号
递增
第八章 党委 第七章 党委
公司设立党委。党委设书记一名， 公司设立党委。党委设书记一名，
其他党委成员若干名，原则上董事长 其他党委成员若干名，原则上董事长
原第一百
（总经理）、党委书记由一人担任。符 （总经理）、党委书记由一人担任。符
六十条修
合条件的党委成员可以通过法定程序 合条件的党委成员可以通过法定程序
订为第一
成为公司董事、监事、高级管理人员， 成为公司董事、高级管理人员，公司董
百五十八
公司董事、监事、高级管理人员中符合 事、高级管理人员中符合条件的党员可
条
条件的党员可以依照有关规定和程序 以依照有关规定和程序进入党委。同
进入党委。同时，按规定设立纪委。 时，按规定设立纪委。
公司党委根据《中国共产党章程》 公司党委根据《中国共产党章程》
原第一百
及《中国共产党国有企业基层组织工作 及《中国共产党国有企业基层组织工作
六十一条
条例（试行）》等党内法规履行职责： 条例（试行）》等党内法规履行职责：
修订为第
（一）公司贯彻执行党的路线方针政 （一）公司贯彻执行党的路线方针政
一百五十
策，监督、保证公司贯彻落实党中央决 策，监督、保证公司贯彻落实党中央决
九条
策部署以及上级党组织决议的重大举 策部署以及上级党组织决议的重大举
措。 措。
...... ......
（八）公司思想政治工作、精神文明 （八）公司思想政治工作、精神文明
建设、企业文化建设、统一战线工作、 建设、企业文化建设、统一战线工作和
社会参与工作和群团组织等方面的重 群团组织等方面的重要事项。
要事项。 （九）其他应当由党委研究决定的重
（九）其他应当由党委研究决定的重 大事项。
大事项。 以上需要董事会、经理层等履行法
以上需要董事会、经理层等履行法 定程序的，依照有关法律法规和规定办
定程序的，依照有关法律法规和规定办 理。
理。
公司党委会议前置研究讨论后再 公司党委会议前置研究讨论后再
由董事会按照职权和规定程序作出决 由董事会按照职权和规定程序作出决
定事项： 定事项：
（一）公司贯彻党中央、国务院决策 （一）贯彻党中央决策部署和落实国
部署和落实国家发展战略的重大举措。 家发展战略的重大举措；
（二）公司经营方针、发展战略、发 （二）经营方针、发展战略、中长期
展规划、经营计划和投资计划的制订。 发展规划、专项规划和经营计划的制
原第一百
（三）公司重大的投融资、资产重组、 订；
六十二条
资产处置、产权转让、资本运作、对外 （三）年度投资计划、投资方案，一
修订为第
担保、工程建设事项，年度财务预决算、 定金额以上或者对公司有重大影响的
一百六十
利润分配、弥补亏损方案，增减注册资 投资方面的重大事项；
条
本方案，预算内大额度资金调动和使 （四）增加或者减少注册资本方案，
用、超预算的资金调动和使用、大额捐 一定金额以上或者对公司有重大影响
赠和赞助以及其他大额度资金运作事 的资产重组、资产处置、产权转让、资
项。 本运作等重大事项；
（四）公司重要改革方案，公司及重 （五）重大的融资方案、对外担保事
要子企业设立、合并、分立、改制、解 项、对外财务资助、发行公司债券方案、
散、破产或者变更公司形式的方案，公 权益性融资工具额度；
司内部管理机构设置和调整方案。 （六）年度财务预算方案及预算调整
（五）公司章程的制订和修改方案的 方案、工资总额预算方案，年度财务决
提出，基本管理制度的制定。 算方案，利润分配方案和弥补亏损方
（六）公司工资收入分配、企业民主 案；
管理、职工分流安置等涉及职工权益以 （七）建设重大工程、预算内大额资
及安全生产、生态环保、维护稳定、社 金调动和使用、超预算的资金调动和使
会责任等方面的重要事项。 用等生产经营方面的重大事项；
（七）公司董事会授权管理制度。 （八）达到深交所监管规则审议标准
（八）企业重大风险管理策略和解决 的交易或关联交易事项；
方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理 （九）选聘或解聘会计师；
方案。 （十）对外大额捐赠、赞助以及其他
（九）其他需要党委前置研究讨论的 大幅度资金运作事项；
重要事项。 （十一）重要改革方案，公司及重要
子企业设立、合并、分立、改制、解散、
破产或者变更公司形式的方案；
（十二）内部管理机构、分支机构的
设置和调整方案；
（十三）公司章程的制订和修订方案
的提出，基本管理制度的制定和修改；
（十四）考核分配方案、中长期激励
计划、高管薪酬议案、员工持股方案、
员工收入分配方案；
（十五）民主管理、职工分流安置等
涉及职工权益方面的重大事项；
（十六）安全环保、维护稳定、社会
责任方面的重大事项；
（十七）重大风险管理策略和解决方
案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方
案；
（十八）董事会向经理层授权的管
理制度、董事会授权决策方案；
（十九）其他需要公司党委前置研
究讨论的重要事项。
第九章 财务会计制度、利润分配 第八章 财务会计制度、利润分配
和审计 和审计
公司在每一会计年度结束之日起 公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会和深圳证券交 四个月内向中国证监会派出机构和深
原第一百 易所报送并披露年度报告，在每一会计 圳证券交易所报送并披露年度报告，在
六十五条 年度上半年结束之日起两个月内向中 每一会计年度上半年结束之日起两个
修订为第 国证监会派出机构和深圳证券交易所 月内向中国证监会派出机构和深圳证
一百六十 报送并披露中期报告。 券交易所报送并披露中期报告。
三条 上述年度报告、中期报告按照有关 上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及深圳证 法律、行政法规、中国证监会及深圳证
券交易所的规定进行编制。 券交易所的规定进行编制。
原第一百 公司的年度报告应在召开股东大
六十六条 会年会的二十日以前置备于公司供股
删除，后 东查阅。
续条款序
号递增
原第一百 公司除法定的会计账簿外，不得另 公司除法定的会计账簿外，不另立
六十七条 立会计账簿。公司的资产，不以任何个 会计账簿。公司的资金，不以任何个人
修订为第 人的名义开立账户存储。 的名义开立账户存储。
一百六十
四条
原第一百 公司分配当年税后利润时，应当提 公司分配当年税后利润时，应当提
六十八条 取利润的百分之十列入公司法定公积 取利润的百分之十列入公司法定公积
修订为第 金，公司法定公积金累计额为公司注册 金，公司法定公积金累计额为公司注册
一百六十 资本的百分之五十以上的，可以不再提 资本的百分之五十以上的，可以不再提
五条 取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应先用当年利润弥补亏 定公积金之前，应先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以提取任 金后，经股东会决议，还可以提取任意
意公积金。 公积金。
公司弥补亏损和提取上述公积金 公司弥补亏损和提取上述公积金
后所余税后利润，按照股东持有的股份 后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例 比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东 利润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股东
的利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分 承担赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公 损、扩大公司生产经营或者转为增加公
原第一百 司资本。但是，资本公积金将不用于弥 司注册资本。
六十九条 补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
修订为第 法定公积金转为股本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
一百六十 该项公积金不得少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
六条 资本的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
原第一百 公司股东大会对利润分配方案作 公司股东会对利润分配方案作出
七十条修 出决议后，或公司董事会根据年度股东 决议后，或公司董事会根据年度股东会
订为第一 大会审议通过的下一年中期分红条件 审议通过的下一年中期分红条件和上
百六十七 和上限制定具体方案后，须在两个月内 限制定具体方案后，须在两个月内完成
条 完成股利（或股份）的派发事项。 股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则 （一）利润分配政策的基本原则
...... ......
（四）利润分配方案的审议程序 （四）利润分配方案的审议程序
拟定后提交公司董事会、监事会审议。 拟定后提交公司董事会审议。董事会就
董事会就利润分配方案的合理性进行 利润分配方案的合理性进行充分讨论，
充分讨论，形成专项议案后提交股东大 形成专项议案后提交股东会审议。公司
会审议。公司在上一会计年度实现盈 在上一会计年度实现盈利，但董事会不
利，但董事会不进行现金分红或者按低 进行现金分红或者按低于本章程规定
原第一百 于本章程规定的现金分红比例进行利 的现金分红比例进行利润分配时，独立
七十一条 润分配时，独立董事应发表独立意见， 董事应发表独立意见，公司应提供网络
修订为第 公司应提供网络投票方式以方便社会 投票方式以方便社会公众股东参与股
一百六十 公众股东参与股东大会表决。 东会表决。
八条 公司在制定现金分红具体方案时， 公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金 董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的 分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董 条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表独立意见。 事应当发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意 独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会 见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。 审议。
股东大会对现金分红具体方案进 股东会对现金分红具体方案进行
行审议前，公司应当通过多种渠道与股 审议前，公司应当通过多种渠道与股东
东（特别是中小股东）进行沟通和交流 （特别是中小股东）进行沟通和交流
（包括但不限于电话、传真、邮箱、实 （包括但不限于电话、传真、邮箱、实
地接待等方式），充分听取中小股东的 地接待等方式），充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。 问题。
不进行现金分红时，董事会就不进行现 不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确 金分红的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专 切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股 项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议，并在公司指定媒体上予以 东会审议，并在公司指定媒体上予以披
披露。 露。
（五）公司利润分配政策的变更 （五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗 如遇到战争、自然灾害等不可抗
力、或者公司外部经营环境变化（如国 力、或者公司外部经营环境变化（如国
家政策、法规调整）等对公司生产经营 家政策、法规调整）等对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发 造成重大影响，或公司自身经营状况发
生较大变化时，公司可对利润分配政策 生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。 进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事 公司调整利润分配政策应由董事
会作出专题论述，详细论证调整理由， 会作出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议 形成书面论证报告并经独立董事审议
后提交股东大会以特别决议方式通过。 后提交股东会以特别决议方式通过。审
审议利润分配政策变更事项时，公司应 议利润分配政策变更事项时，公司应为
为股东提供网络投票方式。 股东提供网络投票方式。
（六）存在股东违规占用公司资金 （六）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所获分配 情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。 的现金红利，以偿还其占用的资金。
原第一百 公司实行内部审计制度，配备专职 公司实行内部审计制度，明确内部
七十二 审计人员，对公司财务收支和经济活动 审计工作的领导体制、职责权限、人员
条、第一 进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任
百七十三 公司内部审计制度和审计人员的 追究等。
条合并修 职责，应当经董事会批准后实施。审计 公司内部审计制度经董事会批准
订为第一 负责人向董事会负责并报告工作。 后实施，并对外披露。
百六十九
条
公司内部审计机构对公司业务活
新增第一 动、风险管理、内部控制、财务信息等
百七十 事项进行监督检查。
条，后续 公司内部审计机构应当保持独立
条款序号 性，配备专职审计人员，不得置于财务
顺延 部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
内部审计机构向董事会负责。
新增第一 内部审计机构在对公司业务活动、
百七十一 风险管理、内部控制、财务信息监督检
条，后续 查过程中，应当接受审计委员会的监督
条款序号 指导。内部审计机构发现相关重大问题
顺延 或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
新增第一 公司内部控制评价的具体组织实
百七十二 施工作由内部审计机构负责。公司根据
条，后续 内部审计机构出具、审计委员会审议后
条款序号 的评价报告及相关资料，出具年度内部
顺延 控制评价报告。
新增第一 审计委员会与会计师事务所、国家
百七十三 审计机构等外部审计单位进行沟通时，
条，后续 内部审计机构应积极配合，提供必要的
条款序号 支持和协作。
顺延
新增第一 审计委员会参与对内部审计负责
百七十四 人的考核。
条，后续
条款序号
顺延
原第一百 公司聘用会计师事务所必须由股 公司聘用、解聘会计师事务所，由
七十五条 东大会决定，董事会不得在股东大会决 股东会决定。董事会不得在股东会决定
修订为第 定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
一百七十
六条
原第一百 会计师事务所的审计费用由股东 会计师事务所的审计费用由股东
七十七条 大会决定。 会决定。
修订为第
一百七十
八条
公司解聘或者不再续聘会计师事 公司解聘或者不再续聘会计师事
原第一百 务所时，提前十日事先通知会计师事务 务所时，提前十日事先通知会计师事务
七十八条 所，公司股东大会就解聘会计师事务所 所，公司股东会就解聘会计师事务所进
修订为第 进行表决时，允许会计师事务所陈述意 行表决时，允许会计师事务所陈述意
一百七十 见。 见。会计师事务所提出辞聘的，应当向
九条 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东会说明公司有无不当情形。
股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
原第一百 公司召开股东大会的会议通知，以 公司召开股东会的会议通知，以专
八十一条 专人送出、传真、电子邮件或者邮件、 人送出、传真、电子邮件或者邮件、公
修订为第 公告方式进行。 告方式进行。
一百八十
二条
原第一百 公司召开监事会的会议通知，以专
八十三条 人送出、传真、电子邮件或者邮件、公
删除，后 告方式进行。
续条款序
号递增
因意外遗漏未向某有权得到通知 因意外遗漏未向某有权得到通知
第一百八 的人送出会议通知或者该等人没有收 的人送出会议通知或者该等人没有收
十五条 到会议通知，会议及会议作出的决议并 到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 不仅因此无效。
第十一章 公司合并、分立、增资、 第十章 公司合并、分立、增资、
减资、解散和清算 减资、解散和清算
新增第一 公司合并支付的价款不超过本公
百八十八 司净资产百分之十的，可以不经股东会
条，后续 决议，但本章程另有规定的除外。
条款序号 公司依照前款规定合并不经股东
顺延 会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清 并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十 单。公司应当自作出合并决议之日起十
原第一百
日内通知债权人，并于三十日内在报纸 日内通知债权人，并于三十日内在报纸
八十八条
上公告。债权人自接到通知书之日起三 上或者国家企业信用信息公示系统公
修订为第
十日内，未接到通知书的自公告之日起 告。
一百八十
四十五日内，可以要求公司清偿债务或 债权人自接到通知之日起三十日
九条
者提供相应的担保。 内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
原第一百 公司合并时，合并各方的债权、债 公司合并时，合并各方的债权、债
八十九条 务，由合并后存续的公司或者新设的公 务，应当由合并后存续的公司或者新设
修订为第 司承继。 的公司承继。
一百九十
条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
原第一百
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
九十条修
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司自作出分立决议之日起
订为第一
日起十日内通知债权人，并于三十日内 十日内通知债权人，并于三十日内在报
百九十一
在报纸上公告。 纸上或者国家企业信用信息公示系统
条
公告。
公司需要减少注册资本时，必须编 公司减少注册资本时，需要编制资
制资产负债表及财产清单。公司应自股 产负债表及财产清单。
东大会作出减少注册资本的决议之日 公司自股东会作出减少注册资本
起十日内将该决议的内容通知债权人， 的决议之日起十日内将该决议的内容
并在三十日内将其在报纸上公告。债权 通知债权人，并在三十日内将其在报纸
原第一百
人在接到通知书之日起三十日内，未接 上或者国家企业信用信息公示系统公
九十二条
到通知书的自公告之日起四十五日内， 告。债权人在接到通知之日起三十日
修订为第
有权要求公司清偿债务或提供相应的 内，未接到通知的自公告之日起四十五
一百九十
担保。 日内，有权要求公司清偿债务或提供相
三条
公司减资后的注册资本将不低于 应的担保。
法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
公司依照本章程第一百六十六条
新增第一
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
百九十四
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
条，后续
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
条款序号
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
顺延
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十三条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减
新增第一
少注册资本的，股东应当退还其收到的
百九十五
资金，减免股东出资的应当恢复原状；
条，后续
给公司造成损失的，股东及负有责任的
条款序号
董事、高级管理人员应当承担赔偿责
顺延
任。
新增第一 公司为增加注册资本发行新股时，
百九十六 股东不享有优先认购权，本章程另有规
条，后续 定或者股东会决议决定股东享有优先
条款序号 认购权的除外。
顺延
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
原第一百 者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
九十四条 （二）股东大会通过特别决议解散公 （二）股东会通过特别决议解散公
修订为第 司； 司；
一百九十 （三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
八条 散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失， 继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全 通过其他途径不能解决的，持有公司百
部股东表决权百分之十以上的股东，可 分之十以上表决权的股东，可以请求人
以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第一百九十四条第 公司有本章程第一百九十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程 （一）项、第（二）项情形，且尚未向
原第一百
而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程
九十五条
依照前款规定修改本章程，须经出 或者经股东会决议而存续。
修订为第
席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者股
一百九十
三分之二以上通过。 东会作出决议的，须经出席股东会会议
九条
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司因本章程第一百九十四条 公司因本章程第一百九十八条第
第（一）、（二）、（四）、（五）项 （一）项、第（二）项、第（四）项、
规定而解散的，应当在解散事由出现之 第（五）项规定而解散的，应当清算。
日起十五日内成立清算组，开始清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事
原第一百 清算组由董事组成。逾期不成立清算组 由出现之日起十五日内组成清算组进
九十六条 进行清算的，利害关系人可以申请人民 行清算。
修订为第 法院指定有关人员组成清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章程另
二百条 算。 有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
原第一百 清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
九十七条 （一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资
修订为第 负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
二百〇一 （二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
条 （三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了
的业务； 结的业务；
（四）清缴公司所欠税款以及清算过 （四）清缴公司所欠税款以及清算
程中产生的税款； 过程中产生的税款；
（五）清理公司的债权、债务； （五）清理公司的债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余
产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。
清算组应当自成立之日起十日内 清算组应当自成立之日起十日内
通知公司债权人，并于六十日内在报纸 通知公司债权人，并于六十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公 上或者国家企业信用信息公示系统公
原第一百 告；债权人应当自接到通知书之日起三 告；债权人应当自接到通知之日起三十
九十八条 十日内，未接到通知书的自公告之日起 日内，未接到通知的自公告之日起四十
修订为第 四十五日内，向清算组申报其债权。 五日内，向清算组申报其债权。
二百〇二 债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
条 有关事项，并提供证明材料，清算组应 有关事项，并提供证明材料，清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
原第一百 清算组在清理公司财产、编制资产 清算组在清理公司财产、编制资产
九十九条 负债表和财产清单后，应当制定清算方 负债表和财产清单后，应当制订清算方
修订为第 案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
二百〇三 公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职
条 工的工资、社会保险费用和法定补偿 工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比 剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。 与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前， 公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 将不会分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不 负债表和财产清单后，发现公司财产不
原第二百
足以清偿全部债务时，应当依法向人民 足以清偿全部债务时，应当依法向人民
条修订为
法院申请宣告破产。 法院申请破产清算。
第二百〇
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
四条
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作 公司清算结束后，清算组应当制作
原第二百
清算报告，报股东大会或者人民法院确 清算报告，报股东会或者人民法院确
〇一条修
认。股东大会或人民法院确认清算报告 认，并报送公司登记机关，申请注销公
订为第二
后，清算组应报送公司登记机关，申请 司登记。
百〇五条
注销公司登记，并公告公司终止。
清算组成员的义务 清算组成员履行清算职责，负有忠
（一）清算组成员应当忠于职守，严 实义务和勤勉义务。
格履行清算义务； 清算组成员怠于履行清算职责，给
原第二百 （二）清算组成员不得利用职权收受 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
〇二条修 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 因故意或者重大过失给债权人造成损
订为第二 财产； 失的，应当承担赔偿责任。
百〇六条 （三）清算组成员怠于履行清算职
责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任；因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
有下列情形之一的，公司应当修改 有下列情形之一的，公司将修改章
章程： 程：
原第二百 （一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或者有关法律、行
〇四条修 法规修改后，章程规定的事项与修改后 政法规修改后，章程规定的事项与修改
订为第二 的法律、行政法规的规定相抵触； 后的法律、行政法规的规定相抵触的；
百〇八条 （二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
公司如修改公司章程，应按下列程序 公司如修改公司章程，应按下列程
进行： 序进行：
（一）董事会首先通过修改本章程的 （一）董事会首先通过修改本章程的
决议并拟定修改方案。 决议并拟定修改方案。
（二）董事会召集股东大会，就本章 （二）董事会召集股东会，就本章程
程的修改方案由股东大会进行表决。 的修改方案由股东会进行表决。
（三）股东大会以特别决议通过本章 （三）股东会以特别决议通过本章程
原第二百 程的修改方案。 的修改方案。
〇五条修 （四）本章程的修改事项应经主管机 （四）股东会决议通过的章程修改事
订为第二 关审批的，须报主管机关批准。 项应经主管机关审批的，须报主管机关
百〇九条 （五）董事会依照股东大会修改章程 批准；涉及公司登记事项的，依法办理
的决议和有关主管机关的审批意见修 变更登记。
改本章程。 （五）董事会依照股东会修改章程的
（六）本章程的修改涉及公司规定的 决议和有关主管机关的审批意见修改
登记事项的，依法办理有关变更登记手 本章程。
续；本章程的修改不涉及公司登记事项
的，公司报送公司登记机关备案。
第十三章 附则 第十二章 附则
释义： 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额百分之五十以上的股 占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之五 东；或者持有股份的比例虽然未超过百
十，但依其持有的股份所享有的表决权 分之五十，但其持有的股份所享有的表
已足以对股东大会的决议产生重大影 决权已足以对股东会的决议产生重大
原第二百 响的股东。 影响的股东。
〇七条修 （二）实际控制人，是指通过投资关 （二）实际控制人，是指通过投资关
订为第二 系、协议或者其他安排，能够实际支配 系、协议或者其他安排，能够实际支配
百一十一 公司行为的人。 公司行为的自然人、法人或者其他组
条 （三）关联关系，是指公司控股股东、 织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （三）关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间 实际控制人、董事、高级管理人员与其
的关系，以及可能导致公司利益转移的 直接或者间接控制的企业之间的关系，
其他关系。但是，国家控股的企业之间 以及可能导致公司利益转移的其他关
不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
系。 为同受国家控股而具有关联关系。
原第二百 董事会可依照章程的规定，制订章程 董事会可依照章程的规定，制定章程
〇八条修 细则。章程细则不得与章程的规定相抵 细则。章程细则不得与章程的规定相抵
订为第二 触。 触。
百一十二
条
原第二百 本章程所称“以上”含本数；“低于” 本章程所称“以上”、“以内”含本
一十条修 “多于” “少于” “超过”不含本数。 数；“过”、“以外”、“低于”、“多
订为第二 于” 不含本数。
百一十四
条
原第二百 本章程附件包括股东大会议事规 本章程附件包括股东会议事规则
一十二条 则、董事会议事规则和监事会议事规 和董事会议事规则。
修订为第 则。
二百一十
六条
原第二百 本章程自公司股东大会审议通过。 本章程自公司股东会审议通过之日
一十三条 起施行。
修订为第
二百一十
七条
除上述修订及条款序号顺延外，原《公司章程》其他内容保持不变。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二五年七月十五日
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