证券简称：中泰证券 证券代码：600918
中泰证券股份有限公司
ZHONGTAI SECURITIES CO.,LTD.
（济南市市中区经七路 86 号）
关于中泰证券股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（苏州工业园区星阳街 5 号）
二〇二五年七月
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 6 月 11 日出具的《关于中泰证券股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕174 号）
（以下简称“审核问询函”）已收悉。中泰证券股份有限公司（以下简称“中
泰证券”“发行人”或“公司”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐
机构”）、国浩律师（济南）事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询
函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《中泰证券股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中
的释义相同。
本问询函回复的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
募集说明书的修订、补充披露 楷体（加粗）
本问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
目 录
根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过 60 亿元，扣除发行费
用后将全部用于增加公司资本金，具体用于信息技术及合规风控投入，另类
投资业务，做市业务，购买国债、地方政府债、企业债等证券，财富管理业
务，偿还债务及补充其他营运资金等。2）本次认购对象包括控股股东枣矿集
团在内的不超过 35 名特定投资者，枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的
持股比例低于 5%的特定发行对象锁定期为 6 个月。
请发行人说明：（1）结合股东回报和价值创造能力、市场发展趋势、公
司战略布局、本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况、与同
行业可比公司的对比情况等，说明本次再融资的主要考虑及必要性，是否有
利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果，是否符合《关于加强
上市证券公司监管的规定》的相关要求；（2）公司募投项目具体内容、各项
投资金额的测算依据，结合公司资产负债情况及现有货币资金的使用安排等，
分析本次融资规模的合理性；（3）控股股东枣矿集团相关股份锁定期限是否
符合上市公司收购等相关规则要求，本次设置差异化锁定安排的主要考虑及
合理性，除控股股东外，本次发行是否涉及公司其他关联方参与认购。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）进行核
查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合股东回报和价值创造能力、市场发展趋势、公司战略布局、本次
募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况、与同行业可比公司的对比
情况等，说明本次再融资的主要考虑及必要性，是否有利于提升资本运用效率、
充分发挥募集资金使用效果，是否符合《关于加强上市证券公司监管的规定》
的相关要求
根据《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关规定：“证券公司首次
公开发行证券并上市交易和再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、
自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用
途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。”公司
本次融资符合前述相关规定，具体如下：
（一）公司本次融资的融资规模和时机具有合理性，本次融资具有必要性
（1）重视投资者现金回报
公司牢固树立以投资者为本的理念，高度重视投资者现金分红回报，将现
金分红政策写入章程，在兼顾自身实际经营情况和未来可持续发展的基础上，
制定了《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，建立了持续、
稳定、科学的股东回报机制。公司自 2020 年 6 月上市以来连续实施现金分红，
累计金额达 18.33 亿元。2024 年，公司积极响应上交所“提质增效重回报”的
倡议，按照新“国九条”和中国证监会关于一年多次分红的指导精神，首次开
展中期现金分红，增强投资者的获得感。最近三年，公司累计现金分红金额占
最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润的比例为 57.18%。
最近三年，公司现金分红情况如下：
分红年度合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红金额（万元）
司普通股股东的净利润（万元）
最近三年累计分红金额 63,414.50
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 110,909.81
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母
公司所有者的净利润
注：公司 2024 年度现金分红（包括中期已分配的现金红利 6,968.63 万元（含税））总
额为 24,390.19 万元（含税）。
未来，公司将认真落实新“国九条”等系列政策的相关要求，树牢回报股
东的自觉意识，加强股东回报规划研究，结合自身经营情况和长期发展规划等，
不断增强现金分红的稳定性、持续性和可预见性。
（2）重视维护股东权益
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于
对公司未来发展的信心，公司分别于 2025 年 4 月 29 日、2025 年 5 月 27 日召开
第三届董事会第十一次会议、2024 年度股东会，审议通过了《关于〈公司以集
中竞价交易方式回购股份方案〉的议案》，拟使用 3-5 亿元自有资金以集中竞
价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少公司注册资本。本次回
购股份期限自股东会审议通过回购方案之日起 3 个月内，目前公司正在有序实
施本次回购股份方案，截至 2025 年 6 月 30 日，累计回购金额 2.13 亿元。
报告期内，面对激烈的市场竞争和资本市场周期性变化，公司不断增强管
理水平、业务能力，提升综合竞争力，经营业绩实现稳步发展。
报告期内/报告期各期末，公司总资产、净资产、净资本、营业收入等指标
在 A 股上市券商1中的排名情况如下表所示：
项目 总资产 净资产 净资本 营业收入
报告期内，公司主要财务指标如下：
项目
/2025年1-3月 /2024年度 /2023年度 /2022年度
总资产（万元） 21,398,662.37 22,469,325.56 19,565,868.68 19,889,393.47
归属于母公司股东的净资产
（万元）
营业收入（万元） 254,486.22 1,089,143.30 1,276,189.53 932,453.34
归属于母公司股东的净利润
（万元）
加权平均净资产收益率 0.88 2.14 4.71 1.61
上市券商已剔除主营业务不限于证券业务的上市券商（如东方财富、湘财股份等）；因国泰君安与海通证
券合并，可比上市券商数量 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末的数量分别为 43 家、43 家、
项目
/2025年1-3月 /2024年度 /2023年度 /2022年度
（%）
基本每股收益（元） 0.05 0.11 0.24 0.08
营业利润率（%） 18.73 11.75 20.18 8.54
净利润率（%） 14.53 8.61 14.10 6.33
注：营业利润率＝营业利润/营业收入，净利润率＝归属于母公司股东的净利润/营业
收入。
报告期内，公司整体经营情况良好，其中 2023 年公司业绩大幅增长主要系
当期投资银行业务、资产管理业务、投资业务等收入同比明显增长以及合并万
家基金产生股权重估收益。
此外，公司始终坚持“合规风控至上”经营理念，主动顺应监管导向、落
实监管要求，不断完善合规管理组织架构和全面风险管理体系，建立健全合规
风控制度，多措并举提升合规风控管理效能。报告期内，公司各项监管指标均
符合中国证监会有关规定的要求。
公司将以本次发行为契机，合理利用资金，不断整合资源优势，着力增强
经营管理水平，积极服务实体经济和居民财富管理需求，努力提高自身价值创
造能力，以优良的经营业绩和高质量发展回报投资者。
近年来，中国特色现代资本市场建设不断深化，全面实行股票发行注册制
落地实施，投资端、融资端和交易端改革综合施策、稳步推进，资本市场在支
持实体经济高水平发展、高质量运行方面发挥的作用更加凸显。证券公司作为
资本市场的核心参与主体，坚守服务实体经济本源，聚焦主责主业，树牢合规
风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，积极发挥资本
市场中介服务功能，努力当好资本市场“看门人”、直接融资“服务商”和社会
财富“管理者”，助力“科技-产业-金融”良性循环，承担起促进实体经济高质
量发展、维护资本市场平稳运行的重要使命。
在当前资本市场全面深化改革的背景下，证券公司正面临全新的战略机遇
和挑战。一方面，全面实行股票发行注册制、建立常态化退市机制、引导长期
资金入市、加强投资者保护等基础性制度改革，将进一步激发资本市场活力和
创新力，提升资本市场直接融资能力；另一方面，随着投融端平衡改革不断推
进，投资者机构化趋势日益明显，期货、期权等新产品陆续上市，科创板、北
交所股票做市交易等创新业务试点推行，大数据、云计算、人工智能为代表的
前沿科技在资本市场的应用不断革新，居民的财富管理需求与日俱增。与此同
时，中国证监会出台《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投
资银行和投资机构的意见（试行）》，支持头部机构通过并购重组、组织创新等
方式做强做优，鼓励中小机构差异化发展，压实“看门人”责任，提升合规与
专业服务能力。证券行业在回归本源、聚焦主责主业、强化功能性发挥以及推
动行业高质量发展的背景下，深入推进业务转型与改革发展，提升专业服务能
力，增强服务新质生产力和居民财富管理的综合能力，向着建设一流投行加快
迈进。
为顺应证券市场发展趋势，把握资本市场发展机遇，公司拟通过本次向特
定对象发行 A 股股票的方式募集资金，用于增加公司资本金，进一步优化公司
业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高
质量发展的同时，为股东创造更大价值。
公司聚焦高质量发展首要任务，坚持稳中求进工作总基调，以党的建设为
统领，守牢合规展业、廉洁从业两条底线，锤炼推动高质量发展、服务客户、
防范化解风险三大本领，聚焦主责主业，实现客户基础量增质优、业务体系综
合协同、金融科技智能赋能、资本实力有效提升四大突破，做强财富管理、投
资银行、投资交易、研究与机构、资产管理五大业务板块，持续扩大规模实力，
增强核心功能、提升核心竞争力，做好金融“五篇大文章”，不断塑造公司高
质量发展新优势，奋力建设忠诚、合规、创新、美美与共的一流证券公司。
为加快推进公司战略布局，公司在巩固现有优势业务的基础上，拟利用本
次发行募集资金稳健布局另类投资业务、债券投资业务、做市业务和财富管理
业务等业务，从而进一步优化收入结构，培育新的利润增长点，在支持实体经
济高质量发展、维护资本市场平稳运行的同时增强公司的盈利能力，提高公司
综合金融服务水平。
净资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展的重要保障。
截至 2024 年末，公司核心净资本、风险覆盖率和资本杠杆率分别为 216.32 亿
元、232.68%和 16.39%，在上市券商中排名分别为第 21 位、30 位、28 位，公
司总资产 2,246.93 亿元，净资产 452.59 亿元，均排名第 15 位。本次融资拟全部
用于增加公司资本金。本次发行后，公司净资本将进一步增加，降低公司的流
动性风险，有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，促进公司业务
的稳定健康发展。
单位：亿元
募集资金总
完成 募集资
序号 股票简称 融资类型 额占归母净 具体募投项目
时间 金总额
资产比例
投资银行业务、财富管理业务、资
产管理业务、对另类子公司和私募
子公司的投入、信息技术和合规风
控、购买国债、地方政府债、企业
债等证券、偿还债务及补充其他营
运资金
财富管理业务、投资交易业务、偿
还债务及补充营运资金
投资与交易业务、资本中介业务、
务、补充其他营运资金
发展融资融券业务、发展投资银行
统和合规风控投入
投资与交易业务、资本中介业务、
数字化建设及应用场景投入
资本中介业务投入、证券投资业务
投入、偿还债务
投资银行业务、财富管理与证券金
资金
投资交易业务、资本中介业务、投
资银行业务、补充其他营运资金
募集资金总
完成 募集资
序号 股票简称 融资类型 额占归母净 具体募投项目
时间 金总额
资产比例
投入、向全资子公司增资、信息技
术及风控合规投入、补充营运资金
及偿还债务
投资与交易类业务、资本中介业
控合规投入、补充其他营运资金
发展资本中介业务、增加对子公司
他营运资金
算术平均值 88.80 22.54%
注：序号 1 对应的归母净资产为 2024 年末数据，序号 2-11 对应的归母净资产为完成
时间上一年度末数据。
从融资规模来看，2022 年以来，上市券商实施再融资的融资规模平均为
额不超过人民币 60 亿元（含本数），占报告期末归母净资产的 13.99%，均低
于行业平均水平；从募集资金具体用途来看，公司本次募集资金投向与上市券
商再融资募集资金投向不存在明显差异。
关规定
公司本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用
意见第 18 号》）之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理
解与适用”的规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数
量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
公司自 2020 年 6 月上市后未实施股权再融资，本次发行董事会决议日前十
八个月内不存在募集资金行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、
关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定：“上市
公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前
次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者
募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可
转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
上述规定。”
综上分析，本次发行是公司顺应监管层支持证券公司通过合理方式补充资
本、服务实体经济高质量发展的重要举措，符合证券监管部门相关监管要求与
产业政策导向。公司结合股东回报和价值创造能力、市场发展趋势、战略布局
等方面综合确定本次融资的融资规模和时机。本次发行募集资金总额不超过 60
亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，
提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的
同时，为股东创造更大价值。本次融资规模和时机与公司实际发展需求相匹配，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，具有合理性和必要性。
（二）公司严格规范募集资金用途，聚焦主责主业，募集资金涉及投向在
报告期内经营情况良好
公司本次发行的募集资金总额不超过 60 亿元，扣除发行费用后将全部用于
增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，本次融资聚焦主责主业，具有明
确、合理的资金使用用途，具体用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
合计 不超过 60 亿元
公司本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况具体如下：
（1）具体投入内容
基于公司信息技术发展情况及未来对信息技术诉求，同时为保障公司合规
与风险管理规范有效，提升合规风控对业务发展的约束和支撑能力，本次发行
拟投入不超过 15 亿元募集资金用于信息技术及合规风控，提升信息技术保障能
力和合规风控水平。
①信息技术
金融与科技的融合日趋加深，端到端数字化应用成为证券行业常态。组织、
人才、理念等方面的数字化转型、智能化运营成为证券公司打造差异化竞争优
势的重要方向。与此同时，监管要求日趋规范、严格，多项行业 IT 专项制度规
范颁发，对证券公司的 IT 建设规范性与能力提出了更高的要求。证券业协会
发展阶段、业务特点、规模、业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险管理
信息技术系统。证券业协会 2023 年印发的《证券公司网络和信息安全三年提升
计划（2023-2025）》规定，进一步推动证券公司加强网络与信息系统安全稳定
运行保障体系和能力建设，提高资本市场网络和信息安全水平，防范化解网络
与信息系统安全风险。
面对外部行业竞争形势变化和内部业务转型战略需要，公司高度重视金融
科技发展，拟通过本次发行募集资金加大信息系统建设投入，持续加大在核心
产品、人工智能、大数据、云计算等四大领域的投入，赋能公司各业务条线的
高质量发展。具体内容包括：A.加大核心产品建设投入。进一步加强 XTP、齐
富通等核心产品的建设投入，持续优化产品功能，提升用户体验，打造具有市
场竞争力的核心产品体系；B.加大大模型平台建设投入。重点布局大模型算力
基础设施，构建高性能人工智能平台，推动大模型在各业务场景的深度应用，
打造全场景智能化服务；C.加大大数据平台建设投入。深化数据中台智能化应
用，加强数据治理、隐私计算与智能分析技术投入，推动全域数据融合，挖掘
数据资产价值，构建数据驱动的业务决策体系；D.持续扩大云平台规模和服务
能力，提升云资源敏捷弹性交付质效，构建更高效、更安全的云基础设施底座。
②合规风控
公司秉持“一体中泰”理念，坚持合规风控至上，以建设风险管控长效机
制为目标，建立了包括董事会及其风险管理委员会、经理层、合规总监、合规
管理总部、各单位合规管理人员的合规管理组织体系，建立健全了涵盖董事会
—经理层—风险管理职能部门—各部门、分支机构及子公司的全面风险管理组
织架构，持续强化集团合规风控管理能力。为进一步保障合规与风险管理规范
有效，公司拟加大合规管理和全面风险管理体系建设，具体内容包括：A.不断
壮大合规风控管理团队，加强合规风控队伍建设；B.持续运用金融科技手段推
进智能合规、集中监控、反洗钱等系统建设，深层次挖掘各业务条线、各类型
业务合规管理特征，推进合规数据结构化管理，提升主动管理能力；C.持续完
善风险偏好及风险指标体系，推动全面风险管理信息化建设，对各类风险及业
务实施有效监测、评估、计量、报告，提高全面风险管理的质量和效率。
（2）报告期内的投入情况
报告期内，公司高度重视金融科技发展，投入大量资源提高信息技术水平、
优化信息系统，以提供安全、稳定及个性化的服务，保障和支持业务发展。信
息技术投入主要包括基础设施建设、网络规划调整、系统建设与安全管控、扩
充研发力量、信息技术人员薪酬、金融科技培训及交流、外部咨询、日常运营
支出等。报告期内，母公司信息技术投入金额分别为 87,309.21 万元、94,715.24
万元、88,593.20 万元和 18,412.39 万元（注：信息技术投入不包括合规风控投
入）。
报告期内，公司持续优化完善合规风控管理体系，为公司稳健发展奠定良
好基础，合规风控方面的投入主要包括合规风控人员薪酬、合规风控类专业培
训、合规风控类相关系统建设、基于提高合规风控能力组织的国内外交流和调
研活动、向国内著名咨询机构购买合规风控类咨询服务、组织合规风控类会议
和监督检查等方面的日常运营开支等。报告期内，母公司合规风控方面投入金
额分别为 28,600.71 万元、24,466.36 万元、24,609.99 万元和 4,892.63 万元。
结合公司最近三年在信息技术及合规风控的投入情况，本次募集资金拟投
入不超过 15 亿元用于信息技术及合规风控具有合理性。
（1）具体投入内容
另类投资是证券公司以自有资金进行对外投资获取收益的业务，可以满足
不同发展阶段的企业直接融资需求，支持实体经济发展。中泰创投是公司全资
的另类投资子公司，公司拟利用本次募集资金向中泰创投增资，拟投入不超过
有助于公司推动优质项目落地，提高直接融资效率，助力实体经济发展。
（2）报告期内的经营情况
中泰创投成立于 2017 年 8 月，是公司旗下全资另类投资子公司，人员分布
在北京、济南、深圳、上海等地。中泰创投依托中泰证券综合金融服务优势，
近几年不断扩大股权投资业务规模，一方面紧跟国家重大战略，聚焦新能源、
新材料、节能环保等高新技术和战略性新兴产业投资，积极支持符合国家产业
政策和上市板块定位的优质企业成长；另一方面在科创板和部分符合特定条件
的创业板项目引入“保荐+跟投”制度的背景下，中泰创投进一步抓住“保荐+
跟投”制度实施的契机，以自有资金参与科创板、创业板等符合监管要求板块
项目的跟投，为企业发展提供资金支持。同时，中泰创投重视对投资项目的持
续跟踪，提升投后精细化管理水平，围绕投资项目为客户提供全价值链金融服
务。
中泰创投持续加强合规管控，细化业务制度和投资流程，不断提升投资质
量。2021 年以来，中泰创投累计完成 43 个项目投资，投资金额 19.10 亿元，所
投项目实现科创板上市 9 家（含保荐项目跟投）、主板上市 3 家、港交所上市
结合中泰创投前期投资情况及经营情况，本次募集资金拟投入不超过 10 亿
元用于另类投资业务具有合理性。
（1）具体投入内容
做市交易业务在提升二级市场的流动性、释放市场活力、促进证券内在价
值发现等方面具有重要意义。做市交易作为持续完善资本市场基础制度、维护
资本市场稳定运行的重要举措，做市商机制有助于提升市场流动性、释放市场
活力、增强市场韧性，并且有利于降低投资者交易成本、提升市场定价效率，
是全面推动资本市场高质量发展、建设中国特色现代资本市场的有益实践。
做市业务需要投入大量的资金用于做市底仓的购入，在日常流动性提供中
也需要额外流动资金准备。公司拟通过本次发行募集资金加大对做市业务的投
入，拟投入不超过 10 亿元募集资金用于做市业务，具体用于科创板、北交所、
ETF、期权、新三板、债券做市等，进一步活跃资本市场、提振投资者信心。
（2）报告期内的经营情况
公司已取得 ETF、期权、新三板、科创板、北交所、债券做市等业务资格，
结合最新政策、自身资本水平、风控能力和金融科技优势，积极开拓科创板和
北交所做市业务，并持续加强 ETF、期权、新三板和银行间债券等做市业务能
力，丰富相应的做市策略，合规开展各类做市业务。公司坚持建设数据体系及
相关基础设施，结合金融科技发展不断提高做市商能力，履行做市商合规报价
职责，为各类交易市场稳步提供流动性，承担了维护市场稳定、保护投资者权
益和提升市场效率的重要职责。
报告期内，公司持续严格履行做市商合规报价职责，期权做市、国债期货
做市、债券做市及股票做市等业务保持平稳运行。报告期内，公司做市业务的
日均占资规模分别为 15.94 亿元、11.74 亿元、26.84 亿元和 20.43 亿元，规模实
现快速增长，并取得了较好的业绩和市场影响力。公司股票期权做市业务覆盖
了市场现有的全部场内期权品种，2018-2021 年连续 4 年获得上交所优秀期权做
市商，并荣获 2020-2022 年度中金所股指期权优秀做市商银奖以及 2022 年度新
品种上市突出贡献奖；公司国债期货做市业务覆盖了现有全部国债期货品种，
荣获 2022 年度国债期货优秀做市商银奖、2023 年度国债期货优秀做市商铜奖
和新品种上市突出贡献奖。
结合报告期内公司做市业务的开展情况，本次募集资金拟投入不超过 10 亿
元用于做市业务具有合理性。
（1）具体投入内容
证券公司通过购买国债和地方政府债支持国家及地方政府推进实施重大战
略、重大规划和保障重点项目建设，通过认购企业发行的债券等向实体经济注
入流动性，满足实体经济多样化的金融需求。公司持续关注宏观经济走势和国
家政策导向，深入分析市场和资产价格变化，不断加强投研和交易能力建设，
持续丰富投资策略、优化组合管理，强化价格发现和流动性支持功能，引导市
场资金流向政策支持和质地优良的核心资产。本次发行拟投入不超过 5 亿元募
集资金用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，更好服务实体经济发展，
精准服务稳增长大局。
（2）报告期内的经营情况
报告期内，对于国债、地方政府债、企业债等固定收益投资业务，公司一
方面有效研判和把握全年市场行情，保持合理规模和久期水平，加大交易操作
力度；另一方面坚持以多策略为核心，以信用风险管理和流动性管理为支撑，
提升资金运用效率，持续推进交易能力建设。
报告期内，公司通过固定收益类业务在一级市场参与认购国债、地方政府
债超 420 支，公司通过购买国债和地方政府债支持国家及地方政府推进实施重
大战略、重大规划和保障重点项目建设；公司通过固定收益类业务在一级市场
参与认购非金融企业债券超过 960 支，服务逾 510 家主体，涉及建筑业、交通
运输业、制造业、采矿业等多个行业。其中，认购战略新兴产业相关债券 85 支，
合计面值 82 亿元，服务于 58 家战略新兴产业主体。公司通过认购企业发行的
债券等向实体经济注入流动性，满足实体经济多样化的金融需求，降低实体企
业融资成本。
报告期内，公司国债、地方政府债、企业债等证券的认购规模维持较高规
模。报告期各期末，公司国债、地方政府债、企业债等证券的投资规模分别为
资实现的收入分别为 6.08 亿元、6.41 亿元、7.27 亿元和 2.14 亿元，总体实现稳
步增长。本次募集资金投入后，有利于进一步增加公司的投资规模和盈利能力。
结合报告期内公司国债、地方政府债、企业债等证券的投资情况，本次募
集资金拟投入不超过 5 亿元用于购买国债、地方政府债、企业债等证券具有合
理性。
（1）具体投入内容
财富管理作为资本要素配置的枢纽之一，在促进共同富裕方面具有重要作
用。近年来，居民财富管理需求持续高涨，数字化浪潮、行业创新不断涌现，
推动我国财富管理行业高速发展。证券公司作为社会财富的“管理者”，承担着
服务居民日益增长的财富管理需求的重要责任，需不断提升财富管理服务效率
和水平，满足居民多层次多样化的财富管理需求，保护投资者的合法权益，助
力实现共同富裕。
本次募集资金拟投入不超过 5 亿元用于财富管理业务，完善财富管理服务
和产品体系，增强财富管理综合服务能力，加快财富管理转型，具体包括：①
加强团队建设。加强投顾团队建设及投顾人员专业性培训，提升公司投资顾问
专业化水平。引进新媒体运营、数字化运营等领域的高素质人才，提升数字化
运营能力。②拓展线上、线下业务渠道。加大互联网宣传力度，搭建多元化的
互联网服务场景，优化客户服务模式，持续丰富和完善客户触达工具与场景，
提升客户体验感与满意度。加强财富管理品牌建设，升级“中泰财富 30”品牌
体系，打造差异化子品牌，提升资产配置效能。通过内容营销、媒体互动等方
式，提升品牌曝光度和用户粘性。③网点及投教基地更新改造。分支机构网点
的搬迁、合并、新设等，并对网点进行装修改造、升级品牌形象等，以及建设
公司级财富中心。对标行业一流投教基地，全面提升投教基地的硬件设施、软
件服务，提升功能区域划分，丰富投教内容，提升用户体验。
（2）报告期内的经营情况
财富管理业务是公司为各类客户提供证券经纪服务、投资顾问服务、产品
配置服务、综合金融服务，是公司的传统优势业务。公司致力于为广大投资者
提供多元化、专业化、综合化的金融服务，不断推动金融产品与服务体系优化
升级，满足广大投资者多样化的财富管理需求。
截至 2025 年 3 月末，中泰证券在全国 28 个省、市、自治区设有 45 家分公
司，274 家证券营业部，省内营业部分布在全省大、中城市及经济较发达的县
级区域，省外营业部遍布全国（除西藏、青海和甘肃外）。公司财富管理业务
遵循监管导向及行业发展趋势，坚守金融为民的初心使命，以客户为中心，聚
焦零售客户、上市公司、中小企业三大客群，持续优化交易服务、产品服务、
综合金融服务体系及金融科技平台“三体系一平台”建设。公司坚持加强内外
部资源的协同、整合和共享，强化财富业务、机构业务与投行业务的联动发展，
打造全业务链的财富管理体系，推动财富管理向资产配置、综合金融服务转型
升级。
截至 2025 年 3 月末，公司共服务客户 1,001.92 万户，管理客户资产 1.40 万
亿元（不含未解禁限售股、OTC 市值）、代销金融产品保有规模 491.45 亿元。
报告期内，公司财富管理业务的营业收入分别为 401,424.67 万元、329,801.25
万元、364,298.44 万元和 104,886.04 万元，营业利润分别为 122,901.88 万元、
结合报告期内公司财富管理业务的开展情况，本次募集资金拟投入不超过
资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展的重要保障。
本次发行拟投入不超过 15 亿元募集资金用于偿还债务及补充其他营运资金。一
方面有利于公司降低财务费用，增强风险抵御能力；另一方面有利于公司根据
发展需要，及时满足业务发展中对营运资金的合理需求。近年来，随着公司经
营规模不断扩大，公司的负债规模和其他营运资金需求也随之提高。本次发行
完成后，公司合并口径资产负债率和母公司有息负债占总资产比率将有所下降，
有助于优化公司资本结构，降低公司财务费用，减轻公司资金压力，提高抗风
险能力和财务安全水平。
综上分析，针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及测
算，并做出了较为详细的安排。公司本次融资聚焦主责主业，具有明确、合理
的资金使用用途，具体投向符合公司实际发展需要且在报告期内经营情况良好。
（三）公司审慎开展高资本消耗型业务，本次融资有利于提升资本使用效
率、充分发挥募集资金使用效果
公司始终坚持“合规风控至上”经营理念，为了提高回报股东和价值创造
的能力，在业务开展过程中，更加专注提升业务质量和效率。对于高资本消耗
型业务，公司坚持稳健发展的原则，不盲目追求规模扩张，审慎开展。同时公
司注重高资本消耗型业务的合法性、稳健性、流动性，根据市场变动适时调整
投资策略，注重提升资金使用效率。
为响应中国证监会关于证券公司“必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，
坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场‘看门人’
作用”的倡导，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用，公司结
合行业发展趋势和自身战略规划等，拟将本次融资的募集资金主要用于信息技
术及合规风控、另类投资业务、做市业务、购买国债等证券、财富管理业务、
偿还债务及补充其他营运资金等领域，进一步优化业务结构的同时提升公司的
信息技术保障能力和合规风控水平。
证券公司作为连接实体经济和资本市场的枢纽，在支持实体经济高质量发
展方面承担着重要作用，包括：发挥价值发现功能，持续发掘优质的科技创新、
绿色发展和中小微企业；通过自有资金或募集资金等多种渠道进行投资，引导
资本持续流向实体经济，发挥助力经济发展作用；通过投资国债、地方政府债
和企业债等证券，服务国家重大战略，支持实体经济发展。为更好地响应国家
政策，进一步提升自身服务实体经济的能力，公司拟通过购买国债和地方政府
债支持国家及地方政府推进实施重大战略、重大规划和保障重点项目建设，同
时公司拟利用部分资金参与实体企业的股权、债券融资，直接投资于实体经济，
满足实体经济多样化的金融需求，降低实体企业融资成本。
本次募投项目所涉业务报告期内经营情况良好，本次募集资金到账后，公
司将按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；同时，公司
董事会已在募集说明书中作出声明，为保证本次发行募集资金有效使用、有效
防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完
成后，公司将通过多种措施以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
综上分析，公司结合股东回报和价值创造能力、市场发展趋势、战略布局
等实施本次融资及确定融资规模和时机，本次融资的融资规模和时机具有合理
性，本次融资具有必要性。公司本次融资聚焦主责主业，具有明确、合理的资
金使用用途。公司审慎开展高资本消耗型业务，本次募集资金拟在巩固现有优
势业务的基础上稳健布局另类投资业务、债券投资业务、做市业务和财富管理
业务等业务，有利于提升资本使用效率、充分发挥募集资金使用效果。公司本
次融资符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求。
二、公司募投项目具体内容、各项投资金额的测算依据，结合公司资产负
债情况及现有货币资金的使用安排等，分析本次融资规模的合理性
（一）公司募投项目具体内容、各项投资金额的测算依据
本次募投项目的具体内容详见本题回复之“一/（二）公司严格规范募集资
金用途，聚焦主责主业，具体投向在报告期内经营情况良好”，各募投项目投
资金额的测算依据如下：
报告期内，公司信息技术及合规风控投入具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
信息技术 18,412.39 88,593.20 94,715.24 87,309.21
合规风控 4,892.63 24,609.99 24,466.36 28,600.71
合计 23,305.02 113,203.19 119,181.60 115,909.92
注：上述数据为母公司口径。
报告期内，信息技术及合规风控投入分别为 11.59 亿元、11.92 亿元、11.32
亿元和 2.33 亿元，最近三年在信息技术及合规风控的投入总体较为稳定，各年
度投入均在 11 亿元以上，平均投入为 11.61 亿元。
综上所述，基于最近三年公司信息技术及合规风控的实际投入并结合未来
两年拟具体投入内容等，公司拟投入不超过 15 亿元用于信息技术及合规风控，
具有合理性。
公司拟投入不超过 10 亿元用于另类投资业务，具体用于股权投资、投行保
荐项目跟投等。
①直接股权投资
投项目实现科创板上市 2 家、主板上市 3 家、港交所上市 1 家、新三板挂牌 2
家。未来，公司将继续聚焦新能源、新材料、先进制造等高新技术和战略性新
兴产业投资。
公司结合投资项目储备、未来业务发展战略等因素，预计未来直接股权投
资业务有较大资金需求。
②保荐业务跟投
根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》和
《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，科创板和符合
特定条件的创业板项目要求保荐机构跟投，跟投比例为首次公开发行股票数量
务跟投项目累计完成 9 单，累计投入跟投资金 2.44 亿元。
公司结合自身 IPO 业务开展情况、未来业务发展战略等因素，预计未来保
荐业务跟投有较大资金需求。
综上所述，基于公司报告期内另类投资资金投入情况及未来业务发展情况
等，拟投入不超过 10 亿元用于另类投资业务，具体用于股权投资、保荐业务跟
投等，具有合理性。
报告期内，公司做市日均资金占用分别为 15.94 亿元、11.74 亿元、26.84 亿
元和 20.43 亿元，2024 年以来，做市业务日均资金占用规模均在 20 亿元以上。
未来公司将结合最新政策、自身资本水平、风控能力和金融科技优势等，
并持续加强 ETF、期权、科创板、北交所、新三板、债券等做市业务能力，丰
富相应的做市策略，合规开展各类做市业务。公司坚持建设数据体系及相关基
础设施，结合金融科技发展不断提高做市商能力，履行做市商合规报价职责，
为各类交易市场稳步提供流动性，承担了维护市场稳定、保护投资者权益和提
升市场效率的重要职责。
综上所述，基于公司报告期内做市业务的资金占用量及未来业务发展情况
等，拟投入不超过 10 亿元用于做市业务，具有合理性。
面深化债券市场功能，更好支持国家重大战略实施和重大项目建设，助力建设
现代化产业体系和实体经济高质量发展。公司在固定收益业务方面通过积极进
行业务创新，多维度服务实体经济建设。报告期内，公司国债、地方政府债、
企业债等证券的认购规模维持较高水平，报告期各期末，公司的投资规模分别
为 206.12 亿元、205.53 亿元、238.14 亿元和 215.12 亿元。
未来公司将通过固定收益类业务积极参与认购国债、地方政府债、企业债
等证券，助力国家通过债券融资推进实施重大战略、重大规划、保障重点项目
建设及降低实体企业融资成本。
综上所述，基于公司报告期内国债、地方政府债、企业债等证券的投资规
模及未来业务发展情况等，公司拟投入不超过 5 亿元用于购买国债、地方政府
债、企业债等证券，服务实体经济发展，具有合理性。
报告期内，财富管理业务对应的营业支出分别为 27.85 亿元、29.62 亿元、
拟进一步完善财富管理服务和产品体系，增强财富管理综合服务能力，加快财
富管理转型。
综上所述，基于公司报告期内财富管理业务的营业支出及未来业务发展情
况等，公司拟投入不超过 5 亿元用于财富管理业务，具有合理性。
公司拟投入不超过 15 亿元用于偿还债务及补充其他营运资金，降低财务费
用，增强风险抵御能力。
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
单位：万元
项目
资产负债率（合并） 67.41% 69.04% 69.12% 70.93%
短期借款 231,685.22 240,858.78 260,817.82 316,837.42
应付短期融资款 1,155,493.11 791,929.57 792,823.40 1,123,725.42
有息 拆入资金 100,127.17 100,624.64 201,373.99 352,424.97
债务 卖出回购金融资产款 2,958,596.19 3,178,478.99 2,568,495.86 2,527,150.38
应付债券 3,948,745.83 4,711,615.14 4,607,803.52 4,379,306.94
长期借款 92,633.23 99,158.27 123,919.27 139,987.57
注：资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买
卖证券款-代理承销证券款）
由上表所示，报告期各期末，公司资产负债率分别为 70.93%、69.12%、
持相对较高水平。截至报告期末，公司有息负债为 848.73 亿元，公司由此承担
的财务成本相对较高。
截至报告期末，公司已发行尚未到期的短期融资券、短期收益凭证等，合
计 115.55 亿元，均为 1 年以内到期；公司已发行尚未到期的公司债和次级债合
计 385.16 亿元，其中 2025 年底前到期的债券余额为 81 亿元，具体如下：
单位：万元
债券名称 发行日期 债券期限 发行金额 票面利率 账面余额
中泰国际财务（英属维
尔京群岛）有限公司 USD
US$200,000,000 6.70 2023/6/12 2年 6.70% 146,394.68
percent. Guaranteed
Bonds Due 2025
债券名称 发行日期 债券期限 发行金额 票面利率 账面余额
合计 809,984.91
本次发行的募集资金到位后，公司面临的债务还本付息压力将得到一定缓
解，财务杠杆将有所降低，财务结构将得到一定优化。同时公司将密切关注市
场行情变动、监管政策变化和行业发展机遇，结合自身战略发展目标及实际经
营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时满足业务发展中对营运资金的合
理需求，保障各项业务有序开展。
综上所述，公司通过本次募集资金投入不超过 15 亿元用于偿还债务及补充
其他营运资金，具有合理性。
（二）结合公司资产负债情况及现有货币资金的使用安排等，分析本次融
资规模的合理性
公司于 2020 年 6 月上市，募集资金净额 29.24 亿元，截至 2021 年底 IPO
募集资金已全部使用完毕且上市后一直未实施股权再融资。报告期各期末，公
司的资产总额分别为 1,988.94 亿元、1,956.59 亿元、2,246.93 亿元和 2,139.87 亿
元，负债总额分别为 1,592.24 亿元、1,533.31 亿元、1,794.35 亿元和 1,685.07 亿
元，合并资产负债率分别为 70.93%、69.12%、69.04%和 67.41%，资产负债水
平相对较高。公司资产负债率较高主要系报告期内为满足业务发展需求，通过
发行公司债、短期融资券、收益凭证、借入次级债务及银行借款等方式进行融
资，导致负债规模较高。
此外，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标
管理，证券公司迈入全面风险管理时代，净资本实力是证券公司提高风险抵御
能力和实现各项业务发展的重要保障。
本次发行完成后，公司净资本将进一步增加，降低公司的流动性风险，有
利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现资本节约型稳健发展。
同时有助于优化公司资本结构，降低公司财务费用，减轻公司资金压力，提高
财务安全水平。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司合并报表货币资金余额为 622.66 亿元，其中
客户资金余额为 542.34 亿元，自有资金余额为 80.32 亿元，自有资金主要用于
日常经营，具体包括自营业务日常投资交易、交易所备付金储备、业务部门的
临时性资金使用等事项，为日常经营业务的稳定运转提供流动性保障。截至
公司须保证充足的流动资金以满足日常业务需求。
同时，为持续满足证券公司风险覆盖率、流动性覆盖率、净稳定资金率等
风险控制指标的监管要求，公司亦须保证充足的流动资金以防范相关风险。
综上分析，公司上市后一直未实施股权再融资，主要通过非股权方式进行
融资以此来满足各项业务发展，导致负债规模相对较高，净资本也未能得到较
好补充。结合公司目前货币资金、净资本情况等，公司存在资本缺口，本次融
资规模具有合理性。
三、控股股东枣矿集团相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规
则要求，本次设置差异化锁定安排的主要考虑及合理性，除控股股东外，本次
发行是否涉及公司其他关联方参与认购
根据本次发行方案：枣矿集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日
起 60 个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行
对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份
比例低于 5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
（一）枣矿集团认购本次发行的股份锁定期安排符合上市公司收购等相关
规则的监管要求
枣矿集团作为公司的控股股东，其认购本次发行相关股份锁定期限的具体
规则适用情况如下：
（1）《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：…（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约”。
（2）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）
第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转
让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行
结束之日起十八个月内不得转让。”第五十七条第二款规定：“上市公司董事会
决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可
以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首
日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；??”。
（3）根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩
股和股权变更》（以下简称《审核指引第 10 号》）第十四条：“（一）存在控股股
东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股
东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60 个月内不得转让所持证券公司股
权”。
枣矿集团已承诺认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 60 个月内不
得转让，符合《发行注册管理办法》《审核指引第 10 号》的规定。
截至预案公告日，公司控股股东枣矿集团直接持有公司 32.62%的股权，与
其一致行动人新矿集团合计持有公司 36.09%的股权。枣矿集团按照本次发行前
枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例即 36.09%进行同比例认购。根据
《上市公司收购管理办法》的相关规定，枣矿集团认购本次发行的股票将触发
要约收购义务。枣矿集团承诺认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 60
个月内不得转让，且公司已于 2023 年 7 月 19 日召开 2023 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于提请股东大会同意枣庄矿业（集团）有限责任公司免于
发出要约的议案》，同意枣矿集团在认购公司本次向特定对象发行的股份而触发
要约收购义务时免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》的规定。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，
收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
控股股东枣矿集团及其一致行动人新矿集团分别出具股份锁定承诺，就其
在本次发行前持有的中泰证券股份锁定期作出承诺如下：
“一、本次发行完成后，本公司在本次发行前持有的中泰证券股份，自本
次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提
下的转让不受此限。
二、自本次发行结束之日起至上述股份锁定期届满之日止，本公司所持有
的上述中泰证券股份，因分配股票股利、资本公积转增股份等形式所衍生的中
泰证券股份，亦遵守上述承诺。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
后续对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照其要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。”
综上，控股股东枣矿集团及其一致行动人新矿集团相关股份锁定期限安排
符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
（二）本次发行方案中的差异化锁定安排主要系基于《审核指引第10号》
《发行注册管理办法》的相关要求，差异化锁定设置具有合理性
根据《审核指引第 10 号》第十四条和第二十三条的规定：“入股股东的持
股期限应当符合下列规定：（一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证
券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自
持股日起 60 个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36 个
月内不得转让所持证券公司股权。…通过证券交易所的证券交易或者协议转让
等方式，上市证券公司依法变更持有 5%以下股权的股东，不适用本指引，但应
当符合法律、行政法规和我会相关规定。”
根据《发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自
发行结束之日起六个月内不得转让。”
根据《审核指引第 10 号》《发行注册管理办法》的相关规定，结合公司存
在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行方案中锁定安排设定为：枣矿
集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让；其他持
有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行
结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例低于 5%的特定发行对象，
其本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行董事会阶段确定的认购对象仅为枣矿集团，不存在其他持有公司
股份比例超过 5%以上的股东认购本次发行的情形。
综上分析，本次发行差异化锁定安排主要系根据《审核指引第 10 号》《发
行注册管理办法》的相关要求设置，具有合理性。
（三）除控股股东外，本次发行是否涉及公司其他关联方参与认购
本次发行董事会阶段确定的认购对象仅为枣矿集团，不涉及公司其他关联
方参与认购。除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过
并经中国证监会同意注册后，将根据发行对象申购报价的情况以市场竞价方式
确定。若涉及其他关联方参与认购，公司将及时履行相应的关联交易决策程序，
并在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
（1）查阅《关于加强上市证券公司监管的规定》等文件，结合发行人报告
期内的分红情况、股份回购情况、证券行业发展趋势、发行人战略布局情况、
募集资金投资项目所涉业务的经营情况等因素，对上市公司本次融资是否符合
相关监管规定进行分析、论证；
（2）查阅发行人就本次发行出具的《中泰证券股份有限公司关于向特定对
象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》及相关说明，了解发行人本
次募集资金具体投入内容和募集资金具体投入业务在报告期内的经营情况；
（3）查阅同行业其他上市券商再融资相关的公开披露文件，了解 2022 年
以来上市券商实施再融资的募投项目情况，并与发行人本次再融资投资项目进
行对比。
（1）查阅发行人就本次发行出具的《中泰证券股份有限公司关于向特定对
象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》以及发行人定期报告等公开
披露的信息，了解发行人本次募集资金具体内容、资产负债情况等；
（2）查阅发行人出具的相关说明，了解各项募投项目投资金额的测算依据，
以及发行人现有资金的使用安排。
（1）查阅《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》、与
本次发行相关的董事会和股东会决议、《中泰证券股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》、枣矿集团及其一致行动人新矿集
团出具的关于股份锁定的承诺等，了解本次发行的认购对象情况、枣矿集团的
认购情况及本次发行设定的锁定期安排；
（2）查阅《审核指引第 10 号》《发行注册管理办法》《上市公司收购管
理办法》等法规，分析本次发行设定的锁定期安排是否符合相关规定。
（二）核查意见
公司结合股东回报和价值创造能力、市场发展趋势、战略布局等实施本次
融资及确定融资规模和时机，本次融资的融资规模和时机具有合理性，本次融
资具有必要性。公司本次融资聚焦主责主业，具有明确、合理的资金使用用途。
公司审慎开展高资本消耗型业务，本次融资有利于提升资本使用效率、充分发
挥募集资金使用效果。公司本次融资符合《关于加强上市证券公司监管的规定》
的相关要求。
公司本次募集资金总额不超过 60.00 亿元，扣除发行费用后拟全部补充公
司资本金。针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及测算，
并做出了较为详细的安排，各类募投项目的资金测算主要系根据报告期内的资
金投入或占用情况、以及未来业务发展情况等综合确定，各项投资金额具有合
理性。公司上市后一直未实施股权再融资，主要通过非股权方式进行融资来满
足各项业务发展，导致负债规模相对较高，净资本亟需得到补充；同时结合公
司目前货币资金、净资本等，公司存在资本缺口，本次融资规模具有合理性。
枣矿集团及其一致行动人新矿集团与本次发行相关的股份限售期安排符合
上市公司收购等相关规则的监管要求。本次发行差异化锁定安排主要系根据
《审核指引第 10 号》《发行注册管理办法》的相关要求设置，具有合理性。本
次发行董事会阶段确定的发行对象为枣矿集团，不存在公司其他关联方参与认
购的情形，其他关联方参与认购的情况，将根据发行对象申购报价的情况以市
场竞价方式确定并在《发行情况报告书》中披露。
根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为 932,453.34 万元、
公司营业收入包括手续费及佣金净收入、投资收益、利息净收入等，最近一年
一期，公司投资收益增长较快、公允价值变动损益由正转负、利息净收入呈下
降趋势。3）公司其他业务收入以期现结合业务现货销售收入为主，报告期内
规模逐渐下降，2025 年 1-3 月公司部分期现结合业务收入确认方式由总额法变
更为净额法。
请发行人说明：（1）结合行业趋势、公司各业务板块实际经营情况等，
说明公司业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；
（2）报告期内公司整体利息收入及支出、手续费及佣金收入与相关业务规模
的匹配性，实际利率、佣金费率是否与市场水平存在较大差异；（3）结合公
司报告期内公司对外投资的构成情况及主要标的内容，说明最近一年一期公司
投资收益规模大幅增长、公允价值变动损益大额为负的原因，相关业务的收益
波动风险揭示是否充分；（4）公司期现结合业务模式、盈利模式及盈利情况，
报告期内该业务收入逐步下降的原因及合理性，结合业务开展中约定的主要责
任条款，说明收入确认方式是否符合《企业会计准则》及行业监管规定。
回复：
一、结合行业趋势、公司各业务板块实际经营情况等，说明公司业绩波动
的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因
报告期内，公司主要经营业绩指标如下：
单位：万元、%
项目 同比变 同比变 同比变
金额 金额 金额 金额
动率 动率 动率
营业收入 254,486.22 0.23 1,089,143.30 -14.66 1,276,189.53 36.86 932,453.34
营业支出 206,826.21 -4.87 961,151.30 -5.64 1,018,607.89 19.44 852,822.16
净利润 41,210.16 18.18 108,139.69 -47.54 206,118.14 193.03 70,340.37
归属于母公司所有
者的净利润
扣非后归属于母公
司所有者的净利润
（一）2025 年 1-3 月，公司业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司
的对比情况及差异原因
单位：万元、%
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 1-3 月 变动率
一、营业收入 254,486.22 253,907.93 0.23
手续费及佣金净收入 171,002.29 143,067.94 19.53
其中：经纪业务手续费净收入 96,931.12 67,677.11 43.23
投资银行业务手续费净收入 15,291.31 25,177.68 -39.27
资产管理业务手续费净收入 53,863.83 48,012.81 12.19
利息净收入 42,398.97 36,920.42 14.84
投资收益+公允价值变动收益 31,951.42 41,604.44 -23.20
二、营业支出 206,826.21 217,417.42 -4.87
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 1-3 月 变动率
业务及管理费 197,289.23 183,488.77 7.52
三、营业利润 47,660.01 36,490.51 30.61
四、利润总额 47,518.38 37,865.80 25.49
五、净利润 41,210.16 34,869.25 18.18
净收入、投资银行业务手续费净收入、投资收益及公允价值变动收益项目变动
较多，对整体业绩变动影响较大，涉及的业务板块主要包括经纪业务、投行业
务和自营投资业务。公司营业支出同比略有下降，综合影响下，公司本期净利
润实现了 18.18%的增长。
亿元，同比增长 70%。公司当期经纪业务手续费净收入为 96,931.12 万元，同比
增长 43.23%，与行业趋势相符，具有合理性。
公司当期投资银行业务手续费净收入为 15,291.31 万元，同比下滑 39.27%，与
行业变动趋势相符，具有合理性。具体分析，公司当期完成 IPO 项目 1 单，承
销规模为 6.46 亿元；完成债券主承销项目 77 单，承销规模为 247.78 亿元。
固收市场在经历较高涨幅后进入震荡整理周期，各固定收益类指数出现一定调
整。公司当期自营投资业务板块业绩出现一定波动，投资收益与公允价值变动
收益合计数同比减少 23.20%，主要系受固收市场行情影响，公司固收类投资项
目收益为 17,733.15 万元，同比减少 27.42%所致，与行业趋势不存在重大差异，
具有合理性。
公司与同行业可比公司2相关报表项目变动率差异情况如下：
单位：%
可比公司平均
主要报表项目 公司变动率 变动率差异
变动率
一、营业收入 0.23 28.05 -27.82
手续费及佣金净收入 19.53 26.25 -6.72
其中：经纪业务手续费净收入 43.23 47.64 -4.41
投资银行业务手续费净收入 -39.27 0.61 -39.88
资产管理业务手续费净收入 12.19 3.55 8.64
利息净收入 14.84 20.23 -5.39
投资收益+公允价值变动收益 -23.20 51.70 -74.91
二、营业支出 -4.87 11.03 -15.90
业务及管理费 7.52 21.49 -13.97
三、营业利润 30.61 74.38 -43.77
四、利润总额 25.49 72.24 -46.75
五、净利润 18.18 60.91 -42.73
注：投资收益+公允价值变动收益项目，可比公司数据中剔除因基数较低，变动比例
异常偏高的极值。
如上表所示，公司 2025 年 1-3 月净利润增长不及同行业平均水平，主要差
异项目包括手续费及佣金净收入中的投资银行业务手续费净收入、投资收益及
公允价值变动收益，具体分析如下：
投资银行业务手续费净收入增长率与同行业可比公司平均变动存在一定差
异，主要系公司及各可比公司的投行项目尤其是股权融资项目的申报阶段各不
相同，公司投行相关储备或在审项目尚待形成收入，差异具有合理性。
投资收益及公允价值变动收益合计数的变动率与同行业可比公司的平均变
动差异较大，主要系自营投资业务受市场行情、投资策略、投资标的影响较大，
各家公司投资标的投资回报的金额、期间各不相同，存在较大的波动性；本期
变动率亦受上期基数影响较大，可比性较差。
选取与公司净资本规模相近的国金证券、东方证券、东兴证券、兴业证券、东吴证券、
光大证券、方正证券、中金公司、长江证券和西部证券 10 家券商作为可比公司，下同。
综上所述，2025 年 1-3 月，公司业绩增长幅度与同行业公司平均水平存在
差异，主要系受市场行情等因素影响，以及投行项目所处阶段、投资项目回报
存在差异，导致上述业务板块收入规模下降，进而影响公司整体收入增长不及
同行业平均水平；公司营业支出略有下降。综合影响下，公司 2025 年 1-3 月业
绩增长与同行业公司平均水平存在一定的差异，具有合理性。
（二）2024 年，公司业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比
情况及差异原因
单位：万元、%
主要报表项目 2024 年度 2023 年度 变动率
一、营业收入 1,089,143.30 1,276,189.53 -14.66
手续费及佣金净收入 649,015.48 641,713.02 1.14
其中：经纪业务手续费净收入 334,199.78 295,325.34 13.16
投资银行业务手续费净收入 94,142.40 134,923.75 -30.23
资产管理业务手续费净收入 206,997.07 198,702.57 4.17
利息净收入 168,077.55 172,758.21 -2.71
投资收益+公允价值变动收益 133,656.82 285,405.52 -53.17
二、营业支出 961,151.30 1,018,607.89 -5.64
业务及管理费 797,151.16 802,594.22 -0.68
三、营业利润 127,992.00 257,581.63 -50.31
四、利润总额 126,162.83 255,684.88 -50.66
五、净利润 108,139.69 206,118.14 -47.54
续费净收入、投资收益及公允价值变动收益项目变动较多，对整体业绩变动影
响较大，涉及的业务板块主要包括投行业务和自营投资业务。公司营业支出较
上年同期略有下降，综合影响下，公司本期净利润下滑 47.54%。
IPO 项目 6 单和股权再融资项目 5 单，承销规模 48.96 亿元；公司当期完成债券
主承销项目 244 单，承销规模 1,208.89 亿元。
减少 53.17%，主要系 2023 年公司投资的信达证券成功上市，产生较大金额的
公允价值变动收益，叠加收购万家基金股权重估收益 65,756.71 万元，使得
收益及信达证券上市的影响，2024 年公司实现的投资收益及公允价值变动收益
同比上升，与行业趋势相符，具有合理性。
公司与同行业可比公司相关报表项目变动率差异情况如下：
单位：%
可比公司平均
主要报表项目 公司变动率 变动率差异
变动率
一、营业收入 -14.66 12.05 -26.71
手续费及佣金净收入 1.14 -3.46 4.60
其中：经纪业务手续费净收入 13.16 7.31 5.85
投资银行业务手续费净收入 -30.23 -26.20 -4.03
资产管理业务手续费净收入 4.17 16.89 -12.72
利息净收入 -2.71 1.72 -4.43
投资收益+公允价值变动收益 -53.17 28.34 -81.51
二、营业支出 -5.64 10.49 -16.13
业务及管理费 -0.68 0.16 -0.84
三、营业利润 -50.31 17.85 -68.16
四、利润总额 -50.66 14.04 -64.70
五、净利润 -47.54 13.23 -60.77
注：投资收益+公允价值变动收益项目，可比公司数据中剔除因基数较低，变动比例
异常偏高的极值。
如上表所示，2024 年，公司净利润下滑 47.54%，而同行业可比公司平均增
长 13.23%，存在较大差异，主要系受投资收益及公允价值变动收益同比大幅下
降的影响。
本年投资收益与公允价值变动收益合计数的减少，主要系 2023 年因公司投
资的信达证券成功上市，产生较大金额的公允价值变动收益，叠加收购万家基
金股权重估收益的影响，使得 2023 年基数较大导致。因此，自营投资业务涉及
的投资收益+公允价值变动收益变动与行业可比公司存在差异，具有合理性。
综上所述，2024 年，公司因自营投资业务收入下滑，由此产生的业绩波动
与可比公司存在差异，具有合理性。
（三）2023 年，公司业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比
情况及差异原因
单位：万元、%
主要报表项目 2023 年度 2022 年度 变动率
一、营业收入 1,276,189.53 932,453.34 36.86
手续费及佣金净收入 641,713.02 540,815.21 18.66
其中：经纪业务手续费净收入 295,325.34 367,965.10 -19.74
投资银行业务手续费净收入 134,923.75 101,777.86 32.57
资产管理业务手续费净收入 198,702.57 55,239.71 259.71
利息净收入 172,758.21 213,246.21 -18.99
投资收益+公允价值变动收益 285,405.52 -19,810.09 1,540.71
二、营业支出 1,018,607.89 852,822.16 19.44
业务及管理费 802,594.22 609,269.03 31.73
三、营业利润 257,581.63 79,631.18 223.47
四、利润总额 255,684.88 78,192.96 226.99
五、净利润 206,118.14 70,340.37 193.03
资产管理业务手续费净收入、投资收益及公允价值变动收益项目变动较多，对
整体业绩变动影响较大，涉及的业务板块主要包括投行业务、基金资管业务和
自营投资业务。公司营业支出较上年同期增长 19.44%，其中业务及管理费增长
销规模为 192.15 亿元，承销规模同比增长 20.77%；完成债券主承销项目 204 单，
承销规模 1,295.30 亿元，承销规模同比增长 39.48%，公司投行业务整体实力得
到较大提升。
根据基金业协会的数据，2023 年年末公募基金存续规模为 27.60 万亿元，
同比增长 6.02%，证券行业资管业务目前进入公募化转型趋势，资管业务规模
总体上保持稳定。
公司当期资产管理业务手续费净收入增加 259.71%，主要系万家基金当期
纳入合并范围，公司资管产品规模大幅增长，相应的资管产品管理手续费收入
显著增加。2022 年和 2023 年，公司资管产品规模情况如下：
单位：亿元
项目 2023 年度 2022 年度
万家基金产品规模 4,055.05 -
中泰资管产品规模 1,704.29 2,022.02
合计 5,759.34 2,022.02
注：产品规模系报告期各期期初期末规模的平均数。
致，主要包括人员工资、基金销售服务费等项目。
变动收益合计数较上年大幅增长，金额达到 285,405.52 万元，主要系受公司权
益类投资项目信达证券成功上市、收购万家基金股权重估投资收益和固收类投
资项目收益较大增长等导致，具体分析如下：
行趋势。公司当期股票/股权类投资相关的投资收益（不含长期股权投资产生的
投资收益）和公允价值变动收益实现 153,292.55 万元，主要系公司对外投资的
信达证券上市，产生较大金额的公允价值变动收益；同时公司因合并万家基金
产生 65,756.71 万元的股权重估投资收益，对业绩增长产生较大影响；公司当期
债券投资品种产生的投资收益和公允价值变动收益合计为 60,040.77 万元，较上
年大幅增长，主要系在 2023 年债券市场行情较好的前提下，公司债券投资品种
的公允价值变动收益增加所致，与行业趋势相符，具有合理性。
公司与同行业可比公司相关报表项目变动率差异情况如下：
单位：%
可比公司平均
主要报表项目 变动率 变动率差异
变动率
一、营业收入 36.86 6.48 30.38
手续费及佣金净收入 18.66 -15.34 34.00
其中：经纪业务手续费净收入 -19.74 -12.34 -7.40
投资银行业务手续费净收入 32.57 -22.65 55.22
资产管理业务手续费净收入 259.71 -9.57 269.28
利息净收入 -18.99 -16.02 -2.97
投资收益+公允价值变动收益 1,540.71 99.58 1,441.124
二、营业支出 19.44 5.93 13.51
业务及管理费 31.73 2.33 29.40
三、营业利润 223.47 24.05 199.42
四、利润总额 226.99 25.91 201.08
五、净利润 193.03 26.91 166.12
注：投资收益+公允价值变动收益项目已剔除可比公司数据中基数较低、变动比例异
常偏高的极值。
如上表所示，公司 2023 年净利润同比增长 193.03%，同行业可比公司平均
增长 26.91%，存在较大差异，主要系当期营业收入同比增长 36.86%，其中资
产管理业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、投资收益和公允价值
变动收益的增加是本期营业收入增长的主要原因。同时，营业支出较上年增加
上述项目的变动分析如前文所述，资产管理业务手续费净收入和业务及管
理费的变动主要系合并万家基金的影响，投资收益及公允价值变动收益的增加
主要系股权投资项目信达证券成功上市、合并万家基金股权重估收益的影响，
投资银行业务手续费净收入的增加主要系投行股权融资项目收入集中实现的影
响。上述影响因素相对集中的发生在 2023 年，导致本年营业收入增长 36.86%，
达到 1,276,189.53 万元。成本方面，投行业务和自营投资业务存在较高的固定
成本，如人工支出等，收入相对集中实现的同时，对应成本的增加相对较少，
最终导致上述业务盈利较好。具体来看，公司 2023 年和 2022 年投资业务分部
和投资银行业务分部营业利润如下：
单位：万元
业务分部 2023 年度 2022 年度 变动率
投资业务 171,352.40 -97,327.30 276.06%
投资银行业务 28,898.00 16,882.94 71.17%
合计 200,250.40 -80,444.40 348.93%
综上所述，上述事项相对集中的发生导致 2023 年经营业绩的波动与同行业
可比公司相比存在较大差异，具有合理性。
由此可见，公司报告期内的业绩波动具有合理性。
二、报告期内公司整体利息收入及支出、手续费及佣金收入与相关业务规
模的匹配性，实际利率、佣金费率是否与市场水平存在较大差异
（一）报告期内公司整体利息收入及支出与相关业务规模的匹配性，实际
利率是否与市场水平存在较大差异
报告期内，公司整体利息收入及支出情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
利息收入 106,803.83 464,609.03 491,888.28 547,418.22
其中：货币资金及结算备付金利息收入 31,398.57 159,233.67 148,253.83 138,632.99
融出资金利息收入 51,837.71 187,127.71 201,386.21 222,887.63
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
买入返售金融资产利息收入 3,351.76 26,945.68 47,026.15 60,894.03
其中：股权质押回购利息收入 2,320.51 23,139.19 38,126.91 44,692.96
债权投资利息收入 2,467.39 11,438.02 12,609.00 15,053.78
其他债权投资利息收入 17,738.85 79,806.81 82,509.28 88,770.18
其他利息收入 9.56 57.13 103.81 21,179.60
利息支出 64,404.86 296,531.47 319,130.06 334,172.01
其中：短期借款利息支出 2,832.35 14,563.62 15,051.48 12,651.48
应付短期融资款利息支出 5,545.76 26,469.96 18,518.64 41,916.35
拆入资金利息支出 523.07 5,209.36 8,412.78 13,762.27
其中：转融通利息支出 508.58 5,209.36 8,407.10 13,742.55
卖出回购金融资产款利息支出 16,493.35 64,466.78 61,062.82 67,083.47
其中：报价回购利息支出 1,126.72 4,361.93 4,068.13 2,420.70
代理买卖证券款利息支出 4,833.31 35,102.92 33,925.26 33,856.23
长期借款利息支出 1,296.28 4,232.45 5,758.08 3,036.39
应付债券利息支出 32,136.95 142,449.87 172,620.21 158,239.77
其中：次级债券利息支出 5,498.65 36,140.41 60,069.73 61,045.18
租赁负债利息支出 457.96 2,718.96 3,143.75 3,276.30
其他利息支出 285.84 1,317.54 637.05 349.75
利息净收入 42,398.97 168,077.55 172,758.21 213,246.21
报告期内，公司主要利息收入项目分别为货币资金及结算备付金利息收入
和融出资金利息收入，合计金额分别为 361,520.62 万元、349,640.04 万元、
和 77.93%；公司主要利息支出项目分别为卖出回购金融资产款利息支出和应付
债券利息支出，合计金额分别为 225,323.24 万元、233,683.03 万元、206,916.65
万元和 48,630.30 万元，合计占比分别为 67.43%、73.23%、69.78%和 75.51%。
上述项目与相关业务规模的匹配性，实际利率与市场水平的比较情况如下：
报告期内，公司货币资金及结算备付金业务规模及实际利率情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
货币资金及结算
备付金业务规模
货币资金及结算
备付金利息收入
实际利率 1.62% 2.22% 2.33% 2.26%
注：货币资金及结算备付金业务规模为各报告期对应科目期初期末余额的平均数；
息收入同步增长，利息收入实际利率基本保持稳定。
为 1.62%，较以前年度下降，主要系 2024 年 11 月 28 日，市场利率定价自律机
制3发布《关于优化非银同业存款利率自律管理的倡议》，提出金融基础设施机
构（包括证券交易所、登记结算机构等）的同业活期存款应参考超额存款准备
金利率（2025 年 1-3 月为 0.35%）合理确定利率水平；除金融基础设施机构外
的其他非银同业活期存款应参考公开市场 7 天期逆回购操作利率（2025 年 1-3
月为 1.50%）合理确定利率水平。受上述因素影响，公司货币资金及结算备付
金利息收入实际利率出现下降，具有合理性，货币资金及结算备付金利息收入
与相关业务规模存在匹配性。
报告期内，公司货币资金及结算备付金利息收入实际利率与同行业可比上
市公司比较情况如下：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
国金证券 - 1.89% 2.22% 2.95%
东方证券 - 1.18% 1.10% 1.26%
东兴证券 - 1.90% 2.04% 1.93%
兴业证券 - 2.05% 2.28% 2.13%
东吴证券 - 1.97% 2.22% 2.19%
光大证券 - 2.05% 2.40% 2.54%
方正证券 - 1.94% 2.43% 2.14%
市场利率定价自律机制是一个由金融机构组成的市场定价自律和协调机制，成立于 2013
年 9 月 24 日，在中国人民银行的指导下运作。该机制的主要目的是在符合国家有关利率管
理规定的前提下，对金融机构自主确定的货币市场、信贷市场等金融市场利率进行自律管
理，以维护市场的正当竞争秩序，促进市场的规范健康发展。
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
中金公司 - 2.20% 2.17% 1.75%
长江证券 - 1.89% 2.15% 2.17%
西部证券 - 2.03% 2.40% 2.36%
平均值 - 1.91% 2.14% 2.14%
中泰证券 1.62% 2.22% 2.33% 2.26%
注：可比公司实际利率=货币资金及结算备付金利息收入/货币资金及结算备付金业务
规模为各报告期对应科目期初期末余额的平均数；可比公司 2025 年一季度定期报告未披露
货币资金及结算备付金利息收入数据。
息收入实际利率不存在重大差异，货币资金及结算备付金利息收入与相关业务
规模具有匹配性。
报告期内，公司融资融券业务规模及实际利率情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
融资融券业务规模 3,869,138.34 3,265,841.01 3,280,386.67 3,463,383.33
融资融券利息收入 51,837.71 187,127.71 201,386.21 222,887.63
公司实际利率 5.36% 5.73% 6.14% 6.44%
行业平均利率 5.09% 5.69% 6.18% 6.42%
注：融资融券业务规模系公司融资融券日均规模；行业平均利率系根据证券业协会统
计的融资融券利息收入，除以同花顺查询的融资融券日均规模；2025 年 1-3 月利率已做年
化处理，利率计算过程为当期利息收入/业务规模*4。
报告期内，公司融资融券业务相关利息收入持续下降，主要原因系公司融
资融券业务规模变动和利率下降所致；公司融资融券业务利率与行业利率水平
不存在较大差异，融资融券利息收入与相关业务规模存在匹配性。
报告期内，公司卖出回购金融资产业务规模及实际利率情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
卖出回购金融资产 3,068,537.59 2,873,487.43 2,547,823.12 3,113,342.63
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
业务规模
利息支出 16,493.35 64,466.78 61,062.82 67,083.47
实际利率 2.15% 2.24% 2.40% 2.15%
注：卖出回购金融资产业务规模系各报告期对应科目期初期末余额的平均数；2025 年
报告期内，公司卖出回购金融资产款利息支出金额及实际利率波动较小，
实际利率呈现下降趋势，与宏观经济融资利率及融资成本下降趋势相符。
报告期内，公司卖出回购金融资产款利息支出实际利率与同行业可比上市
公司比较情况如下：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
国金证券 - 1.87% 1.93% 1.44%
东方证券 - 1.90% 2.20% 2.16%
东兴证券 - 2.41% 2.25% 2.12%
兴业证券 - 2.13% 2.55% 2.15%
东吴证券 - 1.85% 2.16% 2.07%
光大证券 - 1.59% 2.15% 1.77%
方正证券 - 1.60% 2.50% 2.40%
中金公司 - 2.44% 2.51% 3.11%
长江证券 - 1.68% 2.41% 2.14%
西部证券 - 2.20% 2.02% 2.08%
平均值 - 1.97% 2.27% 2.15%
中泰证券 2.15% 2.24% 2.40% 2.15%
注：可比公司实际利率=卖出回购金融资产款利息支出/可比公司卖出回购金融资产业
务对应科目期初期末余额的平均数计算取得；可比公司 2025 年一季度定期报告未披露卖出
回购金融资产款利息支出数据。
支出实际利率差异较小，波动趋势相同。参考同行业可比上市公司实际利率数
据，公司卖出回购金融资产款利息支出实际利率与市场水平不存在重大差异，
卖出回购金融资产款利息支出与相关业务规模具有匹配性。
报告期内，公司应付债券业务规模及实际利率情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应付债券业务规模 4,330,180.48 4,659,709.33 4,493,555.23 4,365,930.23
利息支出 32,136.95 142,449.87 172,620.21 158,239.77
实际利率 2.97% 3.06% 3.84% 3.62%
注：应付债券业务规模为各报告期对应科目期初期末余额的平均数；2025 年 1-3 月的
实际利率已做年化处理，计算过程为利息支出/业务规模*4。
报告期内，公司应付债券实际利率呈现下降趋势，与宏观经济融资利率及
融资成本下降趋势相符。
报告期内，公司应付债券利息支出实际利率与同行业可比上市公司比较情
况如下：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
国金证券 - 2.92% 3.50% 3.23%
东方证券 - 3.20% 3.70% 3.55%
东兴证券 - 3.64% 3.30% 3.45%
兴业证券 - 2.92% 2.72% 3.67%
东吴证券 - 2.98% 3.04% 3.32%
光大证券 - 2.53% 3.39% 3.50%
方正证券 - 3.32% 3.02% 3.87%
中金公司 - 3.68% 3.49% 3.43%
长江证券 - 2.66% 3.41% 3.68%
西部证券 - 2.90% 3.38% 4.52%
平均值 - 3.07% 3.29% 3.62%
中泰证券 2.97% 3.06% 3.84% 3.62%
注：可比公司实际利率计算方法同公司，相应数据来源同行业可比公司定期报告；可
比公司 2025 年一季度定期报告未披露应付债券利息支出数据。
率差异较小。参考同行业可比上市公司实际利率数据，公司应付债券利息支出
实际利率与市场水平不存在重大差异，应付债券利息支出与相关业务规模存在
匹配性。
（二）报告期内公司整体手续费及佣金收入与相关业务规模的匹配性，佣
金费率是否与市场水平存在较大差异
报告期内，公司整体手续费及佣金收入如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
证券经纪业务收入 118,696.86 384,538.55 356,636.95 462,611.77
其中：代理买卖证券业务 108,830.68 338,469.03 293,081.57 371,371.93
交易单元席位租赁 6,729.05 30,264.71 41,167.91 60,892.26
代销金融产品业务 3,137.13 15,804.81 22,387.47 30,347.58
证券经纪业务支出 30,068.87 90,797.73 96,638.22 130,222.43
其中：代理买卖证券业务 30,046.76 90,482.14 89,381.51 120,538.99
交易单元席位租赁 - 87.74 7,124.44 9,500.94
代销金融产品业务 22.10 227.85 132.27 182.49
期货经纪业务收入 34,485.09 134,849.67 75,994.28 73,381.91
期货经纪业务支出 26,181.96 94,390.71 40,667.66 37,806.14
投资银行业务收入 16,069.90 97,036.82 136,671.66 103,602.78
其中：证券承销业务 14,019.19 83,252.71 118,966.15 87,196.55
证券保荐业务 124.61 3,887.69 4,581.81 5,708.75
财务顾问业务 1,926.11 9,896.42 13,123.70 10,697.48
投资银行业务支出 778.59 2,894.43 1,747.91 1,824.92
其中：证券承销业务 778.59 2,811.79 1,590.91 1,710.05
证券保荐业务 - 71.32 95.28 36.79
财务顾问业务 - 11.32 61.72 78.08
资产管理业务收入 53,863.83 206,997.07 198,702.57 55,239.71
资产管理业务支出 - - - -
基金管理业务收入 272.73 1,202.62 801.14 1,574.77
基金管理业务支出 - - - -
投资咨询业务收入 5,330.93 13,593.01 12,418.13 15,028.23
投资咨询业务支出 73.58 151.70 243.96 276.98
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
其他手续费及佣金收入 2.12 481.54 1,160.84 895.20
其他手续费及佣金支出 616.17 1,449.23 1,374.78 1,388.69
合计 171,002.29 649,015.48 641,713.02 540,815.21
其中：手续费及佣金收入 228,721.46 838,699.29 782,385.56 712,334.37
手续费及佣金支出 57,719.17 189,683.80 140,672.54 171,519.16
报告期内，公司主要手续费及佣金收入项目分别为代理买卖证券业务、投
资银行业务和资产管理业务，合计金额分别为 530,214.42 万元、628,455.80 万
元、642,502.92 万元和 178,764.41 万元，合计占比分别为 74.43%、80.33%、
比较情况如下：
报告期内，公司代理买卖证券业务净收入和佣金率情况如下：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
代理买卖证券业务净收入
（万元）
公司证券交易额（亿元） 36,952.75 115,263.12 101,565.64 125,113.81
公司净佣金率 0.021% 0.022% 0.020% 0.020%
行业净佣金率 0.019% 0.021% 0.021% 0.022%
注：证券行业净佣金率系根据证券业协会统计的代理买卖证券业务净收入和股基交易
量数据计算取得。
报告期内，公司代理买卖证券业务净佣金率区间为 0.020%-0.022%，行业
净佣金率区间为 0.019%-0.022%，公司整体净佣金率与行业佣金率不存在明显
差异。
报告期内，公司投资银行业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
股票承销业务 5,209.18 28,124.24 68,456.27 40,537.16
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
债券承销业务 8,810.01 55,128.47 50,509.88 46,659.40
证券保荐业务 124.61 3,887.69 4,581.81 5,708.75
财务顾问业务 1,926.11 9,896.42 13,123.70 10,697.48
合计 16,069.90 97,036.82 136,671.66 103,602.78
报告期内，公司投资银行业务收入主要为股票承销业务和债券承销业务带
来的收入。其中，公司债券承销业务发展平稳，收入金额分别为 46,659.40 万元、
存在一定波动，收入金额分别为 40,537.16 万元、68,456.27 万元、28,124.24 万
元和 5,209.18 万元。
（1）股票承销保荐业务
股票承销保荐业务的收费定价系参考同类业务市场行情，结合客户自身情
况、投行人员投入情况等因素，经与客户公平谈判确定。投行项目的承销保荐
费率受项目规模、市场行情、执行难度等因素综合影响差异较大，不同项目费
率各不相同。报告期内，公司股票承销保荐业务佣金率与可比公司比较情况如
下：
业务类
佣金率 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
型
中泰证券 7.72% 7.97% 6.32% 8.01%
IPO 可比公司平均 8.00% 7.23% 6.24% 6.61%
可比公司范围 6.48%-9.00% 5.80%-7.90% 3.57%-8.78% 4.84%-8.50%
中泰证券 不适用 1.21% 0.59% 0.67%
再融资 可比公司平均 1.10% 1.62% 0.94% 0.91%
可比公司范围 0.38%-1.88% 0.35%-3.22% 0.42%-1.48% 0.47%-1.53%
注：上述佣金率数据取自同花顺，范围包括上交所、深交所、北交所；不适用原因系
当期未发生相关业务；行业佣金率涉及可比公司与本回复其他同行业可比公司分析口径一
致。
公司股票承销保荐业务佣金率与同行业可比公司相比不存在较大差异，整
体处于行业佣金率范围内，股票承销保荐业务收入与相关业务规模存在匹配性，
与市场水平不存在较大差异。
（2）债券承销业务
报告期内，公司债券承销佣金费率分别为 0.50%、0.39%、0.46%和 0.36%，
整体波动较小。根据相关规定，债券承销费不属于公开披露信息，但债券承销
服务费率及相关收费透明度及标准化程度较高，公司债券承销的收费定价系参
考行业同类业务定价，经与客户公平协商确定，定价方式符合行业惯例，债券
承销涉及的佣金费率与市场水平不存在较大差异，债券承销收入与相关业务规
模具有匹配性。
报告期内，公司资产管理业务收入主要包括基金管理费收入，集合、单一、
专项资产管理业务收入，上述业务主要通过公司下属子公司中泰资管和万家基
金开展。其中，万家基金主要是基金管理费收入，产品以货币型基金为主；中
泰资管产品主要包括集合资产管理业务、单一资产管理业务、混合型基金、股
票型基金等。报告期内，公司资管业务收入分布情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
万家基金 43,082.79 165,264.13 145,637.38 /
中泰资管 11,581.88 49,352.92 56,294.85 58,028.20
其他下属公司 60.95 260.06 876.87 508.42
内部交易抵消 -861.79 -7,880.04 -4,106.53 -3,296.91
合计 53,863.83 206,997.07 198,702.57 55,239.71
注：万家基金自 2023 年起纳入合并范围。
（1）万家基金
下：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
万家基金产品规模（亿元） 5,206.25 4,749.30 4,055.05
其中：资产管理业务 235.62 279.01 339.46
基金业务 4,970.63 4,470.29 3,715.59
万家基金产品管理费收入（万元） 43,082.79 165,264.13 145,637.38
其中：资产管理业务收入 1,090.96 3,860.93 4,693.98
基金业务收入 41,991.83 161,403.21 140,943.40
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
万家基金产品费率（整体） 0.33% 0.35% 0.36%
万家基金产品费率（基金业务） 0.34% 0.36% 0.38%
行业基金业务管理费率区间 0.10%-3.00%
行业货币基金管理费率区间 0.14%-0.90%
注 1：产品规模系报告期各期各产品期初期末规模的平均数；
注 2：万家基金产品费率（整体）系整体管理费收入除以整体产品规模；万家基金产
品费率（基金业务）系基金业务收入除以基金业务产品规模；
注 3：万家基金基金业务管理费率区间取自 Wind，系报告期各期末存续的基金产品管
理费率；行业基金业务管理费率区间取自 Wind，包括与万家基金相关的 FOF 基金、股票
型基金、QDII、混合型基金、货币基金、债券基金；
注 4：资产管理业务包括单一、集合、专项资产管理业务，上述业务管理费率未公开；
注 5：公司 2025 年 1-3 月的产品费率已做年化处理，计算过程为管理费收入/产品规模
*4
报告期内，万家基金产品管理费整体费用率分别为 0.36%、0.35%和 0.33%，
其中基金业务收入占比较高，基金业务费用率分别为 0.38%、0.36%和 0.34%，
变动较小。万家基金管理的产品中货币基金占比较高，因此货币基金费用率对
整体和基金业务费用率影响较大，根据基金市场公开数据，货币基金行业费用
率区间为 0.14%到 0.90%，万家基金整体和基金业务费用率位于上述区间内，
具有合理性。
综上，万家基金资产管理业务收入与业务规模具有匹配性，佣金费率与市
场水平比较差异较小。
（2）中泰资管
报告期内，中泰资管资产管理业务的相关情况如下：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
中泰资管产品规模（亿元） 1,045.32 1,135.95 1,704.29 2,022.02
其中：资产管理业务 611.01 720.90 1,308.28 1,733.95
基金业务 434.31 415.06 396.01 288.07
中泰资管产品管理费收入
（万元）
其中：资产管理业务收入 4,549.12 21,729.53 23,866.39 30,472.40
基金业务收入 7,032.76 27,623.39 32,428.46 27,555.81
中泰资管费率（整体） 0.44% 0.43% 0.33% 0.29%
中泰资管费率（基金业务） 0.65% 0.67% 0.82% 0.96%
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
行业基金业务管理费率区间 0.10%-3.00% 0.10%-3.00% 0.10%-3.00% 0.10%-3.00%
注 1：产品规模系报告期各期各产品期初期末规模的平均数；
注 2：中泰资管费率（整体）系整体管理费收入除以整体产品规模；中泰资管费率
（基金业务）系基金业务收入除以基金业务产品规模；
注 3：中泰资管的基金业务管理费率区间取自 Wind，系报告期各期末存续的基金产品
管理费率；行业基金业务管理费率区间取自 Wind，包括 FOF 基金、股票型基金、混合型
基金、货币基金、债券基金；
注 4：公司 2025 年 1-3 月的产品费率已做年化处理，计算过程为管理费收入/产品规模
*4
注 5：资产管理业务包括单一、集合、专项资产管理业务，上述业务管理费率未公开。
报告期各期末，中泰资管产品规模分别为 2,022.02 亿元、1,704.29 亿元、
业务、集合资产管理业务和专项资产管理业务，基金业务涉及产品主要包括债
券型基金、混合型基金和股票型基金。报告各期，中泰资管产品管理费收入在
不同产品间相对均衡。
根据基金行业惯例，货币基金因风险较低、规模较大等原因，其管理费用
率较低，股票基金、混合型基金等产品，因投资标的风险较高，需投入更多的
人力物力进行研究分析，故管理费用率较高。中泰资管管理的基金产品中，货
币基金占比较低，主要为混合型基金、债券型基金和股票型基金，故其基金业
务费用率较高。
根据基金市场公开数据，中泰资管基金业务费率处于市场水平区间，不存
在较大差异。整体费用率方面，报告期内，受资产管理业务规模和基金业务规
模构成变动等因素影响，费用率较低的资产管理业务规模持续下降，而费用率
较高的基金业务规模持续扩大，综合影响下中泰资管的整体费用率略有上升。
综上所述，中泰资管产品管理费收入与相关业务规模具有匹配性，相关佣
金费率与市场水平不存在较大差异。
三、结合公司报告期内公司对外投资的构成情况及主要标的内容，说明最
近一年一期公司投资收益规模大幅增长、公允价值变动损益大额为负的原因，
相关业务的收益波动风险揭示是否充分
（一）报告期内公司对外投资的构成情况及主要标的内容
报告期各期末，公司对外投资的构成情况及主要标的的账面价值如下：
单位：万元
项目
交易性金融资产 3,889,121.65 3,586,356.85 3,854,802.97 3,662,564.81
其中：债券 1,969,943.40 1,761,419.29 2,085,600.46 2,206,483.56
股票/股权投资 611,613.57 707,835.25 800,553.71 742,413.32
基金 669,002.06 651,466.88 611,359.08 367,102.48
其他 638,562.62 465,635.44 357,289.72 346,565.44
债权投资 133,697.19 143,166.87 155,678.08 186,215.07
其中：企业债 133,697.19 143,166.87 155,678.08 186,215.07
其他债权投资 2,702,250.41 3,328,223.81 2,619,564.98 2,616,788.52
其中：金融债 1,014,516.86 1,094,042.47 1,094,596.97 1,127,344.34
地方债 626,570.58 917,683.81 463,912.78 187,481.67
中期票据 654,809.39 696,161.38 466,897.54 414,945.30
公司债 301,651.57 375,305.60 290,075.59 409,497.56
其他债券 104,702.01 245,030.55 304,082.10 477,519.65
其他权益工具投资 682,551.70 288,493.49 186,932.23 283,278.91
其中：股票/股权投资 556,544.90 210,356.65 102,585.47 125,678.35
基金 124,493.73 78,136.83 84,346.76 157,600.56
其他 1,513.07 - - -
长期股权投资 40,981.00 42,967.55 32,392.96 111,186.25
其中：联营企业 40,981.00 42,967.55 32,392.96 111,186.25
衍生金融工具 -1,466.94 6,066.61 8,409.21 -15,737.08
合计 7,447,135.01 7,395,275.19 6,857,780.43 6,844,296.47
报告期各期末，公司对外投资按科目划分，包括交易性金融资产、其他债
权投资、债权投资、其他权益工具投资、衍生金融工具和长期股权投资。其中，
交易性金融资产和其他债权投资占比较大，合计占比分别达到 91.75%、94.41%、
交易性金融资产的投资标的主要为债券（包括金融债、同业存单、国债、
地方政府债等）、股票股权投资和基金，债权投资和其他债权投资的投资标的
主要为企业债、金融债、地方债等。针对债券类投资，公司根据《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，将能够通过合同现金流特征
测试，同时业务模式仅以收取合同现金流量为目的的投资，划分为以摊余成本
计量的金融资产，计入债权投资；将能够通过合同现金流特征测试，业务模式
为既以收取合同现金流量为目的，又以出售为目的的投资，划分为以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入其他债权投资；对于不符合
上述两类条件的债券投资品种，或持有的目的是为了短期买卖获取差价，划分
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，计入交易性金融资产。
其他权益工具投资的投资标的主要为股票股权投资和基金，长期股权投资标的
为联营企业投资。
报告期各期末，公司对外投资按主要标的内容进行归集的账面价值如下：
单位：万元
项目
债券 4,805,891.00 5,232,809.97 4,860,843.52 5,009,487.14
股票/股权投资 1,168,158.47 918,191.90 903,139.18 868,091.68
基金 793,495.80 729,603.72 695,705.84 524,703.04
衍生金融工具 -1,466.94 6,066.61 8,409.21 -15,737.08
长期股权投资 40,981.00 42,967.55 32,392.96 111,186.25
其他 640,075.69 465,635.44 357,289.72 346,565.44
合计 7,447,135.01 7,395,275.19 6,857,780.43 6,844,296.47
注：长期股权投资主要为对联营企业的投资，涉及企业较多，故按科目汇总列示。
由此可见，报告期各期末，公司对外投资主要标的为各类债券和股票/股权
投资，合计占比分别为 85.88%、84.05%、83.17%和 80.22%。
（二）最近一年一期公司投资收益规模大幅增长的原因
报告期内，公司投资收益构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
权益法核算的长期股权投资收益 767.27 199.66 3,857.62 15,301.98
处置长期股权投资产生的投资收益 - - 211.17 271.91
取得控制权时，股权按公允价值重
- - 65,756.71 -
新计量产生的利得
金融工具投资收益 71,221.77 207,459.93 71,310.04 101,857.53
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
其中：持有期间取得的收益 24,792.78 105,818.76 79,331.95 116,355.67
-交易性金融工具 23,081.61 100,727.02 75,031.93 112,204.34
-其他权益工具投资 1,711.17 5,091.74 4,300.02 4,151.33
处置金融工具取得的收益 46,428.99 101,641.17 -8,021.91 -14,498.13
-交易性金融工具 33,509.01 77,577.49 -12,337.44 -44,734.39
-其他债权投资 13,262.02 17,743.62 8,785.05 -868.91
-债权投资 -351.64 -1,215.99 776.32 297.54
-衍生金融工具 9.59 7,536.05 -5,245.85 30,807.63
合计 71,989.05 207,659.59 141,135.54 117,431.42
最近一年一期，公司投资收益大幅增长，主要系处置金融工具取得的收益
增长所致。
报告期内，公司处置金融工具取得的投资收益按照投资标的列示如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
债券 12,167.31 24,010.17 -10,220.63 -10,717.01
股票/股权投资 38,240.57 86,615.44 15,090.95 -21,398.37
基金 -4,387.16 -21,609.72 -8,657.85 -31,100.91
衍生金融工具 9.59 7,536.05 -5,245.85 30,807.63
其他 398.69 5,089.22 1,011.47 17,910.54
合计 46,428.99 101,641.17 -8,021.91 -14,498.13
报告期内，公司处置金融工具取得的投资收益分别为-14,498.13 万元、-
系受减持信达证券的影响。2024 年和 2025 年 1-3 月，公司陆续减持信达证券股
票，确认投资收益金额分别为 88,950.27 万元和 34,517.33 万元，金额相对较大。
（三）最近一年一期公司公允价值变动损益大额为负的原因
报告期内，公司公允价值变动损益按照投资标的列示如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
债券 -6,808.49 8,852.94 14,267.69 -65,080.28
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
股票/股权投资 -33,631.79 -83,610.75 122,634.62 -10,075.17
基金 1,947.76 28,732.48 -8,746.57 -21,079.60
衍生金融工具 1,710.39 -6,721.05 29,498.51 -25,476.03
其他 -3,255.50 -21,256.39 -13,384.27 -15,530.43
合计 -40,037.63 -74,002.77 144,269.98 -137,241.51
报告期内，公司公允价值变动损益分别为-137,241.51 万元、144,269.98 万
元、-74,002.77 万元和-40,037.63 万元，最近一年一期公允价值变动损益大额负
数主要系公司持有的信达证券的公允价值变动大幅减少所致。报告期各期末，
公司持有的信达证券公允价值变动分别为 62,160.00 万元、189,280.00 万元、
（四）投资收益和公允价值变动损益合计数变动分析
投资收益和公允价值变动收益的合计代表投资业务对利润的整体影响。报
告期内，公司投资收益和公允价值变动收益的合计数分投资品种列示如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
债券 17,733.15 90,724.69 60,040.77 7,722.66
股票/股权投资 9,974.93 21,758.55 153,292.55 -14,868.64
基金 727.97 27,370.76 -2,195.73 -38,607.63
衍生金融工具 1,719.98 815.00 24,252.66 5,331.60
长期股权投资产生的投
资收益
其他 1,028.11 -7,211.85 -19,810.23 5,038.04
合计 31,951.42 133,656.81 285,405.52 -19,810.09
报告期内，公司自营投资业务收入（投资收益和公允价值变动收益合计数
口径）存在一定波动，符合投资行业的一般特征，具有合理性。2023 年，公司
另类投资项目信达证券成功上市，产生较大金额的来自股票/股权投资品种的投
资回报，而后陆续通过减持的方式，实现资金的回收。此外，2023 年和 2024
年债券固收类市场行情活跃，相关指数呈现波动上涨，公司来源于债券品种的
投资回报增长明显；2025 年 1-3 月，债券固收类市场回调，公司相关债券投资
品种收益相应减少，与市场趋势相符。
综上所述，综合考虑投资收益和公允价值变动收益的合计值，最近一年一
期投资收益规模的大幅增长、公允价值变动损益大额为负的情况具有合理性。
（五）相关业务的收益波动风险揭示是否充分
公司已在《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、
对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之
“（四）业务经营风险”之“4、投资业务风险”补充披露如下：
“4、投资业务风险
公司投资业务风险主要包括证券市场的市场风险、投资产品的内含风险及
投资决策不当风险。
投资业务的市场风险是指由于证券市场上证券价格的不利波动而造成证券
公司证券投资业务经济损失的可能性。公司投资业务投资品种主要包括股票
（含新三板做市业务的权益类投资）、基金、债券、衍生产品等。不同的投资
品种内含的风险不同，如债券可能面临信用评级下降导致债券价格下跌的风险、
股票可能面临因突发事件等因素导致股票价格下跌的风险、新三板权益类投资
可能面临流动性不足无法退出的风险。随着公司创新业务的进一步扩大，不同
风险收益特征的投资产品内含风险加大，可能导致公司投资业务收益大幅下降
甚至出现投资亏损。此外，如果公司投资业务投资人员不能在不断变化的市场
状况下合理确定投资产品品种、投资规模和投资时机，则存在因投资决策不当
造成盈利下滑甚至投资亏损的风险。
报告期内，投资业务分部收入分别为-80,023.06万元、187,630.00万元、
收入在报告期内存在较大幅度的波动，2022年出现较大金额亏损，对公司的营
业收入、经营业绩产生一定影响。”
四、公司期现结合业务模式、盈利模式及盈利情况，报告期内该业务收入
逐步下降的原因及合理性，结合业务开展中约定的主要责任条款，说明收入确
认方式是否符合《企业会计准则》及行业监管规定
（一）期现结合业务模式、盈利模式及盈利情况
期现结合是一种现货贸易与期货业务有机结合的商业模式，在这种模式下
现货是期货的基础，期货是对现货市场价格风险的管理，二者有机结合，互为
补充。该业务模式的特点决定了在大宗商品交易价格上行的经济周期下，企业
利润体现在现货贸易端，而在目前大宗商品价格持续不景气的情况下，企业收
益体现在期货端。这种商业模式为企业提供了有效的风险管理工具，帮助企业
锁定采购成本或销售利润，平滑了商品价格波动风险。
报告期内，公司期现结合业务主要由公司控股子公司中泰期货的全资子公
司中泰汇融资本投资有限公司（以下简称“中泰汇融”）依规开展，对应的业
务类型主要为普通贸易和基差贸易，对应内涵及业务模式、盈利模式如下：
项目 普通贸易 基差贸易
基差贸易，是指期货公司与客户以约定的期货合
普通贸易，是指期货公司
约、商品指数或以某一时期的均价等作为计价基
定义 与客户以固定价格进行大
础，通过加减基差的方式提供或者形成报价，并
宗商品交易的业务行为
与客户进行大宗商品交易的业务行为
基差贸易的原理是通过比较现货和期货之间的基
期货公司凭借其现货渠道 差（现货和期货价格上的偏离）与持仓费之间的
和议价能力与上游客户签 合理性，在持有现货的同时，在期货市场持有同
业务模式
订采购合同，然后与下游 样金额的相反头寸进行商品期货产品建仓。建仓
签订销售合同 后，假设后期基差的合理性修复，则卖出现货，
期货平仓了结，基差贸易获利
通过商品的购销价差实现
盈利模式 通过商品现货端和期货端的价差实现盈利
盈利
报告期内，公司期现结合业务对应的收入和盈利情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
其他业务收入 6,289.74 120,830.44 150,608.53 176,381.29
毛利额 61.57 583.49 1,669.72 479.50
投资收益+公允价值
-52.21 1,041.44 -590.83 156.94
变动损益
综合收益情况 9.36 1,624.93 1,078.89 636.44
期现结合业务中，普通贸易和基差贸易中的现货交易部分的收入及盈利情
况体现在其他业务收入和毛利额等指标中，基差贸易模式中配套的期货交易部
分对利润表的影响主要体现在投资收益和公允价值变动损益中。
报告期内，中泰汇融期现结合业务的业务规模逐年下降，期货交易部分产
生的损益存在一定波动，但期现结合业务综合收益保持盈利，分别为 636.44 万
元、1,078.89 万元、1,624.93 万元和 9.36 万元。其中 2025 年 1-3 月大幅下降的
原因主要系受国内外宏观形势影响，原油、尿素等品种价格与中泰汇融的期货
交易的策略反向波动，导致交易产生亏损。
（二）报告期内期现结合业务收入逐步下降的原因及合理性
报告期内，中泰汇融期现结合业务收入逐步下降，主要受外部经营环境变
化的影响，中泰汇融主动调整业务结构，主动缩减期现业务的规模。
近年来，大宗商品贸易行业受到宏观环境、经贸政策、供需情况等多种复
杂因素影响，市场价格波动较大。根据中国期货业协会数据，期货风险管理公
司行业业务收入及净利润在 2021 年达到峰值后，自 2022 年开始整体呈持续下
降趋势。
期货风险管理公司行业业务收入及净利润历年趋势图（亿元）
(10.00)
(15.00)
(13.56)
- (20.00)
业务收入 净利润
数据来源：中国期货业协会
面对大宗商品市场波动加剧的严峻形势，中泰汇融主动调整业务结构，减
少对传统大宗商品贸易的依赖，转而加大对跨期套利、跨品种套利等交易类业
务的投入，业务转型导致业务收入一定程度下滑,但有助于提升中泰汇融的市场
竞争力和盈利能力。
报告期内，同行业可比公司的同类业务的收入规模亦出现下降。
报告期内，中泰汇融与部分同行业公司同类业务营业收入对比情况如下：
单位：万元
公司名称 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
永安期货 210,716.24 1,996,333.99 2,213,711.54 3,294,570.94
南华期货 27,111.50 441,340.60 501,024.85 588,704.03
中泰汇融 6,289.74 120,830.44 150,608.53 176,381.29
注：永安期货 2022 年-2024 年数据取自其他业务收入科目中的销售货物收入明细，南
华期货 2022 年-2024 年数据取自其他业务收入科目中的贸易收入明细，2025 年 1-3 月因未
披露同口径数据而选取整体其他业务收入金额。根据历史数据，其他业务收入主要为期现
结合业务相关的现货销售收入。
综上所述，期现结合业务受外部经营环境变化的影响，中泰汇融主动调整
业务结构，缩减业务规模，业务收入逐步下降，与同行业可比公司相比趋势相
符，具有合理性。
（三）结合业务开展中约定的主要责任条款，说明收入确认方式是否符合
《企业会计准则》及行业监管规定
《企业会计准则 14 号—收入》第三十四条规定“企业应当根据其在向客
户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要
责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主
要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，
应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收
或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，…在具体判断向客
户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形
式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业
承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该
商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相
关事实和情况。”
《企业会计准则》的相关规定
根据业务开展中约定的主要责任条款，中泰汇融的收入确认采取总额法符
合《企业会计准则》的相关规定，具体分析如下：
考虑因素 按照总额法而不采用净额法的原因 合同主要责任条款
公司作为销售方，销售合同中一般
约定交货地点、交货时间、交货方
式、付款方式及时间、货物验收及
异议处理、违约责任、质量标准、
争议解决等条款。合同主要条款列
举如下：
①货物验收条款，一般包括货物品
质以双方公认的第三方独立检验机
公司直接向客户承担转让商品的主 构出具的检验报告为准，作为双方
公司承担了向
要责任，即公司先取得商品控制 处理该批货物质量争议的依据。检
客户转让商品
权，再将商品转移给客户，承担了 验费用由责任方承担。
的主要责任
向客户转让商品的主要责任。 ②交货时间条款，一般包括乙方付
清全部货款后交货，具体交货时间
以甲方通知为准。
③货物交付条款，一般包括按照厂
家免配送区域内进行发货，需方承
担出库、装车费用以及实际货权转
移后次日起的仓储费用；货物交付
完成后，货物的灭失、损坏、损耗
等一切风险由需方承担。
公司承担存货保管和灭失风险；根
据公司采购协议的相关约定，不论
公司的客户最终是否接受相关商 采购合同中，一般约定货物交付完
公司在转让商 品，公司都必须按照协议约定向供 成前，货物的灭失、损坏、损耗等
品之前或之后 应商支付货款；公司签订的销售合 一切风险由供方承担。
承担了该商品 同中，公司无法单方面调整已经确 销售合同中，一般约定货物交付完
的存货风险 定的销售价格，无法将采购成本价 成后，货物的灭失、损坏、损耗等
格变动的风险动态转嫁给客户。因 一切风险由需方承担。
此，公司承担存货风险，包括存货
毁损灭失、减值及价格波动风险。
公司有权自主 客户与公司签订合同之后，公司可 合同条款中，公司完全独立自主的
决定所交易商 自主独立安排相关商品的采购（包 与上下游单位约定所交易商品的品
品的价格 括供应商选择、采购价格、结算条 种、价格、数量等信息。
考虑因素 按照总额法而不采用净额法的原因 合同主要责任条款
款、数量等）；公司与供应商的结
算完全独立于公司与客户的结算，
不存在公司客户直接向公司供应商
支付货款的情形，能够自主决定所
交易的商品的价格。
由此可见，结合中泰汇融的期现结合业务合同，合同条款中有明确的交货
地点、交付方式，中泰汇融资本承担向客户转让商品的主要责任；合同中有明
确的定价条款，中泰汇融资本有权自主决定交易价格；根据验收及质量异议的
处理等条款，货物品质存在问题时，中泰汇融资本需积极跟进处理事宜，并承
担相关费用，因此在货物控制权转移之前中泰汇融资本承担货物质量风险。因
此，中泰汇融在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，是从事交易的主要
责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。
因此，中泰汇融在从事交易时的身份是主要责任人，按总额法确认收入的
会计处理恰当，符合《企业会计准则》的相关规定。
收入采用净额法核算
风险管理业务管理规则》（中期协字〔2024〕235 号）（以下简称《规则》），
对期货风险管理公司“应当以净额法确认贸易类业务的收入”进行了规范说明，
并自 2025 年 1 月 1 日起实施，具体涉及的业务类型如下：对同一交易日内签
署采购和销售合同、同一交易日内完成与上游和下游交收货物的业务、通过同
一交易所场外平台或同一现货平台进行采购和销售的业务、上下游均为金融机
构或期货风险管理公司、下游与本公司具有关联关系以及其他依据《企业会计
准则》或经审计部门、会计师事务所认定的应当以净额法确认收入的业务。
中泰汇融按照《规则》的指导精神，自 2025 年 1 月 1 日起对同一交易日内
签署采购和销售合同等六大类贸易类业务以净额法确认收入，该调整仅影响财
务报表中营业收入及营业支出的列示口径，对业务的盈亏没有影响。
根据公开资料，永安期货、南华期货等同行业公司也适用《规则》要求，
自 2025 年 1 月 1 日起执行。同行业可比公司同类业务规模均在 2025 年 1-3 月显
著下降，公司主营该类业务的下属子公司中泰汇融同期收入规模亦出现下降，
与同行业公司变动趋势相符。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：
业绩波动情况、波动原因、分部收入成本及利润情况、各业务板块发展情况等
信息，关注定期报告中关于行业趋势的披露、利润表科目中大额变动项目的分
析，判断变动的合理性；
况等资料，与公司利润表相关科目进行比较，分析公司与同行业业绩变动差异
的原因；明确具体对应的科目及所属业务板块，分析业绩变动的原因及合理性；
务、投行业务等证券主要业务所属行业在各报告期内的发展情况，关注行业发
展变动趋势，与公司主要业务板块的收入进行匹配，核查公司各业务板块收入
变动是否与行业趋势相符；
外投资构成情况，主要投资标的等数据，分析变动原因及其合理性；
资品种进行分类汇总，了解上述科目构成情况，关注变动原因、对应投资标的，
分析引起上述科目大额变动的投资品种，其变动趋势是否符合各期权益市场、
固收市场的行业变动趋势，分析差异原因及合理性；
易性金融资产处置时投资收益和公允价值变动收益的处理方式，判断公司相关
会计处理的合理性；
泰证券下属公司中泰创投作为其前十大股东的持股情况，报告期内的减持情况，
关注报告期内来自信达证券的投资回报，分析公司金融投资、投资收益、公允
价值变动收益变动的合理性；
债券、卖出回购金融资产相关报表数据，计算相关资产规模指标和实际利率，
与公司相关利率进行比较，核查是否存在差异及差异原因的合理性；通过同花
顺取得报告期内经纪业务、融资融券业务、投行业务、期末基金产品等行业数
据，比较公司上述数据与行业数据的合理性；取得证券业协会统计的经纪业务
数据、信用业务数据，并据此计算佣金率和实际利率指标，判断公司相关指标
的合理性；
情况，分析业务规模的下降原因及合理性；查阅企业会计准则，了解收入总额
法、净额法的相关规定；取得报告期内若干期现结合业务合同，结合企业会计
准则，判断收入确认方式的合理性；查阅《期货风险管理公司大宗商品风险管
理业务管理规则》，了解关于净额法核算的范围，分析公司适用净额法的合理
性。
（二）核查意见
保荐机构和申报会计师核查后认为：
市、权益和固收市场行情波动、投资银行业务和证券经纪业务市场行情等因素
影响，各业务板块收入存在一定波动，进而导致公司整体业绩波动，并与同行
业可比公司对比存在一定差异，上述业绩波动和同行业公司对比差异具有合理
性。
融出资金利息收入，利息支出主要包括卖出回购金融资产款利息支出和应付债
券利息支出，手续费及佣金收入主要包括代理买卖证券业务、投资银行业务和
资产管理业务佣金收入；上述主要利息收入和支出、手续费及佣金收入与相关
业务规模相匹配，实际利率、佣金费率与市场水平不存在较大差异。
资，主要标的内容包括债券、股票股权、基金等；最近一年一期公司投资收益
规模大幅增长、公允价值变动损益大额为负的原因系减持信达证券影响上述科
目的发生额；公司已充分揭示相关业务的收益波动风险。
差贸易，分别通过各自特有的交易价差实现盈利；报告期内，中泰汇融期现结
合业务实现持续盈利；该类业务规模逐步下降的原因主要系受外部经营环境变
化以及中泰汇融主动调整业务结构的影响，与同行业可比公司相比趋势相符，
具有合理性；结合该类业务开展中约定的主要责任条款，中泰汇融针对该类业
务的收入确认方式符合《企业会计准则》及行业规定。
根据申报材料，1）截至报告期末，公司融出资金、各项金融投资、买入
返售金融资产账面价值合计为 1,160.96 亿元，占资产总额的比例为 54.26%。2）
报告期各期末，公司应收款项账面价值分别为 121,632.64 万元、255,045.86
万元、203,960.27 万元和 149,838.46 万元，主要为应收清算款、应收经纪及
交易商、应收场外期权客户资金、应收手续费及佣金等；公司账龄在三年以上
应收账款主要系信用业务无法收回款项转至应收账款。3）截至报告期末，公
司应付债券、应付短期融资款、卖出回购金融资产分别为 3,948,745.83 万元、
请发行人说明：（1）报告期内公司融出资金、金融投资、买入返售金融
资产等主要资产内容及风险状况，结合公司减值准备计提政策、减值损失测算
的具体依据及过程、投资标的违约情况及履约保障措施等，说明相关资产减值
计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）结合应收账款的
主要构成，分析报告期内公司应收款项变动的原因，长账龄应收账款的形成背
景及对应业务、回款进展及保障措施；结合应收款项的账龄、预期信用损失情
况、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明公司坏账准备计提是否充分；
（3）结合公司主要有息债务构成、资金状况及未来现金流收支安排、长短期
债务情况及偿付计划等，说明公司是否存在偿债风险，相关风险揭示是否充分。
请保荐机构及申报会计师对问题 2.1-2.2 进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内公司融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产内
容及风险状况，结合公司减值准备计提政策、减值损失测算的具体依据及过程、
投资标的违约情况及履约保障措施等，说明相关资产减值计提是否充分，与同
行业可比公司是否存在重大差异
（一）报告期内公司融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产
内容及风险状况
容
（1）融出资金
报告期各期末，发行人融出资金内容如下：
单位：万元
项目
境内融资融券业务 3,815,196.40 3,724,576.74 3,271,601.52 2,996,568.26
境外孖展业务 87,008.31 86,934.23 101,293.67 143,630.43
账面余额合计 3,902,204.72 3,811,510.97 3,372,895.19 3,140,198.69
报告期各期末，公司融出资金账面投资成本（含利息）分别为 3,140,198.69
万元、3,372,895.19 万元、3,811,510.97 万元和 3,902,204.72 万元。报告期内，公
司融出资金为境内融资融券业务和境外孖展业务，其中境内融资融券业务规模
占比分别为 95.43%、97.00%、97.72%和 97.77%。
（2）买入返售金融资产
报告期各期末，发行人买入返售金融资产内容如下：
单位：万元
项目
项目
股票质押式回购 198,807.82 238,079.71 590,037.34 824,379.51
债券质押式回购 173,512.65 527,255.63 447,651.88 424,950.90
其他 5,430.89 4,644.03 12,683.61 4,280.40
账面余额合计 377,751.37 769,979.37 1,050,372.83 1,253,610.81
报告期各期末，公司买入返售账面投资成本（含利息）分别为 1,253,610.81
万元、1,050,372.83 万元、769,979.37 万元和 377,751.37 万元，主要为股票质押
式回购和债券质押式回购。
（3）债权投资
报告期各期末，发行人债权投资内容如下：
单位：万元
项目
企业债 267,831.20 277,573.86 278,566.23 304,659.41
账面余额合计 267,831.20 277,573.86 278,566.23 304,659.41
报告期各期末，公司债权投资账面投资成本（含利息）分别为 304,659.41
万元、278,566.23 万元、277,573.86 万元和 267,831.20 万元，均为企业债。
（4）其他债权投资
报告期各期末，发行人其他债权投资内容如下：
单位：万元
项目
地方债 629,210.89 902,892.39 463,515.59 187,035.53
金融债 1,013,191.30 1,085,713.00 1,092,149.15 1,130,415.05
企业债 88,569.27 233,248.48 263,517.60 297,296.32
中期票据 663,710.29 701,339.49 477,708.98 429,313.32
公司债 311,859.08 383,775.70 300,833.03 419,483.70
其他 17,639.42 18,177.73 52,645.23 202,173.57
账面余额合计 2,724,180.24 3,325,146.79 2,650,369.59 2,665,717.49
报告期各期末，公司债权投资账面投资成本（含利息）分别为 2,665,717.49
万元、2,650,369.59 万元、3,325,146.79 万元和 2,724,180.24 万元，主要为金融债、
地方债和中期票据等。
险状况
报告期内，公司根据金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，是
否发生信用减值，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段。报告期各期
末，发行人融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产风险状况：
单位：万元
金融工具类别 未来 12 个 整个存续期预期 整个存续期预期
月预期信 信用损失（未发 信用损失（已发 合计
用损失 生信用减值） 生信用减值）
融出资金减值准备 4,705.83 1.22 39,405.97 44,113.03
买入返售金融资产减值准备 64.81 311.75 33,483.21 33,859.76
债权投资减值准备 1,575.02 1,260.59 131,298.40 134,134.01
其他债权投资减值准备 466.93 - 27,883.78 28,350.71
合计 6,812.59 1,573.56 232,071.36 240,457.51
（续）
金融工具类别 未来 12 个 整个存续期预期 整个存续期预期
月预期信 信用损失（未发 信用损失（已发 合计
用损失 生信用减值） 生信用减值）
融出资金减值准备 4,588.02 1.53 39,542.05 44,131.59
买入返售金融资产减值准备 48.22 479.31 33,483.21 34,010.75
债权投资减值准备 1,579.28 1,262.50 131,565.21 134,406.99
其他债权投资减值准备 553.44 - 27,883.78 28,437.22
合计 6,768.96 1,743.34 232,474.25 240,986.55
（续）
金融工具类别 未来 12 个 整个存续期预期 整个存续期预期
月预期信 信用损失（未发 信用损失（已发 合计
用损失 生信用减值） 生信用减值）
融出资金减值准备 4,294.54 3.69 47,294.43 51,592.66
买入返售金融资产减值准备 250.91 927.39 31,144.31 32,322.61
债权投资减值准备 2,198.25 2,116.08 118,573.82 122,888.15
金融工具类别 未来 12 个 整个存续期预期 整个存续期预期
月预期信 信用损失（未发 信用损失（已发 合计
用损失 生信用减值） 生信用减值）
其他债权投资减值准备 339.80 32.79 27,883.78 28,256.37
合计 7,083.49 3,079.95 224,896.34 235,059.79
（续）
金融工具类别 未来 12 个 整个存续期预期 整个存续期预期
月预期信 信用损失（未发 信用损失（已发 合计
用损失 生信用减值） 生信用减值）
融出资金减值准备 4,537.46 415.63 38,956.99 43,910.08
买入返售金融资产减值准备 1,283.17 910.16 26,905.31 29,098.65
债权投资减值准备 2,207.27 5,512.88 110,724.20 118,444.35
其他债权投资减值准备 286.26 - 27,883.78 28,170.04
合计 8,314.15 6,838.67 204,470.28 219,623.11
发行人综合融出资金、金融投资、买入返售金融资产等资产风险水平、交
易对手履约能力、可回收资产金额等因素，评估相关资产信用风险并计提减值
准备。
（二）结合公司减值准备计提政策、减值损失测算的具体依据及过程、投
资标的违约情况及履约保障措施等，说明相关资产减值计提是否充分，与同行
业可比公司是否存在重大差异
发行人根据《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》等相关规定，
以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的债权投资等金融资产进行减值会计处理并确认
损失准备。
根据金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，是否发生信用减值，
发行人将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，发行人基于单项金融工
具或金融工具组合，进行减值阶段划分，有效监控资产信用风险的情况，并定
期进行调整。发行人三阶段的划分标准如下：
公司三阶段的划分标准
阶段 《企业会计准则》的规定 约定购回式证券业务、
融资融券类业务 债券投资类业务
股票质押式回购业务
债券投资的信用风险较低：
在资产负债表日信用风险 ①融资融券客户维
①投资境外债券的评级在国际外部
较低的金融工具，或初始 持担保比例均在 ①约定购回式证券交易
评级 BBB-以上（含），投资境内债
确认后信用风险未显著增 130% 以 上 ， 其 中 合约的履约保障比例和
券的评级在国内外部评级 AA 以上
加的金融工具，按照相当 孖展业务客户维持 股票质押式回购交易合
（含）；
第一阶段 于该金融工具未来 12 个 担保比例在 125% 约的履约保障比例在
②公司基于内部评级定义较低信用
月内（若预期存续期少于 以上； 130%以上；
风险的标准。
此外，国债、中央银行票据、政策
内）预期信用损失的金额 第二、第三阶段的 二、第三阶段的特征。
性金融债由于信用风险极低，预期
计量其损失准备； 特征。
信用损失视为接近于零。
①宏观经济环境、行业环境、政策
环境、地域环境、财务指标、控股
①履约保障担保比例 股东、实际控制人、董事长等主要
②符合下列任一条件的 大不利变化；
约定购回式证券交易合 ② 初 始 确 认 时 评 级 在 BBB- 以 上
约、股票质押式回购交 （含）的境外债券的评级发生下
易合约： 调 ， 且 下 调 后 等 级 在 BBB- 以 下
A.标的证券存在退市风 （不含）；初始确认时评级在 AA 以
险； 上（含）的境内债券的评级发生下
B.标的证券处于停牌状 调，且下调后等级在 AA 以下（不
态且发生影响标的证券 含）；初始确认时评级在 BBB-以下
①维持担保比例
价格重大不利变化的情 的境外债券的评级发生下调；初始
况，如上市公司经营业 确认时评级在 AA 以下的境内债券
孖展业务客户维持
绩重大不利变化，发生 的评级发生下调；
自初始确认后信用风险已 担保比例在 100%-
重大负面新闻、上市公 ③客户及其主要子公司的主要资产
显著增加的金融工具，但 125%；
司以及高管、实际控制 发生抵押、质押、司法查封或冻结
未发生信用减值，即不存 ②处于强制平仓状
人发生重要不利变化 等权利受限的重大情形；
在表明金融工具发生信用 态，但受交易所减
第二阶段 （如被立案调查、发生 ④客户未按规定或约定履行信息披
损失事件的客观证据，按 持规则等限制暂未
重大纠纷等）； 露义务或募集说明书相关承诺，对
照相当于该金融工具整个 完成强制平仓的；
C.客户的主要资产发生 客户偿债能力产生重大不利影响；
存续期内预期信用损失的 ③12 个月内发生 5
司法查封或冻结； ⑤客户未按核准用途使用债券募集
金额计量其损失准备； 次以上（含 5 次）
D.客户被列为失信执行 资金，或未按约定用途使用债券募
违约事件的客户
人； 集资金且未履行规定或约定的变更
（尚未发生实际信
E.客户受到刑事、行政 程序，对客户偿债能力产生重大不
用减值损失）。
处罚、涉嫌违法犯罪的 利影响；
情况; ⑥客户、增信机构被列为失信被执
F. 客户征信发生不利变 行人、环保或安全生产领域失信单
化等。 位等信用惩戒对象或发生其他可能
③被动展期、客户未按 影响偿债能力的重大情况；
合同约定偿还本金或利 ⑦客户、增信机构或实际控制人受
息 30 天以上、90 天以 到刑事处罚、行政处罚、被采取行
内； 政监管措施或涉嫌违法犯罪的情
④不存在信用风险第三 况，对客户偿债能力产生重大不利
阶段的特征。 影响；
⑧债券信用利差和价格的重大不利
变化。
①维持担保比例 ① 履 约 保 障 比 例 ①客户发生重大财务困难（可给予
<100%； <100%； 不超过 30 天的宽限期）；
初始确认后已发生信用减
②公司出于与客户 ②符合下列任一条件的 ②客户不能按期偿付本金或利息
值的金融工具，按照相当
财务困难有关的经 约定购回式证券交易合 （可给予不超过 30 天的宽限期）；
第三阶段 于该金融工具整个存续期
济或合同考虑，给 约、股票质押式回购交 ③客户不能履行回售义务（可给予
内预期信用损失的金额计
予客户在任何其他 易合约： 不超过 30 天的宽限期）；
量其损失准备。
情况下都不会做出 A.客户发生重大财务困 ④客户丧失清偿能力、被法院指定
的让步； 难； 管理人或已开始相关的诉讼程序；
公司三阶段的划分标准
阶段 《企业会计准则》的规定 约定购回式证券业务、
融资融券类业务 债券投资类业务
股票质押式回购业务
③客户未按合同约 B.客户丧失清偿能力， ⑤客户很可能破产或进行其他财务
定偿还本金或利息 被法院指定管理人或已 重组；
C.客户很可能破产或进 ⑦其他可视情况认定为违约的情
行其他财务重组； 况。
D.公司拟对单笔业务进
行违约处置或已报交易
所拟进行违约处置。
③公司出于与客户财务
困难有关的经济或合同
考虑，给予客户在任何
其他情况下都不会做出
的让步。
④客户未按合同约定偿
还本金或利息 90 天以
上。
由此可见，发行人三阶段划分标准符合《企业会计准则》的相关规定。
报告期内，对于划分到第三阶段的金融资产，发行人单独评估其信用风险
并计量减值准备。
保障措施等，说明相关资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重
大差异
报告期各期末，发行人融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资
产减值准备情况具体如下：
单位：万元
项目
融出资金减值准备 44,113.03 44,131.59 51,592.66 43,910.08
买入返售金融资产减值准备 33,859.76 34,010.75 32,322.61 29,098.65
债权投资减值准备 134,134.01 134,406.99 122,888.15 118,444.35
其他债权投资减值准备 28,350.71 28,437.22 28,256.37 28,170.04
合计 240,457.51 240,986.55 235,059.79 219,623.11
（1）融出资金减值情况分析
报告期各期末，发行人融出资金减值情况如下：
单位：万元
阶 段
账面余额 减值准备 计提比例 账面余额 减值准备 计提比例
第一阶段 3,831,955.49 4,705.83 0.12% 3,743,520.85 4,588.02 0.12%
第二阶段 287.90 1.22 0.43% 378.43 1.53 0.40%
第三阶段 69,961.33 39,405.97 56.33% 67,611.68 39,542.05 58.48%
合计 3,902,204.72 44,113.03 1.13% 3,811,510.97 44,131.59 1.16%
（续上表）
阶 段
账面余额 减值准备 计提比例 账面余额 减值准备 计提比例
第一阶段 3,284,748.94 4,294.54 0.13% 3,073,625.75 4,537.46 0.15%
第二阶段 958.24 3.69 0.38% 5,597.19 415.63 7.43%
第三阶段 87,188.01 47,294.43 54.24% 60,975.74 38,956.99 63.89%
合计 3,372,895.19 51,592.66 1.53% 3,140,198.69 43,910.08 1.40%
①减值计提方法
处于信用风险第一、第二阶段的融资融券业务预期信用损失=基数（融出资
金本息账面余额）*损失率*担保品集中度调整系数。其中，担保品集中度≤
担保品集中度为 60%-80%，集中度调整系数为 1.4；担保品集中度为 80%-100%，
集中度调整系数为 1.6。
处于信用风险第三阶段的，按预计归还现金流单笔计算减值。预期信用损
失=基数-（担保品价值*预期折扣+已收到的还款金额+补充抵押物*预期折扣+其
他处置方案*预期折扣）。
②融出资金第一阶段
公司融出资金按照预期损失模型主要集中在第一阶段，报告期各期末，发
行人融出资金第一阶段占比分别为 97.88%、97.39%、98.22%和 98.20%，融出
资金维持担保比例较高，安全性较好、可回收性强。公司结合维持担保比例、
担保品集中度，信用减值准备计提比例分别为 0.15%、0.13%、0.12%和 0.12%，
信用减值准备计提充分。
③融出资金第二阶段
报告期各期末，发行人融出资金第二阶段占比分别为 0.18%、0.03%、0.01%
和 0.01%，占比较小，维保比例均高于 100%。公司结合维持担保比例、担保品
集中度，信用减值准备计提比例分别为 7.43%、0.38%、0.40%和 0.43%，信用
减值准备计提充分。
④融出资金第三阶段
发行人部分融出资金逾期违约，发行人将其划分为第三阶段。报告期各期
末，发行人融出资金第三阶段占比分别为 1.94%、2.58%、1.77%和 1.79%，综
合考虑对手方的信用状况、历史穿仓与强平数量、还款能力以及担保资产价值
等因素的基础上计提减值，信用减值准备计提比例分别为 63.89%、54.24%、
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人融出资金第三阶段前五大客户具体情况如下：
单位：万元
客户
账面余额 减值准备 计提比例
公司 1 17,856.15 285.70 1.60%
自然人 1 6,954.47 6,954.47 100.00%
公司 2 3,913.57 1,915.88 48.95%
公司 3 3,324.91 1,398.20 42.05%
公司 4 2,749.64 2,749.64 100.00%
合计 34,798.74 13,303.89 38.23%
A、公司 1
融券合同》约定的违约条件。2023 年 5 月、8 月，发行人执行了两个阶段的强
制平仓，合计收回融资本金 7,101.39 万元、融资利息 149.14 万元、逾期利息
担保比例为 250%。发行人考虑到持仓市值、维持担保比例整体较高等因素，结
合担保品集中度的情况，按融出资金的 1.60%计提信用减值准备。
B、自然人 1
无抵押品。截至 2025 年 3 月 31 日，发行人对其已全额计提信用减值准备。
C、公司 2
无抵押品。公司已对担保人提起诉讼且胜诉，并通过法院查封了担保人的房产。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人结合担保账户资金情况（余额为 240.75 万港
币）、担保人名下资产情况及还款意向（总额 2,387 万港币，2 年内分期偿还），
预计可回收金额占融出资金的 60%左右，因此按融出资金账面余额的 48.95%计
提信用减值准备具有合理性。
D、公司 3
日，公司已强制平仓，并通过追收客户存款等多种方式，回收欠款约 2,142 万
港币，且公司已对其担保人提起诉讼并胜诉。截至 2025 年 3 月 31 日，发行人
综合考虑抵押品价值（该客户账户内抵押股票市值约为 1,488.48 万港币）、担
保人其他可能的追偿资产后，预计可回收金额占融出资金的 50-60%左右，因此
按融出资金账面余额的 42.05%计提信用减值准备具有合理性。
E、公司 4
无其他有效资产。截至 2025 年 3 月 31 日，公司对其已全额计提信用减值准备。
⑤与同行业可比公司的对比情况
报告期各期末，发行人同行业可比公司融出资金减值准备计提情况具体如
下：
公司简称
东方证券 未披露 0.05% 0.26% 0.27%
光大证券 未披露 1.41% 1.68% 1.62%
中金公司 未披露 0.42% 0.45% 0.45%
兴业证券 未披露 1.54% 2.88% 2.98%
公司简称
方正证券 未披露 1.07% 0.96% 1.16%
东吴证券 未披露 0.24% 0.37% 0.40%
长江证券 未披露 0.47% 0.54% 0.72%
国金证券 未披露 0.26% 0.22% 0.26%
西部证券 未披露 0.05% 0.06% 0.08%
东兴证券 未披露 1.45% 0.35% 0.53%
平均值 未披露 0.70% 0.78% 0.85%
中泰证券 1.13% 1.16% 1.53% 1.40%
由上表可知，报告期各期末，发行人融出资金减值计提比例略高于同行业
可比公司平均水平，不存在重大差异，减值准备计提充分、及时。
（2）买入返售金融资产减值情况分析
报告期各期末，发行人买入返售金融资产减值情况如下：
单位：万元
阶 段
账面余额 减值准备 计提比例 账面余额 减值准备 计提比例
第一阶段 238,320.19 64.81 0.03% 575,479.86 48.22 0.01%
第二阶段 103,915.27 311.75 0.30% 159,770.47 479.31 0.30%
第三阶段 35,515.91 33,483.21 94.28% 34,729.04 33,483.21 96.41%
合计 377,751.37 33,859.76 8.96% 769,979.37 34,010.75 4.42%
（续上表）
阶 段
账面余额 减值准备 计提比例 账面余额 减值准备 计提比例
第一阶段 674,788.95 250.91 0.04% 913,311.39 1,283.17 0.14%
第二阶段 309,130.61 927.39 0.30% 303,388.10 910.16 0.30%
第三阶段 66,453.26 31,144.31 46.87% 36,911.32 26,905.31 72.89%
合计 1,050,372.83 32,322.61 3.08% 1,253,610.81 29,098.65 2.32%
①减值计提方法
处于信用风险第一、第二阶段的股票质押回购交易业务、约定购回交易业
务预期信用损失=基数（买入返售金融资产本息账面余额）*损失率。
处于信用风险第三阶段的，按预计归还现金流单笔计算减值。预期信用损
失=计提基数-（担保品价值*预期折扣+已收到的还款金额+补充抵押物*预期折
扣+其他处置方案*预期折扣）。
②买入返售金融资产第一阶段
公司买入返售金融资产按照预期损失模型主要集中在第一阶段，报告期各
期末，第一阶段买入返售金融资产占比分别为 72.85%、64.24%、74.74%和
合维持担保比例、担保品集中度，信用减值准备计提比例分别为 0.14%、0.04%、
③买入返售金融资产第二阶段
截至 2025 年 3 月 31 日，公司买入返售金融资产第二阶段客户维持担保比
例最低为 217.84%，均高于 150%，买入返售金融资产相对安全。公司结合维持
担保比例、担保品集中度，信用减值准备计提比例分别为 0.30%、0.30%、0.30%
和 0.30%，信用减值准备计提充分。
④买入返售金融资产第三阶段
发行人部分买入返售金融资产客户逾期违约，发行人将其划分为第三阶段。
报告期各期末，发行人买入返售金融资产第三阶段占比分别为 2.94%、6.33%、
其他增信措施、实际履约保障比例、质押资产特点（包括流动性、限售情况、
集中度、波动性）等因素，通过减值测试模型合理计算可收回金额和减值准备
计提比率，信用减值准备计提比例分别为 72.89%、46.87%、96.41%和 94.28%，
信用减值准备计提充分。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人买入返售金融资产第三阶段账面余额为
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人买入返售金融资产第三阶段前五大客户具体
情况如下：
单位：万元
客户
账面余额 减值准备 计提比例
公司 5 16,703.08 16,703.08 100.00%
自然人 2 6,890.00 6,890.00 100.00%
公司 6 4,280.40 3,398.20 79.39%
自然人 3 2,531.18 2,531.18 100.00%
公司 7 2,040.76 2,040.76 100.00%
合计 32,445.42 31,563.22 97.28%
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人买入返售金融资产第三阶段前五大客户中除
公司 6 外，其他已全额计提信用减值准备。
针对应收公司 6 相关款项，发行人已采取司法手段进行追偿，截至 2025 年
等因素计提减值，信用减值准备计提比例为 79.39%，信用减值准备计提充分。
⑤与同行业可比公司的对比情况
报告期各期末，发行人同行业可比公司买入返售金融资产减值准备计提情
况具体如下：
公司简称
东方证券 未披露 38.53% 47.34% 36.41%
光大证券 未披露 6.45% 11.56% 42.62%
中金公司 未披露 0.19% 0.27% 0.21%
兴业证券 未披露 0.07% 0.11% 0.30%
方正证券 未披露 6.05% 3.71% 45.18%
东吴证券 未披露 1.56% 20.63% 26.77%
长江证券 未披露 17.39% 15.77% 16.78%
国金证券 未披露 0.34% 0.42% 0.77%
西部证券 未披露 33.77% 25.32% 17.23%
东兴证券 未披露 82.48% 72.10% 64.20%
平均值 未披露 18.68% 19.72% 25.04%
中泰证券 8.96% 4.42% 3.08% 2.32%
由上表可知，报告期各期末，发行人买入返售金融资产减值计提比例低于
同行业可比公司平均水平，主要系同行业可比公司中东方证券、方正证券、东
兴证券、光大证券、东吴证券、长江证券和西部证券股票质押业务基本为第三
阶段，减值准备计提比例较高，发行人股票质押业务中第三阶段占比较低，风
险较小，与中金公司、兴业证券和国金证券相比不存在重大差异，减值准备计
提充分、及时。
（3）债权投资减值情况分析
报告期各期末，发行人债权投资减值情况如下：
单位：万元
阶 段
账面余额 减值准备 计提比例 账面余额 减值准备 计提比例
第一阶段 28,651.08 1,575.02 5.50% 40,121.90 1,579.28 3.94%
第二阶段 3,343.15 1,260.59 37.71% 3,348.22 1,262.50 37.71%
第三阶段 235,836.97 131,298.40 55.67% 234,103.74 131,565.21 56.20%
合计 267,831.20 134,134.01 50.08% 277,573.86 134,406.99 48.42%
（续上表）
阶 段
账面余额 减值准备 计提比例 账面余额 减值准备 计提比例
第一阶段 54,630.52 2,198.25 4.02% 85,673.91 2,207.27 2.58%
第二阶段 19,505.18 2,116.08 10.85% 37,410.49 5,512.88 14.74%
第三阶段 204,430.53 118,573.82 58.00% 181,575.01 110,724.20 60.98%
合计 278,566.23 122,888.15 44.11% 304,659.41 118,444.35 38.88%
①减值计提方法
债权投资减值计提方法为预期信用损失模型，发行人根据资产的风险特征
和数据情况，采用债项层面的违约概率/违约损失率方法计量预期信用损失。违
约概率/违约损失率方法是指通过估计单笔资产或资产组合的违约风险暴露
（EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）等参数计量预期信用损失的
方法，计量预期信用损失得出相应资产应计提减值金额。其中违约风险暴露
（EAD），等于报告期末摊余成本，即本金和应计利息之和；违约概率（PD），
根据外部评级映射确定每个级别对应的违约概率；违约损失率（LGD），根据
债券种类等确定违约损失率。
②债权投资第一阶段
报告期各期末，发行人债权投资第一阶段账面余额分别为 85,673.91 万元、
为 2.58%、4.02%、3.94%和 5.50%。该阶段债权投资主要为发行人持有的报告
期内可正常兑付本息的相关债券，债券的安全性较好，信用减值准备计提充分。
③债权投资第二阶段
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人债权投资第二阶段账面余额为 3,343.15 万
元，为公司持有的信用风险已显著增加但未发生信用减值的相关债券，结合本
息兑付情况等按照账面余额的 37.71%计提信用减值准备，信用减值准备计提充
分。
④债权投资第三阶段
报告期各期末，发行人部分债权投资客户存在违约情况，将其划分为第三
阶段，综合考虑对手方的信用状况、还款能力等因素的基础上计提减值，减值
准备计提比例分别为 60.98%、58.00%、56.20%和 55.67%，信用减值准备计提
充分。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人债权投资中前五大违约资产具体情况如下：
单位：万元
发债主体
账面余额 减值准备 计提比例
公司 8 70,205.30 67,344.17 95.92%
公司 9 26,089.47 6,591.32 25.26%
公司 10 23,900.22 9,464.90 39.60%
公司 11 22,482.83 6,294.98 28.00%
公司 12 18,604.58 7,367.96 39.60%
合计 161,282.40 97,063.33 60.18%
注：公司账面初始成本及利息已按债务重组后所转换新债券的公允价值进行调整。不
考虑重组事项，公司 9 减值计提的比例为 46.93%、公司 11 计提比例为 53.71%。
划分至第三阶段计提减值准备，在公司 8 发生违约事件后，公司积极参与债务
重组。截至 2025 年 3 月 31 日，公司持有与公司 8 相关的美元债账面余额为
除公司 8 外，上述其他主要发债主体陆续发生违约，发行人积极参与重组
和债务化解工作，陆续与部分债权人达成债务重组约定，加速债务回收并持续
跟踪回收情况，并根据对手方的信用状况、还款能力等因素的基础上计提减值。
发行人综合考虑发债主体的经营情况、债务违约后的债务重组、化债自救
情况等，针对不同发债主体的风险情况分别按照预期信用损失模型计提减值准
备。由于发行人对不同发债主体的风险因素判断不同，导致不同发债主体减值
计提比例存在差异。
⑤与同行业可比公司的对比情况
报告期各期末，发行人同行业可比公司债权投资减值准备计提情况具体如
下：
公司简称
东方证券 未披露 0.004% 0.004% 0.004%
光大证券 未披露 4.72% 5.66% 5.78%
中金公司 未披露 不适用 不适用 不适用
兴业证券 未披露 0.02% 0.01% 0.02%
方正证券 未披露 不适用 不适用 不适用
东吴证券 未披露 84.66% 85.21% 84.34%
长江证券 未披露 100.00% 100.00% 100.00%
国金证券 未披露 不适用 不适用 不适用
西部证券 未披露 不适用 不适用 不适用
东兴证券 未披露 100.00% 100.00% 0.00%
平均值 未披露 48.23% 48.48% 31.69%
中泰证券 50.08% 48.42% 44.11% 38.88%
由上表可知，报告期各期末，发行人债权投资减值计提比例与同行业可比
公司不存在重大差异，但各家计提比例差异较大，原因系投资标的底层资产及
风险特征不同所致。发行人债权投资底层资产包含较多的企业债，光大证券以
中期票据、地方债为主，兴业证券主要为国债和地方债，各家债权投资标的资
产风险特征和预期信用损失各不相同，减值计提比例亦随之不同。如国债和地
方债风险最低，故兴业证券计提比例较低。
（4）其他债权投资减值情况分析
报告期各期末，发行人其他债权投资减值情况如下：
单位：万元
阶 段
账面余额 减值准备 计提比例 账面余额 减值准备 计提比例
第一阶段 2,517,316.77 466.93 0.02% 3,296,718.44 553.44 0.02%
第二阶段 - - - - - -
第三阶段 28,428.22 27,883.78 98.08% 28,428.35 27,883.78 98.08%
合计 2,545,744.99 28,350.71 1.11% 3,325,146.79 28,437.22 0.86%
（续上表）
阶 段
账面余额 减值准备 计提比例 账面余额 减值准备 计提比例
第一阶段 2,621,937.49 339.80 0.01% 2,637,170.56 286.26 0.01%
第二阶段 84.70 32.79 38.72% - - -
第三阶段 28,347.40 27,883.78 98.36% 28,546.93 27,883.78 97.68%
合计 2,650,369.59 28,256.37 1.07% 2,665,717.49 28,170.04 1.06%
①减值计提方法
其他债权投资减值计提方法为预期信用损失模型，公司根据资产的风险特
征和数据情况，采用债项层面的违约概率/违约损失率方法计量预期信用损失。
违约概率/违约损失率方法是指通过估计单笔资产或资产组合的违约风险暴露
（EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）等参数计量预期信用损失的
方法，计量预期信用损失得出相应资产应计提减值金额。其中违约风险暴露
（EAD），等于报告期末摊余成本，即本金和应计利息之和；违约概率（PD），
根据外部评级映射确定每个级别对应的违约概率；违约损失率（LGD），根据
债券种类等确定违约损失率。
②其他债权投资第一阶段
公司其他债权投资按照预期损失模型主要集中在第一阶段，报告期各期末，
发行人其他债权投资第一阶段占比分别为 98.93%、98.93%、99.15%和 98.88%，
发行人司其他债权投资主要以金融债、地方政府债以及债券评级 AA 以上为主，
债券的安全性较好，减值准备计提比例分别为 0.01%、0.01%、0.02%和 0.02%，
信用减值准备计提充分。
③其他债权投资第三阶段
报告期各期末，发行人部分其他债权投资存在逾期违约，发行人将其划分
为第三阶段，综合考虑对手方的信用状况、还款能力等因素的基础上计提减值。
报告期各期末，信用减值准备计提比例分别为 97.68%、98.36%、98.08%和
讼，对相关债务人追偿，或积极推进债务重组，持续跟踪回收情况。
报告期各期末，发行人同行业可比公司其他债权投资减值准备计提情况具
体如下：
公司简称
东方证券 未披露 0.22% 0.19% 0.33%
光大证券 未披露 0.14% 0.17% 0.27%
中金公司 未披露 0.11% 0.11% 0.11%
兴业证券 未披露 0.02% 0.03% 0.03%
方正证券 未披露 0.49% 0.58% 0.55%
东吴证券 未披露 0.57% 0.25% 0.21%
长江证券 未披露 0.03% 0.01% 0.25%
国金证券 未披露 0.13% 0.13% 0.12%
西部证券 未披露 0.06% 0.04% 0.03%
东兴证券 未披露 0.48% 0.47% 0.32%
平均值 未披露 0.23% 0.20% 0.22%
中泰证券 1.11% 0.86% 1.07% 1.06%
由上表可知，报告期各期末，发行人其他债权投资减值计提比例略高于同
行业可比公司，不存在重大差异，减值准备计提充分、及时。
综上所述，报告期各期末，发行人融出资金、金融投资、买入返售金融资
产等主要资产因部分违约事项而存在一定减值风险，发行人已根据《企业会计
准则》及公司会计政策的相关要求，综合考虑相关金融资产的资产风险水平、
交易对手履约能力、可回收资产金额等因素，评估相关资产信用风险并计提减
值，减值计提充分，与同行业可比公司相比不存在重大差异。
二、结合应收账款的主要构成，分析报告期内公司应收款项变动的原因，
长账龄应收账款的形成背景及对应业务、回款进展及保障措施；结合应收款项
的账龄、预期信用损失情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明公
司坏账准备计提是否充分
（一）结合应收款项的主要构成，分析报告期内公司应收款项变动的原因
报告期各期末，应收款项账面价值分别为 121,632.64 万元、255,045.86 万
元、203,960.27 万元和 149,838.46 万元，应收款项的主要构成如下：
单位：万元
项 目
应收清算款 24,953.48 70,097.27 101,744.25 3,139.42
应收经纪及交易商 45,125.13 42,523.86 45,287.23 43,344.97
应收手续费及佣金 35,445.58 37,083.78 36,255.25 43,114.90
应收管理费、风险准备金 23,338.47 22,547.71 21,845.03 6,378.54
应收场外期权客户资金 22,400.78 24,513.85 44,950.26 27,906.10
应收融资融券客户款 19,489.24 19,573.07 6,578.52 7,100.15
应收客户交易款 10,461.64 15,271.00 9,839.42 5,375.06
应收客户款 9,696.31 9,696.31 9,696.31 9,696.31
应收票据 383.02 2,832.45 4,819.34 2,853.82
其他 6,899.13 8,128.43 7,290.42 2,411.33
合计 198,192.76 252,267.73 288,306.01 151,320.60
减：坏账准备（按简化模
型计提）
应收款项账面价值 149,838.46 203,960.27 255,045.86 121,632.64
公司应收款项主要为应收清算款、应收经纪及交易商 、应收场外期权客户
资金、应收手续费及佣金等。
清算款增加及合并万家基金应收款项所致。2024 年末和 2025 年 3 月末，公司应
收款项账面余额较上年末分别减少 12.50%和 21.44%，主要系应收清算款减少
所致。
（二）长账龄应收款项的形成背景及对应业务、回款进展及保障措施
报告期各期末，公司应收款项余额按账龄列示如下：
单位：万元、%
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 198,192.76 100.00 252,267.73 100.00 288,306.01 100.00 151,320.60 100.00
截至 2025 年 3 月 31 日，公司 3 年以上应收款项账面余额 5.97 亿元，前五
大应收款项具体情况如下：
单位：万元
应收款项期末 坏账准备
项 目 坏账准备余额 计提比例
余额 计提方式
公司 13 19,379.43 4,198.88 21.67% 单项计提
自然人 4 12,980.56 12,980.56 100.00% 单项计提
自然人 5 9,696.31 9,696.31 100.00% 单项计提
公司 14 5,730.77 5,730.77 100.00% 单项计提
自然人 6 2,938.47 2,938.47 100.00% 单项计提
合计 50,725.54 35,544.99 70.07%
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人 3 年以上应收款项中前五名占比 85.03%，
发行人根据预期信用损失模型对其进行单项计提。其中上述自然人客户对应业
务为信用业务，上述法人客户对应业务为国际业务，相关款项的形成背景、回
款进展及保障措施如下：
发行人在开展融资融券或股票质押式回购等信用业务过程中，上述自然人
客户出现了逾期违约事件，未及时向发行人偿还相应债务，发行人对上述客户
执行强制平仓处置后，仍未收回的金额，从融出资金或买入返售金融资产转入
应收款项核算。发行人已单独对其进行减值测试并全额计提减值准备，减值准
备计提充分、及时。
（1）公司 13
中泰金融于 2017 年 6 月认购由该公司发行的票据，该公司实际控制人提供
无条件不可取消担保，同时以该公司全部股权、该公司下属其他企业部分股权
（截至本问询函回复出具日，股权质押比例为 50.08%）进行股权质押。后相关
票据出现延期支付，到期未能偿还本息，截至 2025 年 3 月末，中泰金融对该公
司的应收款项账面余额为 19,379.43 万元。为追缴上述债务，中泰金融已对提供
无条件不可取消担保的担保人提起诉讼，并向法院申请财产保全，法院作出
《民事裁定书》，裁定冻结担保人名下的 11 家公司股权、查封 1 处机动车和 3
处不动产等，具体查封顺位尚待法院反馈。截至本问询函回复出具之日，中泰
金融对担保人的诉讼尚在一审过程中，发行人将积极推进案件审理，待诉讼判
决后及时推进查封资产变现。
针对司法查封资产价值，发行人结合担保人在相关公司的持股比例、出资
额以及该等公司所属行业等预计所涉公司股权的价值；结合同小区市场均价、
查封房产面积等预计所涉不动产的价值。发行人根据担保人名下司法查封资产
价值及质押股权情况、可变现性等综合评估预计可回收金额，依据《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》第三阶段（信用风险显著增加）的计量
要求，按预期信用损失模型计提相应的减值准备。
（2）公司 14
中泰国际于 2018 年 11 月认购由该公司发行的票据，2019 年底该票据开始
出现逾期，项目到期后未能偿还本息。考虑到质押股票已退市，且无其他有效
资产，发行人已对其全额计提减值准备。
综上所述，发行人长账龄应收款项主要系信用业务和国际业务产生，已按
预期信用损失模型计提相应的减值准备。
（三）结合应收款项的账龄、预期信用损失情况、期后回款情况、同行业
可比公司情况等，说明公司坏账准备计提是否充分
发行人应收款项计提坏账分为按单项不计提坏账准备、单项计提坏账准备
及按账龄组合计提坏账准备三大类，具体如下：
因证券清算形成的应收款项、证券公司作为管理人或者托管人应收的管理
费、托管费、席位佣金等由于信用风险不重大，不计提减值准备。
已发生信用风险的应收款项应单独进行减值测试，通过预估其未来现金流
量现值或预估其坏账损失率计提坏账准备。
其他未发生信用风险的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金
融资产进行分组。坏账准备金额根据应收款项组合结构及类似信用风险特征
（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史损失经验、目前经济状况、
预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
对于按照账龄组合计提坏账准备的，公司通过迁徙率法计算公司账龄组合
的预期信用损失率，并进行了前瞻性调整，前瞻性调整已考虑当前及对未来经
济状况的预测、不同客户群体的信用损失和国家经济政策等。公司基于前瞻性
调整后的预期信用损失率，并参考同行业可比上市公司的计提情况最终实际确
定账龄组合的坏账准备计提比例，已合理、充分反映了公司应收款项的预期信
用损失情况。具体情况如下：
前瞻性调整后的 发行人目前执行
迁移率法测算的
账龄 前瞻性调整系数 理论预期信用损 的预期信用损失
预期信用损失率
失率 率
由上表可见，发行人目前执行的预期信用损失率计提比例能够合理、充分
反映了发行人应收款项的预期信用损失情况。
报告期各期末，公司应收款项坏账准备计提情况如下：
单位：万元、%
项目 计提 计提
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
比例 比例
单 项 不计提坏账准备 107,695.53 54.34 - - 155,650.37 61.70 - -
计提 计提坏账准备 56,851.28 28.68 41,572.85 73.13 56,443.42 22.37 41,210.07 73.01
按账龄组合计提坏账
准备
合计 198,192.76 100.00 48,354.31 24.40 252,267.73 100.00 48,307.46 19.15
（续上表）
项目 计提 计提
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
比例 比例
单 项 不计提坏账准备 181,738.79 63.04 - - 72,119.38 47.66 - -
计提 计提坏账准备 43,004.05 14.92 28,096.73 65.34 42,486.87 28.08 26,452.67 62.26
按 账 龄 组 合计 提 坏 账
准备
合计 288,306.01 100.00 33,260.15 11.54 151,320.60 100.00 29,687.96 19.62
报告期各期末，发行人应收款项的账龄主要集中在 3 年以内，3 年以内的
应收款项占比分别为 87.98%、86.45%、76.55%和 69.90%，3 年以上账龄应收款
项占比分别为 12.02%、13.55%、23.45%和 30.10%，具体账龄情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 198,192.76 100.00 252,267.73 100.00 288,306.01 100.00 151,320.60 100.00
发行人已按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关要求计提减值准备，
具体情况如下：
（1）单项不计提坏账准备
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 该 类 应 收 款 项 账 面 余 额 分 别 为 72,119.38 万 元 、
比例分别为 47.66%、63.04%、61.70%和 54.34%。该类应收款项主要为应收清
算款、销售服务费、应收管理费、风险准备金、基金公司席位佣金等，账龄以
截至 2025 年 3 月 31 日，公司应收款项中单项不计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
序号 单位/项目名称 账面余额 账龄
合计 107,695.53
（2）单项计提坏账准备
报告期各期末，公司单项计提坏账准备的应收款项账面余额分别为
收款项余额的比例分别为 28.08%、14.92%、22.37%和 28.68%。报告期各期末，
公司该类应收款项以信用业务、国际业务为主，账龄以 3 年以上为主，公司对
于已发生信用风险的应收款项应单独进行减值测试，通过预估其未来现金流量
现值或预估其坏账损失率计提坏账准备。报告期各期末，公司该类应收款项计
提坏账准备的比例分别为 62.26%、65.34%、73.01%和 73.13%，整体计提比例
较高。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司应收款项中单项计提减值准备的情况详见本
题回复之“二/（二）长账龄应收款项的形成背景及对应业务、回款进展及保障
措施”的相关内容。
（3）按账龄组合计提坏账准备
报告期各期末，公司应收款项中按账龄组合计提减值准备的情形如下：
单位：万元、%
项目 计提 计提
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
比例 比例
合计 33,645.95 100.00 6,781.46 20.16 40,173.94 100.00 7,097.40 17.67
（续上表）
项目 计提 计提
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
比例 比例
合计 63,563.17 100.00 5,163.42 8.12 36,714.36 100.00 3,235.29 8.81
截至 2025 年 3 月 31 日，公司按照账龄组合计提坏账准备的应收款项对应
的债务人整体资信情况良好，应收款项难以收回的风险较小。
截至 2025 年 5 月 31 日，发行人应收款项期后回款情况统计如下：
单位：万元
项 目
应收款项余额 198,192.76 252,267.73 288,306.01 151,320.60
期后回款金额 87,210.23 153,339.62 233,750.60 105,255.23
期后回款比例 44.00% 60.78% 81.08% 69.56%
如上表所示，截至 2025 年 5 月 31 日，发行人报告期各期末应收款项的回
款比例分别为 69.56%、81.08%、60.78%和 44.00%；应收款项存在回款周期较
长的情形，主要系本题回复之“二/（二）/2、国际业务”所述长账龄应收款项
尚未回款，剔除截至 2025 年 3 月末账龄 3 年以上应收款项中前五名（涉及信用
业务违约客户的其账龄根据合作持续时间计算）影响后，各期回款比例分别为
报告期各期末，发行人应收款项不同账龄计提比例与同行业可比公司比较
情况如下表：
公司简称
东方证券 未披露 0.76% 0.61% 1.12%
光大证券 未披露 5.45% 6.61% 5.53%
中金公司 未披露 1.36% 1.50% 1.50%
兴业证券 未披露 2.43% 2.06% 1.33%
方正证券 未披露 1.30% 1.61% 0.36%
东吴证券 未披露 4.13% 20.30% 28.03%
长江证券 未披露 6.23% 4.38% 7.88%
国金证券 未披露 2.49% 2.92% 1.66%
西部证券 未披露 20.98% 9.31% 12.04%
东兴证券 未披露 12.94% 11.88% 9.22%
平均值 未披露 5.81% 6.12% 6.87%
中泰证券 24.40% 19.15% 11.54% 19.62%
由上表可知，报告期各期末发行人应收款项减值准备计提比例整体高于同
行业可比公司，减值准备计提充分、及时。
综上所述，发行人应收款项变动主要受应收清算款变动及合并万家基金影
响所致，长账龄应收款项主要系信用业务和国际业务产生，已按预期信用损失
对其进行单项计提减值准备；发行人通过迁徙率法计算公司账龄组合的预期信
用损失率，充分考虑了应收款项账龄、历史损失率、迁徙率；发行人坏账计提
比例高于同行业可比公司平均水平，发行人整体坏账准备计提充分。
三、结合公司主要有息债务构成、资金状况及未来现金流收支安排、长短
期债务情况及偿付计划等，说明公司是否存在偿债风险，相关风险揭示是否充
分
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人有息负债总额为 848.73 亿元，构成如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比
合计 8,487,280.74 100.00%
发行人有息负债中短期借款、应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融
资产款等短期债务，占有息负债比例为 52.38%，长期借款、应付债券等长期债
务占比为 47.62%。发行人未来一年待偿还借款规模为 551.24 亿元，一年以上待
偿还金额为 297.48 亿元。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人扣除客户资金存款后的账面货币资金余额
为 80.32 亿元，扣除客户结算备付金后的账面结算备付金余额为 19.60 亿元，金
融投资账面价值 740.76 亿元。发行人能够覆盖未来一年内需偿还的债务总额，
债务风险相对较小。
报告期内，发行人融资渠道较为畅通，能够应对生产经营中的资金需求。
未来，发行人还将按需适度发行债务融资工具以兑付存量到期债务。同时，发
行人亦将持续提高自身业务经营质量，不断加强盈利能力及偿债能力。
截至本回复出具日，发行人所有已到期债务均正常兑付本息，发行人不存
在重大偿债风险。
公司已在《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、
对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之
“（十）偿债风险”补充披露如下：
“（十）偿债风险
报告期内，公司资产负债率分别为 70.93%、69.12%、69.04%和 67.41%，
截至 2025 年 3 月 31 日，公司有息负债总额为 848.73 亿元，其中短期借款、
应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款等短期债务占比为 52.38%。
随着公司各项业务的持续发展，营收规模的不断扩大，为保障日常经营的资金
需求，公司债务规模有可能进一步增加，若公司出现持续亏损、盈利能力下降、
融资渠道受限等异常经营情况，公司将面临一定的偿债风险。”
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：
报表，了解发行人报告期内融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资
产减值计提政策及违约情况，了解发行人报告期内长账龄应收款项减值计提政
策；
投资、买入返售金融资产、应收款项等主要资产违约事项采取的应对措施及长
账龄应收款项追偿情况； 取得发行人关于长账龄应收款项减值计提合理性的说
明；
末融出资金、金融投资、买入返售金融资产、应收款项等主要资产余额及减值
计提情况，核查其减值计提依据，核查其是否符合企业会计准则及公司会计政
策的相关规定；
动的原因，了解长账龄应收款项客户未回款的原因，期后回收情况；
付安排等方面因素，核查发行人是否存在逾期未兑付债务，是否具有偿债能力；
信息状况，是否存在被执行人、大额诉讼、逾期未兑付债务或其他异常情形；
返售金融资产、应收款项等减值计提情况的相关信息，并与发行人进行比较分
析。
（二）核查意见
保荐机构和申报会计师核查后认为：
资产因部分违约事项而存在一定减值风险，发行人已采取诉讼、查封资产等相
关履约保障措施。发行人按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关要求，
综合考虑相关金融资产的资产风险水平、交易对手履约能力、可回收资产金额
等因素，评估相关资产信用风险并计提减值准备，减值准备计提充分，与同行
业可比公司相比不存在重大差异；
应收场外期权客户资金、应收手续费及佣金等，应收款项变动主要受应收清算
款变动及合并万家基金影响所致。长账龄应收款项主要系信用业务和国际业务
产生，发行人已采取诉讼、查封资产等相关履约保障措施，已按预期信用损失
模型对其进行单项计提减值准备。发行人通过迁徙率法计算公司账龄组合的预
期信用损失率，充分考虑了应收款项账龄、历史损失率、迁徙率，坏账计提比
例高于同行业可比公司平均水平，应收款项整体坏账准备计提充分；
债风险。发行人可能存在的偿债风险已在募集说明书中补充披露。
根据中报材料，报告期内，公司及子公司受到多起行政处罚和行政监管措
施。
请发行人说明：报告期内受到的行政处罚和监管措施的具体内容及整改情
况，相关处罚是否属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为，公司内控管理制度是否健全有效，是否构成本次发行的障
碍。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条
进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内发行人及子公司受到的行政处罚和监管措施的情况
（一）行政处罚
报告期内，发行人受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚事项如下：
被处罚 处罚作 出具时 行政处罚
行政文书 涉嫌违法事由 整改情况
对象 出机关 间 内容
为部分个人客户开立 B 股 （1）采取督导客户补足开户外汇资
《国家外汇管理
国家外 资金账户前，客户未将等 金、限制交易等措施对违规账户全
局山东省分局行 2024 年 警告，处
中泰证 汇管理 值不少于 1000 美元的外汇 部整改完毕；（2）强化 B 股业务管
政处罚决定书》 6 月 19 9.00 万元
券 局山东 资金从客户本人外汇存款 理，包括但不限于完善制度体系、
（鲁汇罚 日 罚款
省分局 账户划入中泰证券相关 B 重构业务流程、加强凭证审核、建
〔2024〕1 号）
股保证金账户 立自查机制、加强业务培训等
中泰证
济南市
券济南 济市消行罚决字 2022 年 办公地址存在急照明灯故
市中区 处 1.00 万 加强消防设施设备的管理，落实了
共青团 （2022）第 0051 5 月 7 障不亮、部分疏散指示标
消防救 元罚款 消防检查机制
路证券 号 日 志未保持完好有效等行为
援大队
营业部
（二）监管措施
报告期内，发行人及子公司、分支机构受到证监会及其派出机构监督管理
措施及证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施包括警示函及书面
警示 11 项、责令改正 4 项、纪律惩戒（具体为“训诫”）1 项，共计 16 项。
发行人及子公司、分支机构对上述监管措施所涉及事项均已在规定期限内
整改完毕，根据要求向监管部门报送整改报告，并相应完善了内控体系，且未
因上述事项受到相关部门的进一步监管措施或行政处罚。
二、上述处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为
发行人因违反外汇账户管理规定为部分个人客户开立 B 股资金账户，被国
家外汇管理局山东省分局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条的
规定给予警告并处 9.00 万元罚款的行政处罚，属于《外汇管理行政罚款裁量办
法》之附件《罚款幅度裁量区间》规定的一般情节低档处罚，因此上述违法行
为不属于情节严重的重大违法行为。
中泰证券共青团路证券营业部因消防设施未保持完好有效等行为，被济南
市市中区消防救援大队根据《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项
之规定处以 1.00 万元罚款的行政处罚，根据《山东省消防行政处罚裁量规定》
第十四条“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场
所）使用性质，可以将违法行为划分为严重、一般、较轻、不予处罚四种情形，
分别对应罚款幅度的 70%-100%、30%-70%、0-30%三个量罚阶次”之规定，该
行为属于“较轻”违法行为，因此上述违法行为不属于情节严重的重大违法行
为。
综上所述，上述行政处罚不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操
纵等严重损害投资者合法权益之情形，不构成严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人及子公司、分支机构针对上述监管措施已在规定期限内整改完毕并
根据要求向监管部门报送整改报告，且上述监管措施及纪律处分不属于《证券
期货法律适用意见第 18 号》规定的重大违法行为或严重损害投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为。
三、公司内控管理制度健全有效
公司建立了完善的公司治理结构，建立健全了合规管理与风险管理体系，
通过实施主动管理和精细化管理，形成了健全、有效的内部控制机制，相关内
部控制制度及执行过程贯穿各业务条线。报告期内，公司发生的行政处罚及监
管措施事项不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构
成内部控制的重大缺陷。且上述事项发生后，公司已通过进一步完善制度体系、
重构业务流程、加强凭证审核、建立自查机制、开展业务培训、强化业务人员
合规意识和专业技能等措施，确保业务人员在日常工作中能够严格遵守监管政
策、内控制度的规定，避免类似事件的再次发生。
申报会计师已对公司最近三年的内控情况进行审计，并分别出具了容诚审
字2023251Z0086 号、容诚审字2024251Z0081 号、容诚审字2025251Z0003
号《内部控制审计报告》，审计结论为：公司 2022 年末、2023 年末和 2024 年末
均按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。同时，中国证监会证券基金机构监管司于 2024 年 12 月 25 日
出具了《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的监管意见书》
（机构司函〔2024〕2290 号），未发现公司治理结构和内部控制存在重大缺陷。
综上分析，公司内控管理制度健全有效。
四、上述处罚不构成本次发行的障碍
报告期内，公司受到的上述行政处罚与监管措施不涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈
述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合法权益之情形，不构成严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司亦不存
在《发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。因此，上述处罚不
构成本次发行的障碍。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：
处罚记录；
等相关法律法规的规定分析发行人相关处罚的性质；
人报告期内相关处罚是否属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为；
行出具的监管意见。
（二）核查意见
保荐机构和发行人律师核查后认为：
发行人及其控股子公司、分支机构报告期内受到的行政处罚和监管措施不
属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，
公司内控管理制度健全有效，不构成本次发行的障碍。
根据申报材料，截至报告期末，公司存在多起尚未了结的重大诉讼案件。
请发行人说明：重大诉讼具体内容、涉及金额及最新进展，是否可能对发
行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，相关预计负债的计提是否
充分。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、重大诉讼具体内容、涉及金额及最新进展
（一）发行人作为原告/申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况
序号 原告 被告 基本案情 主要诉讼/仲裁请求 诉讼/仲裁过程
序号 原告 被告 基本案情 主要诉讼/仲裁请求 诉讼/仲裁过程
为贷款人，皇月国际作为借款人 诉，优越理财从皇月国际获得部分
签署了借款协议，优越理财向皇 清偿。
皇月国际有
月国际提供贷款本金 6,685 万港 2019 年 3 月 13 日及 2019 年 4 月 24
限公司（以
元，以用于中国金石公开招股的 日，优越理财提交申请，要求香港
中泰国际 下简称“皇
包销义务。上述贷款中部分未被 高等法院批准审讯，审理关于追讨
优越理财 月 国 请求判令：皇月国际支付借
用于履行包销义务（中国金石划 五名第三方的事宜。经优越理财申
有限公司 际 ” ）、 中 款 本 金 6,685 万 港 元 及 利
（以下简 国金石矿业 息，中国金石、张某某、陈
张某某、陈某某等五名第三方的 告。香港高等法院已多次聆讯，未
称“优越 控股有限公 某某承担相应责任。
账户），且皇月国际抵押品不足且 予判决。
理财”） 司（以下简
未能及时足额补足抵押品，导致 2024 年 4 月 8 日，优越理财与其中
称“中国金
违约未清偿本息。 一名被告陈某某达成和解并撤销对
石”）
特别行政区高等法院（以下简称 项，本案对其他被告的诉讼仍在审
香港高等法院）提起诉讼。 理过程中。
本案尚在审理过程中。
大民种业有限公司（以下简称
“大民种业”）、王某民（大民种
业实际控制人）、王某丽（王某民
配偶）以及内蒙古大民投资有限
公司（王某民、王某丽合计持有
资”）签署了《关于内蒙古大民
种业有限公司增资及股权转让协
议》。按照约定，中泰资本通过增
资及股权转让，持有大民种业
兴安盟中级人民法院作出《民事调
解书》，确认王某民、王某丽给付
又增持大民种业股权至 24.56%。
中 泰 资 本 股 权 转 让 款 6,385.5 万
由于大民种业业绩不断下滑，原 请求判令：被告以 6,385.5 万
元，逾期利息 307.87 万元（计算至
定的大民种业在 2017 年 6 月 30 元的价款回购原告持有大民
日前在国内 A 股上市的目标确定 种业股份有限公司的股权；
王某民、王 1 日起按照年化 18%计算至款项付
某丽 清之日止。
因王某民、王某丽未履行《民事调
以及大民投资签署《增资及股权 307.87 万元（暂计至 2018 年
解书》约定的义务。经中泰资本申
转让协议补充协议》，约定被告自 12 月 31 日）。
请，内蒙古自治区兴安盟中级人民
法院作出强制执行的裁定。
于投资本金 6,385.5 万元的价款回
中泰资本通过执行收回部分款项，
购原告持有的大民种业全部股
本案尚在强制执行过程中。
权，且每年向原告支付的股权购
买价款不低于 2,128.5 万元。
未履行对中泰资本股权购买义务
前擅自转让其通过大民投资间接
持有的大民种业股份，构成违
约。
自治区兴安盟中级人民法院提起
诉讼。
上海微一国 2022 年 5 月 23 日，中泰汇融与 2022 年 6 月，中泰汇融向济 2022 年 8 月 27 日，济南市市中区
中泰汇融
际贸易有限 微一国际签订《电解铝采购合 南市市中区人民法院提起诉 人民法院作出《民事裁定书》，认
资本投资
公司（以下 同》，约定中泰汇融以 5,016 万元 讼，请求解除《电解铝采购 为不属于人民法院受理民事诉讼的
有限公司
（以下简
国 际 ” ）， 库内的 2,400 吨电解铝铝锭。中 国际、芮广国际共同返还中 中泰汇融不服一审裁定，向济南市
称“中泰
上海芮广国 泰汇融与芮广国际签订《销售合 泰汇融支付的货款 5,033 万 中级人民法院提起上诉，2023 年 1
汇融”）
际贸易有限 同》，约定芮广国际以 5,122.56 万 元 、 支 付 违 约 金 1,003 万 月 17 日济南市中级人民法院作出
序号 原告 被告 基本案情 主要诉讼/仲裁请求 诉讼/仲裁过程
公司（以下 元回购上述电解铝铝锭。在芮广 元。 《民事裁定书》，裁定驳回上诉。
简称“芮广 国际向中泰汇融支付保证金 752
国 际 ” ）， 万元后，中泰汇融于协议签订次 2022 年 12 月 28 日，广东省佛山市
佛山市中金 日支付上述货款。微一国际、芮 南海区 人民法 院作出 《民事 裁定
圣源仓储有 广国际的实控人为王某某。 书》，认为本案交易行为涉嫌刑事
限公司（以 2022 年 5 月 19 日，中泰汇融与 犯罪， 本案不 宜作为 民事案 件受
下简称“中 中金圣源签署《仓储协议书》，约 2022 年 6 月，中泰汇融向广 理，中 泰汇融 作为刑 事案件 被害
金圣源”） 定中泰汇融将购买的电解铝铝锭 东省佛山市南海区人民法院 人，其权利保护可在刑事案件中通
存放在中金圣源仓库，2022 年 5 提起诉讼，请求解除《仓储 过追赃、退赔的方式解决，驳回起
月 23 日，中金圣源签署《过户入 协议书》，中金圣源赔偿中泰 诉。
库 明 细 表 》， 确 认 铝 锭 数 量 为 汇融资本铝锭损失 5,033 万 中泰汇融不服一审裁定结果，向广
司发生挤兑提货事件，原告得知 东省佛 山市中 级人民 法院送 达的
本案货物存在“一物多卖”权属 《民事裁定书》，裁定驳回中泰汇
纠纷，已经被公安机关查封，上 融上诉。
述协议已经无法继续履行。 2023 年 8 月，中泰汇融经向广东省
后经公安机关查明，王某某、中 佛山市中级人民法院核实，广东省
金圣源的实控人杨某涉嫌合谋进 佛山市人民检察院已公诉至广东省
行合同诈骗，已被提起公诉。 佛山市中级人民法院。2023 年第三
因芮广国际未及时追保触发合同 季度，中泰汇融收到广东省佛山市
违约条款，中泰汇融没收其支付 人民检察院针对王某某、杨某诈骗
的履约保证金 752 万元后，合计 案出具的刑事起诉书。
实际损失 4,280 万元。 2024 年 7 月 24 日，公司收到刑事
中泰汇融为被害单位，要求
案件一审判决书，佛山市中级人民
退赔损失。
法院判决王某某无期徒刑，杨某有
期徒刑 8 年，违法所得予以追缴按
实际损失比例发还各被害单位，各
被害单 位尚未 得到弥 补的经 济损
失，责令被告人王某某退赔。被告
王某某、杨某已就上述判决书提交
上诉状。
刑事案件正在上诉过程中。
签订《融资融券合同》及风险揭
示书后开立信用账户从事融资融
券业务。信用账户开立后，西南
医药发起融资合约 204 笔，公司 请求判令：被告向原告支付
均依约履行合同，共计向其融出 融资本金 178,561,453.63 元
西南合成医
资金 252,375,393.58 元。 及利息、逾期利息；被告赔
药集团有限 2024 年 11 月 11 日，济南市中级人
期但并未清偿所欠融资本息而构 元，确认原告有权对被告信
简称“西南 本案尚在一审过程中。
成违约，公司依约进行了部分强 用账户内的剩余 72,348,115
医药”）
制平仓处置，尚有部分融资本 股北大医药股票享有优先受
金、利息以及逾期利息等未清 偿权。
偿。
医药为被告向济南市中级人民法
院提起诉讼。
中泰金融 为投资人认购智华亚洲有限公司 融支付本金及利息（暂计至
投资有限 （以下简称“智华亚洲”）发行 2020 年 8 月 10 日）共计港
公司（以 的本金总额 250,000,000 港元、利 币 321,200,076.26 元，折合
下 简 称 率 9.5%、2018 年 9 月 21 日到期 人民币 296,477,306.39 元，
本案尚在一审过程中。
“中泰金 （展期后）的票据。陈某某作为 后续按年利率 18%单利计算
融”） 担保人及抵押人。 至实际清偿日；陈某某支付
因智华亚洲未能依约赎回票据及 律师费等其他费用。
序号 原告 被告 基本案情 主要诉讼/仲裁请求 诉讼/仲裁过程
付息，陈某某作为担保人亦未向
中泰金融清偿任何款项，中泰金
融向福建省泉州市中级人民法院
提起诉讼。
（二）发行人作为被告/被申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况
序号 原告 被告 基本案情 主要诉讼/仲裁请求 诉讼/仲裁过程
请求判令：乐视网向原告支 2023 年 9 月 22 日，公司收到法院
乐视网信息
上海君盈 付因虚假陈述引起的投资损 送达的（2021）京 74 民初 111 号
技 术 （ 北
资产管理 失之侵权赔偿款项（含投资 《民事判决书》，驳回了原告对公
京）股份有 2021 年 4 月 2 日，北京证监局
合伙企业 差额损失、印花税、佣金、 司的诉讼请求。上诉期内，公司
限公司（以 作出《行政处罚决定书》，认定
（有限合 利 息 ）， 共 计 人 民 币 收到送达的《民事上诉状》，一审
下简称“乐 乐视网存在虚假陈述等违规行
伙 ）（ 以 4,571,357,198.00 元 ， 判 令 除 原告提起上诉，请求改判二十二
下 简 称 乐视网外包括公司在内的二 名被上诉人（含公司）对乐视网
贾某某等十 名被告作出行政处罚。
“君盈资 十名被告对原告的上述损失 （一审被告一）应支付给全体上
四 名 自 然 君盈资产等两千名证券投资者向
产”）等 承担连带赔偿责任。公司为 诉人（一审原告）的虚假陈述侵
人、中泰证 北京金融法院提起诉讼。
两千名证 乐视网 2016 年非公开发行股 权赔偿款项承担全额连带赔偿责
券等中介机
券投资者 票项目的联席主承销商之 任。
构
一，而非保荐机构。 本案尚在上诉过程中。
金山实业签订贷款票据买卖协
中国金山 议，金山实业向中泰金融购买有
实业集团 抵押优先贷款票据，贷款票据面 2018 年 12 月 27 日，金山实业提
有限公司 中泰金融投 值 1,000 万美元，收购价款为 交《申索陈述书》，再次声称中泰
（中国金 资有限公司 1,000 万美元。 要求解除贷款票据买卖协 金融在上述贷款票据买卖协议中
子公司， “ 中 泰 金 款票据的交割。 其他相关损失。 2019 年 3 月 7 日，中泰金融提交
以下简称 融”） 2015 年 8 月 7 日，贷款票据到 《抗辩书》。
“金山实 期，票据发行人未能于到期日偿 本案尚在审理过程中。
业”） 还票据贷款。
高等法院提起诉讼。
开发区法院送达的《民事起诉
托人，与管理人中泰资管签订
状》，开发区法院已受理本案。
《中泰资管 0252 号单一资产管
理计划资产管理合同》。2020 年
出《民事判决书》，驳回吉林银行
的全部诉讼请求。此后，中泰资
单一资产管理计划”（以下简称
管收到开发区法院送达的《民事
“0252 号资管计划”）取得中
上诉状》，吉林银行提起上诉，要
国证券投资基金业协会《资产管
吉林银行 求撤销长春经济技术开发区人民
理计划备案证明》。
股份有限 法院作出的《民事判决书》，改判
此后，管理人中泰资管以 0252
公司（以 请求判令：中泰资管赔偿吉 支持吉林银行的全部诉讼请求，
下简称 林银行 6,000 万元。 一、二审诉讼费用由中泰资管承
限公司发行的“2018 年非公开
“吉林银 担。
发行公司债（第二期）”4,000
行”） 2025 年 5 月 28 日，吉林省长春市
万元、“2018 年非公开发行公
中级人民法院（以下简称“长春
司 债 券 （ 第 三 期 ） ”2,000 万
中院”）作出《民事判决书》，撤
元。
销开发区法院（2022）吉 0191 民
初 980 号民事判决；被上诉人中泰
期兑付，构成违约。
资管于本判决生效之日起十日内
赔偿上诉人吉林银行资金损失
经济技术开发区法院（以下简称
“开发区法院”）提起诉讼。
履行完毕赔偿责任后，以实际赔
序号 原告 被告 基本案情 主要诉讼/仲裁请求 诉讼/仲裁过程
偿金额为限，取得吉林银行在
“0252 号单一资产管理计划”就 18
九通 02、18 九通 03 债券重组中应
受分配的相应金额资产的权利；
驳回上诉人吉林银行的其他诉讼
请求。
截至本问询函回复出具之日，中
泰资管已按判决支付相关款项，
该案件已完结。
中级人民法院作出《民事裁定
书》，认为原告辽中信用社要求侵
权赔偿缺乏依据，裁定驳回辽中
信用社的起诉。辽中信用社不服
上述裁定提出上诉，请求撤销上
万家共赢作为管理人于 2016 年
吉林敦化农 述裁定。
辽宁农村 村商业银行 辽宁省高级人民法院受理上诉案
项资产管理计划 ”（以下简称
商业银行 股份有限公 件，并于 2023 年 12 月 18 日作出
“敦化一号”，为单一资产管理
股份有限 司（以下简 《民事裁定书》，裁定撤销沈阳市
计划）。敦化农商行与辽中信用
公司辽中 称“敦化农 请求判令：敦化农商行等赔 中级人民法院（2022）辽 01 民初
社签订《委托定向投资业务合作
支行（原 商行”）、万 偿原告经济损失约 89,626.79 680 号民事裁定，本案指令沈阳市
总协议》，由敦化农商行按照辽
沈阳市辽 家共赢资产 万元（暂计算至 2023 年 1 月 中级人民法院审理。
中信用社逐笔指令投资敦化一
中区农村 管理有限公 17 日，自 2023 年 1 月 18 日 沈阳市中级人民法院对本案进行
号。万家共赢根据委托人敦化农
商行的投资指令进行被动投资，
联社、辽 称“万家共 数，按日万分之五计算至实 权纠纷为由，起诉陆某、罗某、
其中部分资产投向了广西桂银持
中县农村 赢”）、广西 际给付之日止），万家共赢、 吉林敦化农村商业银行股份有限
有的票据收益权。敦化一号于
信用合作 横州桂银村 广西桂银对辽中信用社的损 公司、万家共赢及广西桂银，主
联社，以 镇银行股份 失承担赔偿责任。 要诉讼请求为：1.判令各被告赔偿
状分配和清算，敦化农商行已书
下简称 有 限 公 司 原告因虚假资管计划而造成的经
面确认。
“辽中信 （以下简称 济损失人民币 94,072.34 万元（暂
用社”） “ 广 西 桂 计算至 2023 年 1 月 17 日，即申请
省沈阳市中级人民法院提起诉
银”）等 人收到最后一笔追赃执行回款
讼。
日，自 2023 年 1 月 18 日起，以
LPR 计算至实际给付之日止）；2.
本案诉讼费、保全费等由各被告
承担。
本案尚在重审一审过程中。
法院对张某某等提出的管辖权异
议进行了审理并作出生效裁判文
张某某诉称，2020 年 11 月 30
书，驳回了张某某对上海雷根资
日，张某某与上海雷根资产管理 请求判令：起诉公司等十五
产管理有限公司等两名被告的起
有限公司签署《雷根创新全天候 名被告连带赔偿张某某损
诉，张某某针对管辖权异议生效
二号私募证券投资基金合同》购 失，其中：投资收益损失为
裁判文书提起再审申请。2024 年
买雷根创新全天候二号私募证券 投资本金及所得净值基准之
上海起复投 11 月 25 日，公司收到法院的《民
投资基金（以下简称“雷根二号 和，扣除已分配资金，共计
资有限公司 事裁定书》，法院裁定驳回张某某
私募基金”）进行投资，雷根二 122,357,560.61 元。利息损失
（以下简称 的再审申请。
号私募基金投向公司托管的起复 以 122,357,560.61 元为基数、
七号私募基金、起复九号私募基 按同期 LPR 四倍、从 2023 年
司”）等十 送达的《追加被告暨变更诉请申
金（该两只基金管理人为起复公 3 月 2 日计算至实际支付日
八 名 被 告 请书》，申请人张某某认为，戴某
司）以及其他证券公司托管的私 止，暂计算到起诉日为
（含公司） 在本案中起到关键作用，需承担
募基金，后张某某要求赎回其持 7,099,457.57 元，以上合计为
侵犯张某某财产权利之责任，鉴
有的雷根二号私募基金的投资份 129,457,018.18 元；判令公司
于其已死亡，不再具有被告资
额，但未能收到全部赎回款项。 等三名被告以上述债务为
格，申请追加其 2 名法定继承人作
张某某向上海金融法院提起诉 限，补充赔偿张某某损失。
为被告参与诉讼，要求其在继承
讼。
戴某的遗产范围内对案涉债务承
担连带清偿责任，其余诉讼请求
序号 原告 被告 基本案情 主要诉讼/仲裁请求 诉讼/仲裁过程
不变。
送达《民事判决书》，判决驳回张
某某对包括公司在内的多名被告
的全部诉讼请求。2025 年 1 月 24
日，公司收到法院送达的《民事
上诉状》，张某某以包括公司在内
的十八名为被上诉人向法院提起
上诉。
本案正在上诉过程中。
公司、上海
蕴新私募基
金管理有限
公司（以下
简称“上海
约定对本案提出了管辖权异议；
蕴新”）、上
海丰投资产 开封国投诉称，公司业务代表向
省开封市禹王台区人民法院送达
管理有限公 河南平煤神马东大化学有限公司
的民事裁定书，裁定本案移送北
开封国投 司（以下简 （原系控股开封国投 100%的母
京市西城区人民法院审理。2024
环保科技 称“上海丰 公司）发送金融服务方案，开封 请求判令：五名被告共同赔
年 9 月 13 日，公司收到法院送达
有限公司 投”）、中国 国投、上海丰投、外贸信托、中 偿 原 告 损 失 50,374,422.76
（以下简 对外经济贸 国银行参与了相关融资工作。 元；本案诉讼费用由被告承
封国投环保科技有限公司要求撤
称“开封 易信托有限 开封国投认为公司等五名被告存 担。
销上述民事裁定书，由开封市禹
国投”） 公司（以下 在侵权，导致其投资损失为由向
王台区人民法院审理，2024 年 10
简称“外贸 河南省开封市禹王台区人民法院
月 22 日，公司收到河南省开封市
信托”）、中 提起诉讼。
中级人民法院送达的民事裁定
国银行股份
书，驳回上诉，维持原裁定。
有 限 公 司
本案正在一审过程中。
（以下简称
“ 中 国 银
行”）5 名
被告
原告孙某、赵某某、孙某某作为
基金份额持有人，分别与基金管
理人前海鹏城万里资本管理(深
请求判令：鹏城资本和中泰 中泰证券根据鹏城资本出具的划
前海鹏城万 圳)有限公司（以下简称“鹏城
证券支付赎回款 4,500.00 万 款指令向孙某、赵某某、孙某某
里资本管理 资本”）、基金托管人中泰证券
原告孙 元、利息及履行赎回基金份 支付赎回款。
(深圳)有限 签署《鹏城万里价值贰号私募证
某、赵某 额并支付赎回款（ 936.82 万 市中区法院于 2025 年 4 月 30 日作
某、孙某 元）的职责、支付赎回款 出 《 民 事 裁 定 书 》， 裁 定 准 予 孙
简称“鹏城 某、孙某某因要求鹏城资本、中
某 1,503.73 万元及利息、履行赎 某、赵某某、孙某某撤诉。
资本”）、中 泰证券赎回基金和支付基金赎回
回全部基金份额并支付赎回 截至本问询函回复出具之日，本
泰证券 款，孙某、赵某某、孙某某以鹏
款（956.81 万元）的职责。 案已完结。
城资本、中泰证券为被告向济南
市市中区人民法院（以下简称
“市中区法院”）提起诉讼。
（三）发行人作为资产管理人/受托管理人尚未了结的重大诉讼、仲裁案
件情况
序号 原告 被告 基本案情 主要诉讼/仲裁请求 诉讼/仲裁过程
国购投资有 2018 年 4 月至 8 月，国购投资发 请求判令：国购投资偿付 2019 年 12 月，济南市中级人民法
限公司（以 行 了 “18 国 购 01”“18 国 购 “18 国 购 01”“18 国 购 院作出《民事判决书》，支持中泰
下简称“国 02”“18 国购 03”和“18 国购 02”“18 国购 03”和“18 证券对债权本金、债券利息、逾期
购 投 资 ”）、 04”四期债券，债券金额分别为 国购 04”债券本金 9,700 万 利息的相关诉讼请求，国购产控、
序号 原告 被告 基本案情 主要诉讼/仲裁请求 诉讼/仲裁过程
国购产业控 人民币 5 亿元、4.78 亿元、1.12 元、4,779.90 万元、10,100 华源物业对国购投资债务承担连带
股有限公司 亿元和 1 亿元。国购产控、华源 万元和 4,000 万元及对应债 保证责任。
（以下简称 物业为债券担保人，中泰证券系 券利息、逾期利息；国购产 2021 年 12 月 29 日，安徽省合肥市
“ 国 购 产 债券受托管理人。 控、华源物业对国购投资债 中级人民法院作出《民事裁定
控 ”）、 合 肥 因国购投资账户被查封、现金流 务承担连带保证责任。 书》，裁定批准国购投资的重整计
华源物业发 短缺等原因，无法按时偿付债券 划，重整计划执行期限为 3 年。
展有限责任 的剩余本息，构成违约。 2024 年 12 月 20 日，法院依法裁定
公司（以下 2019 年 9 月，中泰证券以债券受 批准《国购投资有限公司等 43 家
简称“华源 托管理人身份向济南市中级人民 公司合并重整计划》执行期限延长
物业”） 法院提起诉讼。 至 2026 年 12 月 28 日。
本案尚在重整计划执行中。
资管（逆回购方，资金融出方）
管理的资产管理计划分别与海航
财务（正回购方，资金融入方）
进行银行间市场债券质押式回购 中国国际经济贸易仲裁委员会作出
交易，交易金额分别为 3,162 万 《裁决书》，支持中泰资管上述仲
元、6,499.20 万元。海航财务应 裁请求。
于到期结算日 2019 年 6 月 4 日、 2021 年 3 月 13 日，海南省高级人
分别请求判令：海航财务向
海航集团财 中泰资管支付到期结算金额
息合计结算金额 3,164.73 万元、 321 家公司实施实质合并重整，海
务有限公司 3,164.73 万元、6,503.56 万
分别提供了其名下的券面总额为 内。海航集团 321 家合并重整案第
“ 海 航 财 就质押债券实现质押权，所
务”） 得价款优先偿还申请人上述
债券”、券面总额为 6,770 万元的 权金额 3,589.19 万元、7,365.62 万
债权。
“17 凤凰 MTN002”债券作为质 元，债权性质为有财产担保债权，
押物担保其履行回购义务。 相关债权已纳入海航破产重整案件
海航财务未在到期结算日向中泰 一并处理。
资管支付到期结算金额，构成违 相关债权尚在回收中。
约。
国国际经济贸易仲裁委员会提起
仲裁。
票据“15 华阳经贸 MTN001”。
中泰资管作为“齐鲁证券 0003 定
向资产管理计划”的管理人，分
已取得生效判决，支持中泰资管的
别买入被告发行的“15 华阳经贸
诉讼请求。
MTN001” 面 额 1,000 万 元 、
判决生效后，经中泰资管申请，北
中国华阳经 京市第二中级人民法院对华阳经贸
贸集团有限公司 2015 年度第一期 请求判令：华阳经贸向中泰
贸集团有限 强制执行。
中期票据募集说明书》的约定行 资管分别支付中期票据投资
使了“15 华阳经贸 MTN001”所 本金 1,000 万元、8,000 万
简称“华阳 级人民法院裁定受理华阳经贸的破
附设的回售选择权，华阳经贸应 元及投资利息、违约金等。
经贸”） 产清算申请。中泰资管依照规定申
于 2018 年 9 月 30 日向原告偿付
报破产债权，经破产管理人确认了
全部本金及当期利息。
债权，性质为普通债权。
到期后，华阳经贸未能按照约定
华阳经贸尚在破产过程中。
将相关资金按时足额划至托管机
构，构成违约。
起诉讼。
安徽省华安 2016 年 7 月起，外经集团分别发 请求判令：外经集团向中泰 2020 年 5 月 15 日、2020 年 5 月 19
外经建设(集 行 “2016 年 公 司 债 券 （ 第 二 资管支付“16 皖经 02”本 日，上海金融法院分别作出《民事
团)有限公司 期）”（简称“16 皖经 02”）、 金 5,400 万元、“16 皖经 判决书》，除利息损失外，均支持
（以下简称 “2016 年公司债券（第三期）” 03”本金 5,000 万元、“16 了中泰资管的诉讼请求。2020 年
“ 外 经 集 （简称“16 皖经 03”）、“2016 皖 经 建 MTN001” 本 金 12 月 25 日，安徽省合肥市中级人
团”） 年度第一期中期票据”（简称 5,000 万 元 及 对 应 债 券 利 民法院作出《民事裁定书》，裁定
序号 原告 被告 基本案情 主要诉讼/仲裁请求 诉讼/仲裁过程
“16 皖经建 MTN001”）。 息、违约金、利息损失等。 受理外经集团重整申请。破产管理
中泰资管管理的产品分别认购 人确认中泰资管上述 3 案债权金额
“16 皖经 02”5,400 万元、“16 16,398.91 万元，债权性质为普通
皖经 03”5,000 万元、“16 皖经 债权。
建 MTN001”5,000 万元。 外经集团尚在重整计划执行过程
因外经集团偿债能力严重不足未 中。
能到期兑付，构成违约。
融法院提起诉讼。
行 2016 年度第一期中期票据“16
东旭光电 MTN001A”，发行规
模为 22 亿元，起息日 2016 年 11
月 17 日，兑付日为 2019 年 11 月
行 2016 年度第二期中期票据“16
东旭光电 MTN002”，发行规模
东旭光电科 为 17 亿元，起息日 2016 年 12 月
因 司 法 管 辖 权 问 题 ， 2020 年 3
技股份有限 2 日，兑付日为 2019 年 12 月 2 请求判令：东旭光电分别兑
月，案件被移送石家庄市中级人民
法院。
简称“东旭 中泰资管作为资产管理计划的管 相应利息、违约金。
本案尚在审理过程中。
光电”） 理人，持有东旭光电发行的“16
东旭光电 MTN001A”和“16 东
旭光电 MTN002”中期票据面额
合计 10 亿元。
东旭光电未能按期兑付中泰资管
选择回售的债券本金以及到期利
息，构成违约。
东旭光电为被告，向上海金融法
院提起诉讼。
顺风光电投
万家基金作为管理人的农联 1 号
资（中国）
固定收益组合资产管理计划于
有 限 公 司
（以下简称 2023 年 4 月 17 日，江苏省常州市
约，质押债券为“16 顺风 01”，
“ 顺 风 光 中级人民法院作出一审判决，判决
交易对手对债券发行人顺风光电 请求判令：顺风光电向万家
电 ”）、 江 西 顺风光电向万家基金支付本金 1.42
享有到期债权。 基金支付 1.42 亿元及相应
顺风光电投 亿元，未支持万家基金对利息的诉
万家基金（代表“万家基金农联 1 利息（暂计至 2022 年 5 月
号固定收益组合资产管理计划”） 31 日为 4,175.74 万元），
（以下简称 讼请求。
认为交易对手怠于追偿对顺风光 江西顺风、上海顺能承担连
“ 江 西 顺 万家基金不服上述判决，提起上
电的债权，且顺风光电与关联方 带责任。
风 ”）、 上 海 诉。
江西顺风、上海顺能存在人格混
顺能投资有 本案尚在审理过程中。
同。
限公司（以
下简称“上
常州市中级人民法院提起诉讼。
海顺能”）
二、是否可能对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，相
关预计负债的计提是否充分
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人（含合并报表范围内主体）尚未了结的标
的额超过 5,000 万元的案件共 18 起；截至本问询函回复出具之日，尚未了结的
标的额超过 5,000 万元的案件剩余 16 起。
（一）公司作为原告/申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁
该类尚未了结的重大诉讼、仲裁不涉及公司或其控股子公司进行赔偿，因
此不涉及预计负债计提。公司上述案件标的额合计约 7.35 亿元，占公司报告期
末总资产和净资产的比例分别为 0.34%和 1.62%，占比相对较小，预计不会对
发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
针对序号 1 所述案件：该案发生于报告期前，公司报告期初对贷款本金及
应收利息已计提减值准备 6,155.00 万港元，报告期各期未新增计提减值准备。
截至 2025 年 3 月末，发行人对皇月国际的应收款项余额为 6,441.00 万港元，已
计提减值准备 95.56%，减值准备计提充分。
针对序号 2 所述案件：该案发生于报告期前，报告期前已将账面价值调整
为零，减值准备计提充分。
针对序号 3 所述案件：该案发生于报告期内。截至 2025 年 3 月 31 日，公
司将对应款项划分为买入返售金融资产第三阶段并考虑查封资产情况等后计提
减值，累计计提减值准备比例为 79.39%，减值准备计提充分。
针对序号 4 所述案件：该案发生于报告期内。截至 2025 年 3 月 31 日，考
虑到该债务人的融出资金维保比例能够覆盖融出资金金额，发行人已按照融出
资金账面余额的 1.60%计提减值准备，减值准备计提充分。
针对序号 5 所述案件：该案发生于报告期外。截至 2025 年 3 月 31 日，综
合考虑被告名下司法查封资产价值等情况，发行人已按照应收款项余额的 21.67%
计提减值准备，减值准备计提充分。
（二）发行人作为被告/被申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
针对序号 1 所述案件：发行人为乐视网 2016 年非公开发行股票项目的联席
主承销商之一，未担任保荐机构，且未因作为乐视网 2016 年非公开发行股票项
目的联席主承销商之一而受到行政处罚或监管措施；根据北京金融法院于 2023
年 9 月 21 日做出的一审判决，发行人无需承担连带赔偿责任。一审判决后，该
案原告提起上诉，请求改判二十二名被上诉人（含发行人）对一审被告乐视网
应支付给全体上诉人（一审原告）的虚假陈述侵权赔偿款项承担全额连带赔偿
责任。截至 2025 年 3 月 31 日，该案尚在上诉过程中。由于发行人无法预计案
件最终判决结果以及相关赔偿金额，因此未计提预计负债。预计不会对发行人
生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
针对序号 2-6 所述案件：截至 2025 年 3 月 31 日，相关案件均尚在审理中，
案件的判决结果存在较大不确定性且发行人无法估计可能的赔偿金额，因此未
计提预计负债。公司相关案件标的额合计约 12.08 亿元，占公司报告期末总资
产和净资产的比例分别为 0.56%和 2.66%，占比相对较小，预计不会对发行人
生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
针对序号 7 所述案件：发行人作为基金托管人已根据基金管理人出具的划
款指令支付部分赎回款且原告已于期后撤诉，相关案件已诉讼完结，未对发行
人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
（三）发行人作为资产管理人/受托管理人的未结诉讼、仲裁案件
发行人作为资产管理人/受托管理人的未结诉讼、仲裁案件 6 件，案件结果
将由相应资管计划投资人或委托人承担，发行人不承担责任，不会对发行人的
正常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，上述案件不符合《企业会
计准则第 13 号—或有事项》有关“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”
“该义务的金额能够可靠地计量”的预计负债的确认条件，因此未计提预计负
债。
综上分析，报告期内，发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不会对发行
人的生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响；针对公司作为被告的
尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，由于案件的判决结果存在较大不确定性且发
行人无法估计可能的赔偿金额，未计提预计负债。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师和申报会计师主要执行了以下核查程序：
时公告等公告文件；
被申请人的尚未结案且涉案金额 5,000 万元以上的重大诉讼、仲裁的相关案件
资料等；取得发行人出具的关于智华亚洲有限公司涉诉案件减值计提情况的说
明；
统、企查查、信用中国、发行人及其境内控股子公司住所地法院等网站公示信
息。
（二）核查意见
保荐机构、发行人律师和申报会计师核查后认为：
报告期内，发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不会对发行人的生产经
营、财务状况及未来发展产生重大不利影响；针对公司作为被告的尚未了结的
重大诉讼、仲裁案件，由于案件的判决结果存在较大不确定性且发行人无法估
计可能的赔偿金额，未计提预计负债。
根据申报材料，公司间接控股股东山能集团子公司存在与发行人相同或类
似业务，公司控股股东枣矿集团及山能集团已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》。
请发行人说明：山能集团控股或控制的其他金融行业企业的具体业务情况，
构成同业竞争业务的收入及毛利占公司主营业务收入或者毛利的比例，是否构
成重大不利影响；公司及股东方就《关于避免同业竞争的承诺函》的履行情况
及最新进展、是否存在违反承诺的情形。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
回复：
一、山能集团控股或控制的其他金融行业企业的具体业务情况，构成同业
竞争业务的收入及毛利占公司主营业务收入或者毛利的比例，是否构成重大不
利影响
（一）山能集团控股或控制的其他金融行业企业的具体业务情况
公司的主营业务包括财富管理业务、投资银行业务、投资业务、信用业务
等。同时，公司通过控股子公司中泰资管及万家基金、中泰期货、中泰资本、
中泰创投和中泰国际分别从事资产管理业务、期货业务、私募投资基金业务、
另类投资业务和含香港市场在内的境外业务等。
山能集团是拥有煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现
代物流贸易等产业的大型国有企业，收入主要来源为煤炭业务收入及贸易业务
收入。
除中泰证券外，山能集团控股或控制的其他金融行业企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务 经营范围
商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，
上海中期期货股
份有限公司
部门批准后方可开展经营活动】
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房
地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取
邹城市矿区典当
有限责任公司
业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询
服务；商务部依法批准的其他典当业务
保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款
山能商业保理 催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评
商业保理、保
理融资
司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
吸收成员单位
存款，对成员
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经
单位办理贷
山东能源集团财 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
务有限公司 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
单位之间的内
件为准）
部转账结算及
相应的结算
山能融资租赁 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
司 询；与主营业务有关的商业保理业务。（依法须
序号 公司名称 主营业务 经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
兖矿融资租赁有
限公司
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
兖矿商业保理 许可项目：商业保理业务。（依法须经批准的项
司 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
以受让应收款的方式提供贸易融资；应收账款的
收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管
兖矿商业保理 理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客
司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁
止外商投资的领域）
许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项
兖矿融资租赁(泰
安)有限公司
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可经营项目：无。一般经营项目：国内外各种
机械设备、交通工具及服务技术的直接租赁、转
租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁
内蒙古金控融资 等本外汇币融资租赁业务；租赁物品的残值变卖
租赁有限公司 与处理业务；租赁业务的再融资；租赁交易咨询
和担保业务；投资咨询服务。（以上经营范围涉
及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国
家有专利专营规定的按规定执行）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
天津金控融资租 产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
赁有限公司 和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询。
天津东铭融资租
赁有限公司
开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面
清单》中禁止外商投资的领域）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基
兖矿（山东）私 金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成
私募股权投资
基金管理
公司 询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：投资管理，实业投资。（除依法须经
上海兖矿资产管
理有限公司
动）
山能集团控制除中泰证券外的其他金融行业企业包括期货、典当、保理、
财务公司、融资租赁、私募股权投资基金等业务的企业。其中：1、山能集团控
制的从事典当、保理、财务公司、融资租赁等业务的公司，虽与公司同属金融
板块，但在具体经营模式等方面与公司及其控股子公司存在较大差异，与公司
及其控股子公司不构成同业竞争；2、山能集团控制的从事投资、私募基金等业
务的公司，与公司控股子公司中泰创投和中泰资本的投资业务存在广义上的相
似性，但两者不存在实质性竞争；3、山能集团控股子公司上海中期期货股份有
限公司（以下简称“中期期货”）与中泰证券控股子公司中泰期货从事相同或
相近业务，构成同业竞争。
（二）与发行人构成同业竞争业务的收入及毛利占公司主营业务收入或者
毛利的比例情况
中期期货的主营业务收入及毛利金额占发行人相关指标的情况如下：
单位：万元
项目 中期期货 中泰证券 占比
主营业务收入 155,998.43 254,486.22 61.30%
毛利 -720.64 47,660.01 -1.51%
主营业务收入 1,041,543.57 1,089,143.30 95.63%
毛利 3,775.30 127,992.00 2.95%
主营业务收入 1,095,825.28 1,276,189.53 85.87%
毛利 1,160.37 257,581.63 0.45%
主营业务收入 1,298,602.90 932,453.34 139.27%
毛利 3,486.07 79,631.18 4.38%
注：按照金融企业财务报表格式，财务报表及附注中不涉及主营业务收入相关数据，
因此上表主营业务收入为相关公司的营业收入；毛利为相关公司的营业利润。
发行人与中期期货的同业竞争系枣矿集团通过收购成为发行人控股股东所
致。发行人与中期期货在历史沿革上不存在股权或控制关系，资产相互独立。
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》《＜首次公开发行股票注册
管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书＞第七条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》规定，“竞争方的同
类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，
如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”报告
期内，中期期货的主营业务收入占公司当期主营业务收入的比例分别为
司当期毛利的比例极低。鉴于中期期货的主营业务收入占公司主营业务收入的
比例超过 30%，基于审慎原则，应当认定构成重大不利影响的同业竞争。
二、公司及股东方就《关于避免同业竞争的承诺函》的履行情况及最新进
展、是否存在违反承诺的情形
为规范和解决上述同业竞争问题，充分保护上市公司及中小股东利益，枣
矿集团及山能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“本次收购完成后，公司作为上市公司直接或间接控股股东期间，将本着
有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极行使股
东权利，自公司成为上市公司直接或间接控股股东之日起 60 个月内，按照相关
监管机构及法律法规的要求，并尽合理努力，对于公司及公司控制的企业与上
市公司及其控制企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，综合运用资产重组、
资产置换、资产转让、资产收购、委托管理等方式，依法对所涉及相关主体的
相关业务进行适当调整，积极推动同业竞争问题的解决。
本次收购完成后，若公司及公司控制的企业新增与上市公司主营业务相同
或相近的业务，公司将以优先维护上市公司权益为原则，在符合国家行业政策
及审批要求的条件下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、
业务调整、差异化经营等有效措施避免从事与上市公司及其控制的企业存在实
质竞争的业务。
公司保证将严格遵守有关法律法规、相关证券监管规则以及上市公司《公
司章程》等有关规定，不利用上市公司直接或间接控股股东的地位谋求不正当
利益，进而损害上市公司其他股东尤其是中小股东的权益。
本承诺有效期至公司不再作为上市公司直接或间接控股股东之日止。如出
现违背上述承诺而给上市公司造成实际损失的情形，公司愿意承担相应的赔偿
责任。”
截至本回复报告出具之日，就公司与中期期货存在的同业竞争事项，山能
集团已协调双方建立日常业务沟通机制，其已针对同业竞争具体解决方案组织
召开多次会议进行论证和分析，正在积极推进上述同业竞争问题的解决，确保
在承诺到期前完成同业竞争问题的解决。
综上所述，山能集团已就避免及解决同业竞争的措施及相关事项作出了明
确的承诺并在有效履行过程中，该等承诺符合中国证监会发布的《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方
承诺》的相关要求，承诺时限明确，相应措施具有有效性、可行性、合规性、
合理性。截至本回复报告出具之日，山能集团就避免及解决同业竞争出具的承
诺尚未到期，相关承诺正在履行过程中，山能集团未违反其就解决同业竞争出
具的相关承诺，不存在违反承诺或损害上市公司利益的情形。
三、结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条进行核查
（一）保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，
已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时
间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承
诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见。
经核查，本次向特定对象发行完成前，发行人间接控股股东山能集团控制
的中期期货与发行人控制的中泰期货之间存在同业竞争。针对该同业竞争，控
股股东枣矿集团及间接控股股东山能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
该等承诺明确了解决方案并明确了解决时限，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，
新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该
同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产
重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上
市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定
明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可
视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。
同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求。
经核查，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用于信息技术及合规
风控等方面的投入，不涉及对期货业务的投入，募投项目实施后不会新增同业
竞争。
（三）发行人应当在募集说明书中披露下列事项：1、发行人是否存在与控
股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、
相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。2、对于已存在或
可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人应当披露解决同业竞争的具
体措施。3、发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对
构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争
的措施。4、发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞
争措施的有效性所发表的意见。
经核查，发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次发行对公司影响
的讨论与分析”之“三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的
控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况”中披
露了公司同业竞争相关情况、控股股东出具的相关避免同业竞争的承诺和独立
董事对同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表的独立意见。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：
率情况，分析比较同类业务收入和毛利占比情况；
了解山能集团为落实同业竞争承诺的相关措施；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
公司间接控股股东山能集团控制的中期期货与发行人控制的中泰期货之间
存在构成重大不利影响的同业竞争。针对该同业竞争，控股股东枣矿集团及间
接控股股东山能集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺明确了
解决方案及解决时限，不存在损害上市公司利益的情形。公司已在募集说明书
中披露了公司同业竞争相关情况、控股股东出具的相关避免同业竞争的承诺和
独立董事对同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表的独立意见，符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关要求。
根据申报材料，本次发行方案的有效期至自公司 2024 年第三次临时股东
会审议通过之日起 12 个月，如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部
门对本次发行的审核同意或批复文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完
成日。
请发行人根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 10 条对上述事
项予以规范，请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人已召开董事会、股东会对本次发行方案的有效期进行了规范
根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 10 条，审议再融资的股东大
会决议有效期设置自动延期条款的，应当予以规范。
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》《关于提
请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
等。根据上述会议决议，本次发行的股东会决议有效期为“自公司 2025 年第一
次临时股东会审议通过之日起 12 个月”，不再设置自动延期条款。2025 年 7 月
发行人独立董事专门会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股
股票股东会决议有效期的议案》，认为公司延长公司向特定对象发行 A 股股票
股东会决议有效期事项，符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司及
全体股东的利益。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：
东会等资料及独立董事专门会议决议等。
（二）核查意见
保荐机构和发行人律师核查后认为：
公司已根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 10 条的要求召开董事
会、临时股东会对股东会有效期予以规范，并取消了本次发行的股东会决议有
效期的自动延期条款。
请发行人说明：截至最近一期末公司风险控制指标是否符合监管要求，对
发行人业务经营的影响。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
一、截至最新一期末，公司风险控制指标符合监管要求
截至 2025 年 3 月末，公司主要风险控制指标的具体情况如下：
项目 2025 年 3 月 31 日 监管标准 预警标准
风险覆盖率 270.91% ≥100% ≥120%
资本杠杆率 19.67% ≥8% ≥9.6%
流动性覆盖率 320.55% ≥100% ≥120%
项目 2025 年 3 月 31 日 监管标准 预警标准
净稳定资金率 170.53% ≥100% ≥120%
净资本/净资产 66.24% ≥20% ≥24%
净资本/负债 33.35% ≥8% ≥9.6%
净资产/负债 50.35% ≥10% ≥12%
自营权益类证券及其衍生品/净资本 10.27% ≤100% ≤80%
自营非权益类证券及其衍生品/净资本 182.68% ≤500% ≤400%
融资（含融券）的金额/净资本 147.97% ≤400% ≤320%
注：上表中数据未经审计。
由上表可见，截至 2025 年 3 月 31 日，公司各项主要风险控制指标均满足
《证券公司风险控制指标管理办法》的监管要求，公司持续在合规的框架下稳
步推进各类业务的开展。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
月末各项风险控制指标的具体情况；
券公司监管指标的相关规定。
（二）核查意见
保荐机构核查后认为：
截至 2025 年 3 月末，公司各项主要风险控制指标均满足《证券公司风险控
制指标管理办法》的监管要求，公司持续在合规的框架下稳步推进各类业务的
开展。
保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于中泰证券股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
中泰证券股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文
件的审核问询函的回复》的全部内容，本人承诺本问询函回复不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
发行人董事长：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于中泰证券股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
高玉林 赵 昕
东吴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文
件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司
的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问
询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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