证券代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临 2025-029
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公
司”或“中国海防”）于 2025 年 7 月 15 日召开第九届董事会第三十七
次会议，审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》和《关
于修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会及修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《上市公司章程指引
（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实
际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中
华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制
的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制
度将予以废止。
《公司章程》修订情况
具体修订情况如下：
序
现条款 原条款
号
第一条 为维护中国船舶重工集团海洋 第一条 为维护中国船舶重工集团海洋
防务与信息对抗股份有限公司（以下简 防务与信息对抗股份有限公司（以下简
称“公司”）、股东、职工和债权人的合 称“公司”）、股东和债权人的合法权益，
法权益，规范公司的组织和行为，根据 规范公司的组织和行为，根据《中华人
《中华人民共和国公司法》（以下简称 民共和国公司法》（以下简称《公司
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以下
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 简称《证券法》）和其他有关规定，制
制订本章程。 订本章程。
第八条 公司法定代表人由董事长担任。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。 第八条 公 司 法 定 代 表 人 由 董 事 长 担
任。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
的债务承担责任。
承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与 成为规范公司的组织与行为、公司与股
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的 董事、监事、高级管理人员具有法律约
文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 束力的文件。依据本章程，股东可以起
股东可以起诉公司董事和高级管理人 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 经理和其他高级管理人员，股东可以起
股东、董事和高级管理人员。 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理
财务负责人。 财务负责人。
第十八条 公司党支部应当按照有关 第十七条 公司党支部应当按照有关
规定，结合本公司实际制定研究讨论的 规定，结合本公司实际制定研究讨论的
事项清单，厘清党支部和董事会、经理 事项清单，厘清党支部和董事会、监事
层等其他治理主体的权责。 会、经理层等其他治理主体的权责。
第二十一条 公司股份的发行，实行公
第二十二条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价
份，每股应当支付相同价额。
额。
第二十三条 公司发行的面额股，以人民 第二十二条 公司发行的股票，以人民币
币标明面值。 标明面值。
第二十六条 公司已发行的股份数为 第二十五条 公司股份总数为
第二十七条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
第二十六条 公司或公司的子公司（包括
司实施员工持股计划的除外。
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
为公司利益，经股东会决议，或者董事 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
会按照本章程或者股东会的授权作出决 拟购买公司股份的人提供任何资助。
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十八条 公司根据经营和发展的需 第二十七条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会 要，依照法律、法规的规定，经股东大
分别作出决议，可以采用下列方式增加 会分别作出决议，可以采用下列方式增
资本： 加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以 第三十条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因章程第三十条第（三）项、第（五） 公司因章程第二十九条第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司 （五）项、第（六）项规定的情形收购
股份的，应当通过公开的集中交易方式 本公司股份的，应当通过公开的集中交
进行。 易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第 第三十一条 公司因本章程第二十九条
（一）项、第（二）项的原因收购本公 第（一）项、第（二）项的原因收购本
司股份的，应当经股东大会股东会决议； 公司股份的，应当经股东大会决议；公
公司因本章程第三十条第（三）项、第 司因本章程第二十九条第（三）项、第
（五）项、第（六）项的原因收购本公 （五）项、第（六）项的原因收购本公
司股份的，应当经三分之二以上董事出 司股份的，应当经三分之二以上董事出
公司依照第三十条规定收购本公司股份 公司依照第二十九条规定收购本公司
后，属于第（一）项情形的，应当自收 股份后，属于第（一）项情形的，应当
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
让或者注销；属于第（三）、 （五）、（六） 内转让或者注销；属于第（三）、 （五）、
项情形的，公司合计持有的本公司股份 （六）项情形的，公司合计持有的本公
数将不超过本公司已发行股份总额的 司股份数将不超过本公司已发行股份
注销。
第三十四条 公司不接受本公司的股份 第三十三条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 作为质押权的标的。
第三十四条 发起人持有的本公司股份，
第三十五条 公司公开发行股份前已发 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
行的股份，自公司股票在证券交易所上 司公开发行股份前已发行的股份，自公
市交易之日起 1 年内不得转让。 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情 公司董事、监事、高级管理人员应当向
的股份不得超过其所持有本公司同一类 变动情况，在任职期间每年转让的股份
别股份总数的 25%；所持本公司股份自 不得超过其所持有本公司股份总数的
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 25%；所持本公司股份自公司股票上市
让。上述人员离职后半年内，不得转让 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
其所持有的本公司股份。 离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十七条 公司依据中国证券登记结 第三十六条 公司依据中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司提供的凭证 算有限责任公司上海分公司提供的凭
建立股东名册，股东名册是证明股东持 证建立股东名册，股东名册是证明股东
有股份的类别享有权利，承担义务；持 持有股份的种类享有权利，承担义务；
有同一类别股份的股东，享有同等权利， 持有同一种类股份的股东，享有同等权
承担同种义务。 利，承担同种义务。
第三十九条 公司股东享有下列权利： 第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参加或
加或者委派股东代理人参加股东会，并 者委派股东代理人参加股东大会，并行
行使相应的表决权； 使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财 （五）查阅本章程、股东名册、公司债
务会计报告； 券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
（六）公司终止或者清算时，按其所持
告；
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会股东会作出的公司合
配；
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份； （七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
（八）法律、行政法规、部门规章或本
股份；
章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第四十一条 公司股东大会股东会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 第四十条 公司股东大会、董事会决议
求人民法院撤销。但是，股东会、董事 内容违反法律、行政法规的，股东有权
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 请求人民法院认定无效。
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 股东大会、董事会的会议召集程序、表
董事会、股东等相关方对股东会决议的 决方式违反法律、行政法规或者本章
效力存在争议的，应当及时向人民法院 程，或者决议内容违反本章程的，股东
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
判决或者裁定前，相关方应当执行股东 人民法院撤销。
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第四十二条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十三条 审计委员会成员以外的董
第四十一条 董事、高级管理人员执行公
事、高级管理人员执行公司职务时违反
司职务时违反法律、行政法规或者本章
法律、行政法规或者本章程的规定，给
程的规定，给公司造成损失的，连续 180
公司造成损失的，连续 180 日以上单独
日以上单独或合并持有公司 1%以上股
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
份的股东有权书面请求监事会向人民
有权书面请求审计委员会向人民法院提
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
违反法律、行政法规或者本章程的规
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
股东有权为了公司的利益以自己的名
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第四十五条 公司股东承担下列义务： 第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权
的利益。 人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其
任。 责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用公司法人独立地位和股
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
权人利益的，应当对公司债务承担连带 债权人利益的，应当对公司债务承担连
责任。 带责任。
（五）公司股东查阅公司有关文件和资 （五）公司股东查阅公司有关文件和资
料时，对涉及国家安全和秘密、公司商 料时，对涉及国家安全和秘密、公司商
业秘密以及其他需要保密的事项，应当 业秘密以及其他需要保密的事项，应当
在查阅前配合公司要求办理相关保密手 在查阅前配合公司要求办理相关保密
续，并在获得有关部门批准后方可查阅。 手续，并在获得有关部门批准后方可查
查阅人有保守秘密的义务，并应承担泄 阅。查阅人有保守秘密的义务，并应承
漏秘密的法律责任； 担泄漏秘密的法律责任；
（六）法律、行政法规及本章程规定应 （六）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东在行使表
东合法权益的决定。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露 第四十六条 公司的控股股东、实际控制
义务，积极主动配合公司做好信息披露 人不得利用其关联关系损害公司利益。
工作，及时告知公司已发生或者拟发生 违反规定的，给公司造成损失的，应当
的重大事件； 承担赔偿责任。
（四）不得以任何方式占用公司资金； 公司控股股东及实际控制人对公司和
（五）不得强令、指使或者要求公司及 股股东应严格依法行使出资人的权利，
相关人员违法违规提供担保； 控股股东不得利用利润分配、资产重
（六）不得利用公司未公开重大信息谋 组、对外投资、资金占用、借款担保等
取利益，不得以任何方式泄露与公司有 方式损害公司和社会公众股股东的合
关的未公开重大信息，不得从事内幕交 法权益，不得利用其控制地位损害公司
易、短线交易、操纵市场等违法违规行 和社会公众股股东的利益。
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十七条 股东会是公司的权力机构，
第四十七条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
（一）决定公司的经营方针和投资计
董事，决定有关董事的报酬事项；
划；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
（三）审议批准公司的利润分配方案和 董事、监事，决定有关董事、监事的报
弥补亏损方案； 酬事项；
（四）对公司增加或者减少注册资本作 （三）审议批准董事会的报告；
出决议；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）对公司合并、分立、解散、清算 案、决算方案；
或者变更公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
（八）决定公司因本章程第三十条第 （七）对公司增加或者减少注册资本作
（一）项、第（二）项情形回购公司股 出决议；
份事项；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算
业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；
（十）审议批准第四十八条规定的担保
（十）修改本章程；
事项；
（十一）决定公司因本章程第二十九条
（十一）审议公司在一年内购买、出售
第（一）项、第（二）项情形回购公司
重大资产超过公司最近一期经审计总资
股份事项；
产 30%的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）审议批准变更募集资金用途事
所作出决议；
项；
（十三）审议批准第四十八条规定的担
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划； 保事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规 （十四）审议公司在一年内购买、出售
章或本章程规定应当由股东会决定的其 重大资产超过公司最近一期经审计总
他事项。 资产 30%的事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券 （十五）审议批准变更募集资金用途事
作出决议。 项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须 第四十八条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任 一期经审计总资产的 30%以后提供的
何担保； 任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个 月内累 （三）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，公司在一年内向他人提供 计计算原则，公司在一年内担保金额超
担保的金额超过公司最近一期经审计总 过公司最近一期经审计总资产 30%的
资产 30%的担保； 担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（七）其他根据法律、行政法规、部门 （七）其他根据法律、行政法规、部门
规章规定应当由股东会审议通过的对外 规章规定应当由股东大会审议通过的
担保行为。 对外担保行为。
股东会审议前款第（三）项担保时，应 股东大会审议前款第（三）项担保时，
当经出席会议的股东所持表决权的三分 应当经出席会议的股东所持表决权的
之二以上通过。 三分之二以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人 公司董事、高级管理人员或其他相关人
员未按照本章程规定履行对外担保审议 员未按照本章程规定履行对外担保审
程序，或者擅自越权签署对外担保合同， 议程序，或者擅自越权签署对外担保合
给公司造成损失的，公司应当追究相关 同，给公司造成损失的，公司应当追究
责任人员的责任并要求其赔偿损失。 相关责任人员的责任并要求其赔偿损
失。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在 第五十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会： 东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损额达实收股本 （二）公司未弥补的亏损额达实收股本
总额 1/3 时； 总额 1/3 时；
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面 前述第（三）项持股数按股东提出书面
要求之日计算。 要求之日计算。
第五十六条 董事会应当在规定的期限 第五十六条 独立董事有权向董事会提
内按时召集股东会。经全体独立董事过 议召开临时股东大会。对独立董事要求
半数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会的提议，董事会应当
召开临时股东会。对独立董事要求召开 根据法律、行政法规和本章程的规定，
律、行政法规和本章程的规定，在收到 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
提议后 10 日内提出同意或不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在
临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
董事会同意召开临时股东会的，将在作 东大会的通知；董事会不同意召开临时
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 股东大会的，将说明理由并公告。
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。
第五十七条 审计委员会有权向董事会 第五十七条 监事会有权向董事会提议
提议召开临时股东会，并应当以书面形 召开临时股东大会，并应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议 行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作 董事会同意召开临时股东大会的，将在
会的通知，通知中对原提议的变更，应 东大会的通知，通知中对原提议的变
征得审计委员会的同意。 更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者
收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
董事会不能履行或者不履行召集股东会 视为董事会不能履行或者不履行召集
会议职责，审计委员会可以自行召集和 股东大会会议职责，监事会可以自行召
主持。 集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 第五十八条 单独或者合计持有公司
召开临时股东会，并应当以书面形式向 召开临时股东大会，并应当以书面形式
董事会提出。董事会应当根据法律、行 向董事会提出。董事会应当根据法律、
政法规和本章程的规定，在收到请求后 行政法规和本章程的规定，在收到请求
东会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
东会的通知，通知中对原请求的变更， 股东大会的通知，通知中对原请求的变
应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 单独或者合计持有公司 10%以上股份
有权向审计委员会提议召开临时股东 的股东有权向监事会提议召开临时股
会，并应当以书面形式向审计委员会提 东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。 出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应在
在收到请求 5 日内发出召开股东会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为审计委员会不召集和主持 通知的，视为监事会不召集和主持股东
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持 大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 有公司 10%以上股份的股东可以自行
集和主持。 召集和主持。
第五十九条 审计委员会或股东决定自 第五十九条 监事会或股东决定自行召
行召集股东会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股
例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会 监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东会决议公告时，向证券交易 通知及股东大会决议公告时，向证券交
所提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第六十条 对于监事会或股东自行召
第六十条 对于股东自行召集的股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的
事会应当提供股权登记日的股东名册。
股东名册。
第六十一条 审计委员会或股东自行召 第六十一条 监事会或股东自行召集的
司承担。 承担。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、 第六十三条 公司召开股东大会，董事
审计委员会以及单独或者合计持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
案。 案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当 出临时提案并书面提交召集人。召集人
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
知，公告临时提案的内容，并将该临时 补充通知，公告临时提案的内容。
提案提交股东会审议。但临时提案违反 除前款规定的情形外，召集人在发出股
法律、行政法规或者本章程的规定，或 东大会通知公告后，不得修改股东大会
者不属于股东会职权范围的除外。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 股东大会通知中未列明或不符合本章
东会通知公告后，不得修改股东会通知 程第六十二条规定的提案，股东大会不
中已列明的提案或增加新的提案。 得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
六十二条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十六条 股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的全部
第六十六条 股东会通知和补充通知中
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或补充
体内容。
通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事
第六十九条 股东会拟讨论董事选举事 选举事项的，股东大会通知中将充分披
项的，股东会通知中将充分披露董事候 露董事、监事候选人的详细资料，至少
选人的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
（三）持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董 除采取累积投票制选举董事、监事外，
事候选人应当以单项提案提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第七十三条 个人股东亲自出席会议的， 第七十三条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或其他能够表明其
份的有效证件或证明；委托代理他人出 身份的有效证件或证明、股票账户卡；
股东授权委托书。 有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代
人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表
出席会议的，应出示本人身份证、能证 人出席会议的，应出示本人身份证、能
明其具有法定代表人资格的有效证明； 证明其具有法定代表人资格的有效证
委托代理人出席会议的，代理人应出示 明；委托代理人出席会议的，代理人应
本人身份证、法人股东单位的法定代表 出示本人身份证、法人股东单位的法定
人依法出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
上市公司股东或其委托代理人通过股东 上市公司股东或其委托代理人通过股
会网络投票系统行使表决权的，应当在 东大会网络投票系统行使表决权的，应
股东会通知规定的有效时间内参与网络 当在股东大会通知规定的有效时间内
投票。上市公司股东或其委托代理人有 参与网络投票。上市公司股东或其委托
权通过股东会网络系统查验自己的投票 代理人有权通过股东大会网络系统查
结果。 验自己的投票结果。
第七十四条 股东出具的委托他人出席
第七十四条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列
股东会的授权委托书应当载明下列内 内容：
容： （一）代理人的姓名；
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司 （二）是否具有表决权；
股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
（二） 代理人的姓名或者名称； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（三） 股东的具体指示，包括对列入股 示；
东会议程的每一审议事项投赞成、反对 （四）委托书签发日期和有效期限；
或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（四） 委托书签发日期和有效期限； 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人 （六）委托书应当注明如果股东不作具
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第七十八条 股东大会召开时，本公司全
第七十八条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席
人员应当列席会议并接受股东的质询。
会议。
第七十九条 股东会由董事长主持。董事 第七十九条 股东大会由董事长主持。董
长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或不履行职务时，由
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人 监事会自行召集的股东大会，由监事会
不能履行职务或者不履行职务时，由过 主席主持。监事会主席不能履行职务或
半数的审计委员会成员共同推举的一名 不履行职务时，由半数以上监事共同推
审计委员会成员主持。 举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者 股东自行召集的股东大会，由召集人推
其推举代表主持。 举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规 召开股东大会时，会议主持人违反议事
则使股东会无法继续进行的，经现场出 规则使股东大会无法继续进行的，经现
席股东会有表决权过半数的股东同意， 场出席股东大会有表决权过半数的股
股东会可推举一人担任会议主持人，继 东同意，股东大会可推举一人担任会议
续开会。 主持人，继续开会。
第八十一条 在年度股东大会上，董事
第八十一条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
告。每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第八十二条 董事、高级管理人员在股东 第八十二条 董事、监事、高级管理人员
明。 出解释和说明。
第八十四条 股东会应有会议记录，由董 第八十四条 股东大会应有会议记录，由
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
（一）会议时间、地点、议程和召集人 容：
姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人
（二）会议主持人以及出席或列席会议 姓名或名称；
的董事、经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议
（三）出席会议的股东和代理人人数、 的董事、监事、经理和其他高级管理人
所持有表决权的股份总数及占公司股份 员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 所持有表决权的股份总数及占公司股
点和表决结果； 份总数的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及董事 （四）对每一提案的审议经过、发言要
会的答复或说明； 点和表决结果；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （五）股东的质询意见或建议以及董事
会、监事会的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当
载入会议记录的其他内容。
第八十五条 召集人应当保证会议记录 第八十五条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
议主持人应当在会议记录上签名。会议 表、会议主持人应当在会议记录上签
记录应当与现场出席股东的签名册及代 名。会议记录应当与现场出席股东的签
理出席的委托书、网络及其他方式表决 名册及代理出席的委托书、网络及其他
情况的有效资料一并保存，保存期限不 方式表决情况的有效资料一并保存，保
少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第八十七条 股东会决议分为普通决议 第八十七条 股东大会决议分为普通决
和特别决议。 议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股
会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持
权的过半数通过。 表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股
会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持
权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第八十八条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
第八十八条 下列事项由股东会以普通
决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章 （五）公司年度报告；
程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章
事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十九条 下列事项由股东会以特别 第八十九条 下列事项由股东大会以特
决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司 产或者担保金额超过公司最近一期经
最近一期经审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产 以及股东大会以普通决议认定会对公
生重大影响的、需要以特别决议通过的 司产生重大影响的、需要以特别决议通
其他事项。 过的其他事项。
第九十二 条 除公司处于危机等特
第九十二条 除公司处于危机等特殊情
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
况外，非经股东会以特别决议批准，公
准，公司将不与董事、经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
订立将公司全部或者重要业务的管理交
者重要业务的管理交予该人负责的合
予该人负责的合同。
同。
第九十三条 董事、监事候选人名单以
第九十三条 董事候选人名单以提案 提案的方式提请股东大会表决。董事会
的方式提请股东会表决。董事会应当向 应当向股东提供候选董事、监事的简历
股东提供候选董事的简历和基本情况。 和基本情况。
持有或者合并持有公司发行在外有表决 持有或者合并持有公司发行在外有表
权股份总数的 1%以上的股东可以提名 决权股份总数的 3%以上的股东可以提
候任董事。有权提名候任董事的股东必 名候任董事、候任监事，持有或者合并
须以书面形式向公司提出。 持有公司发行在外有表决权股份总数
在单一股东及其一致行动人拥有权益的 的 1%以上的股东可以提名候任独立董
股份比例在 30%及以上的情况下，股东 事。有权提名候任董事、监事及独立董
会就选举两名以上的非职工董事进行表 事的股东必须以书面形式向公司提出。
决时，实行累积投票制。累积投票制是 在单一股东及其一致行动人拥有权益
指股东会选举董事时，每一股份拥有与 的股份比例在 30%及以上的情况下，股
应选董事人数相同的表决权，股东拥有 东大会就选举两名以上的非职工董事、
的表决权可以集中使用。董事会应当向 非职工监事进行表决时，实行累积投票
股东公告候选董事的简历和基本情况。 制。累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第一百〇五条 股东会通过有关董事选 第一百〇五条 股东大会通过有关董
内。 就任时间在一个月内。
第一百〇七条 公司董事为自然人，有 第一百〇七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
自缓刑考验期满之日起未逾二年； 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人； （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等， （七）法律、行政法规或部门规章规定
期限未满的； 的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定 违反本条规定选举、委派董事的，该选
的其他内容。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公将司解除其职务，
停止其履职。
第一百〇八条 董事由股东会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不 第一百〇八条 董事由股东大会选举
能无故解除其职务。 或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
董事任期从就任之日起计算，至本届董 大会不能无故解除其职务。
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事会中设职工代表董事 1 名。董事会 规章和本章程的规定，履行董事职务。
中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举 董事可以由经理或者其他高级管理人
产生，无需提交股东会审议。 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 的董事，总计不得超过公司董事总数的
高级管理人员职务的董事以及由职工代 1/2。
表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有下 政法规和本章程，对公司负有下列忠实
列忠实义务，应当采取措施避免自身利 义务：
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
（二）不得将公司资产或者资金以其个 储；
人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经股
储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他 给他人或者以公司财产为他人提供担
非法收入； 保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并 （五）不得违反本章程的规定或未经股
按照本章程的规定经董事会或者股东会 东大会同意，与本公司订立合同或者进
决议通过，不得直接或者间接与本公司 行交易；
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
（五）不得利用职务便利，为自己或他 务便利，为自己或他人谋取本应属于公
人谋取本应属于公司的商业机会，但向 司的商业机会，自营或者为他人经营与
董事会或者股东会报告并经股东会决议 本公司同类的业务；
通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
者本章程的规定，不能利用该商业机会
己有；
的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他 （九）不得利用其关联关系损害公司利
人经营与本公司同类的业务； 益；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金 （十）法律、行政法规、部门规章及本
归为己有； 章程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密； 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
（九）不得利用其关联关系损害公司利
担赔偿责任。
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行 第一百一十条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益 义务：
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围；
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执 （二）应公平对待所有股东；
照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（二）应公平对待所有股东； 况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
（四）应当对公司定期报告签署书面确
准确、完整；
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
（五）应当如实向审计委员会提供有关
职权；
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事可以在任期届
第一百一十二条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
满以前提出辞任。董事辞任应向公司提
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
交书面辞职报告。公司收到辞职报告之
披露有关情况。
日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于
如因董事的辞任导致公司董事会低于法
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
定最低人数，在改选出的董事就任前，
部门规章和本章程规定，履行董事职
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
务。
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百一十三条 公司建立董事离职 第一百一十三条 董事辞职生效或者
管理制度，明确对未履行完毕的公开承 任期届满，应向董事会办妥所有移交手
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 续，其对公司和股东承担的忠实义务，
施。董事辞任生效或者任期届满，应向 在任期结束后并不当然解除，其对公司
董事会办妥所有移交手续，其对公司和 商业秘密保密的义务在其任职结束后
不当然解除，其对公司商业秘密保密的 其他义务的持续期间应当根据公平的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该 原则决定。视事件发生与离任之间时间
秘密成为公开信息。其他义务的持续期 长短，以及与公司的关系在任何情况下
间应当根据公平的原则决定。视事件发 和条件下结束而定，原则上应不低于 5
生与离任之间时间长短，以及与公司的 年。
关系在任何情况下和条件下结束而定，
原则上应不低于 5 年。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百一十四条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 独立董事应按照法
所的有关规定执行。
第一百一十八条 公司设董事会，对
股东大会负责。
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪
酬与考核委员会。
董事会审计委员会须勤勉尽责，切实有
第一百一十九条 公司设董事会，董
效地监督公司的外部审计，指导公司内
事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，
董事长由董事会以全体董事的过半数选
控制并提供真实、准确、完整的财务报
举产生。
告。 董事会提名委员会主要负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就提名或任
免董事、聘任或解聘高级管理人员等事
项向董事会提出建议。董事会薪酬与考
核委员会主要负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查公司董事及高级管理人员的薪
酬政策与方案。董事会战略委员会主要
负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百一十九条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作； （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案
（含年度经营目标）； （三）决定公司的经营计划和投资方案
（含年度经营目标）；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （六）制订公司增加或者减少注册资
形式的方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定公司因本章程第三十条第 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
（三）项、（五）项、（六）项情形回购 股票或者合并、分立、解散及变更公司
公司股份事项； 形式的方案；
（八）决定未达到本章程规定的须由股 （八）决定公司因本章程第二十九条第
东会审议标准的公司对外投资、收购出 （三）项、（五）项、
（六）项情形回购
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 公司股份事项；
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定未达到本章程规定的须由股
（九）决定公司内部管理机构的设置； 东大会审议标准的公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 （十）决定公司内部管理机构的设置；
名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、
务负责人等高级管理人员，并决定其报
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
（十一）制订公司的基本管理制度； 提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十二）制订本章程的修改方案；
报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 （十六）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
董事会决定公司本部决策权限范围内的
重大事项，应事先听取公司党支部的意 超过股东大会授权范围的事项，应当提
见。 交股东大会审议。
董事会决定公司本部决策权限范围内
的重大事项，应事先听取公司党支部的
意见。
第一百二十七条 董事会每年至少召 第一百二十六条 董事会每年至少召
开 10 日以前书面通知全体董事。 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十八条 代表 1/10 以上表决 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者审计委员 权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 应当自接到提议后 10 日内，召集和主
主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百三十二条 董事与董事会会议 第一百三十一条 董事与董事会会议
关系的，该董事应当及时向董事会书面 不得对该项决议行使表决权，也不得代
报告。有关联关系的董事不得对该项决 理其他董事行使表决权。该董事会会议
议行使表决权，也不得代理其他董事行 由过半数的无关联关系董事出席即可
使表决权。该董事会会议由过半数的无 举行，董事会会议所作决议须经无关联
关联关系董事出席即可举行，董事会会 关系董事过半数通过。出席董事会的无
议所作决议须经无关联关系董事过半数 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
通过。出席董事会会议的无关联董事人 提交股东大会审议。
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百三十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百四十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百四十一条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百四十二条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百四十三条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百四十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十四
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百四十六条 公司董事会设置审
会的职权。
第一百四十七条 审计委员会成员为
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百四十八条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价；
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百五十条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百五十一条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条 公司设经理 1 名， 第一百三十八条 公司设经理 1 名，
由董事会决定聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会决定聘 公司设副经理若干名，由董事会聘任或
任或解聘。 解聘。
第一百三十九条 公司经理、副经理、
第一百五十四条 公司经理、副经理、 财务负责人、董事会秘书为公司高级管
财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。本章程第一百〇七条关于不得
理人员。本章程关于不得担任董事的情 担任董事的情形、同时适用于高级管理
高级管理人员。
本章程第一百〇九条关于董事的忠实
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 义务和第一百一十条（四）～（六）关
的规定，同时适用于高级管理人员。 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百四十四条 经理工作细则包括
第一百五十九条 经理工作细则包括
下列内容：
下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参
（一）经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 经理可以在任期届满以 第一百四十五条 经理可以在任期届
前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
和办法由经理与公司之间的劳动合同规 程序和办法由经理与公司之间的劳务
定。 合同规定。
第一百四十六条 公司设董事会秘
第一百六十一条 公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的
书，负责公司股东会和董事会会议的筹 筹备、文件保管以及公司股东资料管
备、文件保管以及公司股东资料管理， 理，办理信息披露事务等事宜。董事会
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
应遵守法律、行政法规、部门规章及本 及本章程的有关规定。董事会秘书应当
章程的有关规定。董事会秘书应当具备 具备履行职责所必需的财务、管理、法
履行职责所必需的财务、管理、法律等 律等专业知识，具有良好的职业道德和
专业知识，具有良好的职业道德和个人 个人品质，并取得公司股票上市的证券
品质，并取得公司股票上市的证券交易 交易所颁发的董事会秘书培训合格证
所颁发的董事会秘书培训合格证书。 书。
会秘书： 事会秘书：
（一）最近三年受到中国证监会的行政 （一）最近三年受到中国证监会的行政
处罚； 处罚；
（二）最近三年受到过证券交易所公开 （二）最近三年受到过证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评； 谴责或者三次以上通报批评；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适 （三）公司现任监事；
合担任上市公司董事会秘书； （四）曾被证券交易所公开认定为不适
（四）上海证券交易所认定不适合担任 合担任上市公司董事会秘书；
董事会秘书的其他情形。 （五）上海证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。
第一百六十二条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 第一百四十七条 高级管理人员执行
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司职务时违反法律、行政法规、部门
高级管理人员执行公司职务时违反法 规章或本章程的规定，给公司造成损失
律、行政法规、部门规章或本章程的规 的，应当承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一百六十四条 公司在每一会计年 第一百六十四条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会派 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
出机构和证券交易所报送并披露年度报 证券交易所报送并披露年度财务会计
告，在每一会计年度上半年结束之日起 报告，在每一会计年度上半年结束之日
交易所报送并披露中期报告。 券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述财务会计报告按照有关法律、行政
行政法规、中国证监会及证券交易所的 法规、中国证监会及证券交易所的规定
规定进行编制。 进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计 第一百六十五条 公司除法定的会计
金，不以任何个人名义开立账户存储。 产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后 第一百六十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为 法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再 公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提 公司从税后利润中提取法定公积金后，
取任意公积金。 经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
但本章程规定不按持股比例分配的除 后利润，按照股东持有的股份比例分
外。 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》的规定向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分配的 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
利润退还公司；给公司造成损失的，股 损和提取法定公积金之前向股东分配
东及负有责任的董事、高级管理人员应 利润的，股东必须将违反规定分配的利
当承担赔偿责任。 润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 第一百六十七条 公司的公积金用于
者转为增加公司注册资本。 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 者转为增加公司资本。但是，资本公积
按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项
法定公积金转为增加注册资本时，所留 公积金将不少于转增前公司注册资本
存的该项公积金将不少于转增前公司注 的 25%。
册资本的 25%。
第一百六十九条 公司现金股利政策
目标为剩余股利。
第一百七十条 公司利润分配具体政策 第一百六十九条 公司利润分配具体
如下： 政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、 （一）利润分配的形式：公司采用现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配 股票或者现金与股票相结合的方式分
股利。在有条件的情况下，公司可以进 配股利。在有条件的情况下，公司可以
行中期利润分配。 进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例： （二）公司现金分红的具体条件和比
例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，采用现金方 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
润不少于当年归属于公司股东的净利润 式分配股利，每年以现金方式分配的利
的 30%。 润不少于当年归属于公司股东的净利
润的 30%。
特殊情况是指：
特殊情况是指：
带与持续经营相关的重大不确定性段落 1、新增
的无保留意见； 1、公司发生重大投资计划或重大现金
出，即公司未来十二个月内拟对外投资、 资、收购资产或者购买设备的累计支出
收购资产或者购买设备的累计支出达到 达到或者超过公司最近一期经审计净
或者超过公司最近一期经审计净资产的 资产的 30%（募集资金投资项目除外）；
径）超过 80%；
超过 80%； 3、除上述事项以外的其他事项，经公
司股东大会股东会特别决议，可以不进
行现金分红。
股东大会股东会特别决议，可以不进行
现金分红。 （三）公司发放股票股利的具体条件：
（三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、
公司在经营情况良好，并且董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整
公司股票价格与公司股本规模不匹配、
体利益时，可以在满足上述现金分红的
发放股票股利有利于公司全体股东整体
条件下，提出股票股利分配预案。
利益时，可以在满足上述现金分红的条
件下，提出股票股利分配预案。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
（四）公司董事会应当综合考虑所处行
利水平、债务偿还能力以及是否有重大
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
资金支出安排和投资者回报等因素，区
利水平、债务偿还能力以及是否有重大
分下列情形，并按照公司章程规定的程
资金支出安排和投资者回报等因素，区
序，提出差异化的现金分红政策：
分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
支出安排的，进行利润分配时，现金分
应达到 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
支出安排的，进行利润分配时，现金分
应达到 40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
支出安排的，进行利润分配时，现金分
应达到 20%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前款第三项规定
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
处理。
出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。
第一百七十一条 公司利润分配方案 第一百七十条 公司利润分配方案的
的审议程序： 审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理 （一）公司的利润分配方案由公司管理
层根据经营状况和发展需要拟定后提交 层根据经营状况和发展需要拟定后提
公司董事会审议。董事会就利润分配方 交公司董事会、监事会审议。董事会就
案的合理性进行充分讨论，形成专项决 利润分配方案的合理性进行充分讨论，
议后提交股东会审议。审议利润分配方 形成专项决议后提交股东大会审议。审
案时，公司为股东提供网络投票方式， 议利润分配方案时，公司为股东提供网
且对中小股东表决应当单独计票。 络投票方式，且对中小股东表决应当单
独计票。
（二）在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红 （二）在制定现金分红具体方案时，董
的时机、条件和最低比例、调整的条件 事会应当认真研究和论证公司现金分
及其决策程序要求等事宜。独立董事认 红的时机、条件和最低比例、调整的条
为现金分红具体方案可能损害公司或者 件及其决策程序要求等事宜。独立董事
中小股东权益的，有权发表独立意见。 认为现金分红具体方案可能损害公司
董事会对独立董事的意见未采纳或者未 或者中小股东权益的，有权发表独立意
完全采纳的，应当在董事会决议中记载 见。董事会对独立董事的意见未采纳或
独立董事的意见及未采纳的具体理由， 者未完全采纳的，应当在董事会决议中
并披露。股东会对现金分红具体方案进 记载独立董事的意见及未采纳的具体
行审议前，公司应当通过接待来访、投 理由，并披露。股东大会对现金分红具
资者热线、电子邮件等多种方式与股东 体方案进行审议前，公司应当通过接待
特别是中小股东进行沟通和交流，充分 来访、投资者热线、电子邮件等多种方
听取中小股东对现金分红具体方案的意 式与股东特别是中小股东进行沟通和
见和诉求，及时答复中小股东关心的问 交流，充分听取中小股东对现金分红具
题。 体方案的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
（三）公司因前述第一百七十条规定的
特殊情况而不进行现金分红时，董事会 （三）公司因前述第一百六十九条规定
就不进行现金分红的具体原因、公司留 的特殊情况而不进行现金分红时，董事
存收益的确切用途及预计投资收益等事 会就不进行现金分红的具体原因、公司
项进行专项说明，提交股东会审议，并 留存收益的确切用途及预计投资收益
在公司指定媒体上予以披露。 等事项进行专项说明，提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司召开年度股东会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期 （四）公司召开年度股东大会审议年度
现金分红的条件、比例上限、金额上限 利润分配方案时，可审议批准下一年中
等。年度股东会审议的下一年中期分红 期现金分红的条件、比例上限、金额上
上限不应超过相应期间归属于上市公司 限等。年度股东大会审议的下一年中期
股东的净利润。董事会根据股东会决议 分红上限不应超过相应期间归属于上
在符合利润分配的条件下制定具体的中 市公司股东的净利润。董事会根据股东
期分红方案。 大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
第一百七十一条 公司利润分配方案
第一百七十二条 公司利润分配方案
的实施：
的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决
公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东会审议
审议通过的下一年中期分红条件和上
通过的下一年中期分红条件和上限制定
限制定具体方案后，董事会须在股东大
具体方案后，董事会须在 2 个月内完成
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
股利（或股份）的派发事项。
的派发事项。
第一百七十四条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计 第一百七十三条 公司实行内部审计
收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十五条 公司内部审计机构
财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十六条 内部审计机构向董
事会负责。
第一百七十四条 公司内部审计制度
内部审计机构在对公司业务活动、风险 和审计人员的职责，应当经董事会批准
程中，应当接受审计委员会的监督指导。 告工作。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百八十一条 聘用、解聘会计师 第一百七十六条 聘用会计师事务所
东会决定前委任会计师事务所。 东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司召开监事会的
邮件或者其他互联网通讯方式进行。
第一百九十三条 公司合并，应当由
第一百八十九条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
的指定媒体上或者国家企业信用信息公
的指定媒体上公告。债权人自接到通知
示系统公告。债权人自接到通知书之日
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十六条 公司分立，其财产 第一百九十一条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
章程第一百九十一条规定的指定媒体上 章程第一百七十八条规定的指定媒体
或者国家企业信用信息公示系统公告。 上公告。
第一百九十八条 公司需要减少注册 第一百九十三条 公司需要减少注册
资本时，将编制资产负债表及财产清单。 资本时，必须编制资产负债表及财产清
公司应当自股东会作出减少注册资本决 单。
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
公司应当自作出减少注册资本决议之
日内在本章程第一百九十一条规定的指
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
定媒体上或者国家企业信用信息公示系
在本章程第一百八十七条规定的指定
统公告。债权人自接到通知书之日起 30
媒体上公告。债权人自接到通知书之日
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
相应的担保。
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定
股份的比例相应减少出资额或者股份，
的最低限额。
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十九条 公司依照本章程第
一百六十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十八条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在本章程第一百九十一
条规定的指定媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 5%十前，不得分配利
润。
第二百条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二百〇一条 公司为增加注册资本发
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司合并或者分
第二百〇二条 公司合并或者分立，登 立，登记事项发生变更的，应当依法向
记事项发生变更的，应当依法向公司登 公司登记机关办理变更登记；公司解散
记机关办理变更登记；公司解散的，应 的，应当依法办理公司注销登记；设立
当依法办理公司注销登记；设立新公司 新公司的，应当依法办理公司设立登
的，应当依法办理公司设立登记。 记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法 公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 向公司登记机关办理变更登记。
公司对出资公司依法行使股东权利，包 公司对出资公司依法行使股东权利，包
括向控股子公司推荐董事会成员和高级 括向控股子公司推荐董事会成员、监事
管理人员，按照出资比例行使表决权等。 会成员和高级管理人员，按照出资比例
行使表决权等。
第二百〇三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 第一百九十五条 公司因下列原因解
本章程规定的其他解散事由出现； 散：
（二）股东会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
续存续会使股东利益受到重大损失，通 或者被撤销；
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
（五）公司经营管理发生严重困难，继
以上表决权的股东，可以请求人民法院 续存续会使股东利益受到重大损失，通
解散公司。 过其他途径不能解决的，持有公司全部
公司出现前款规定的解散事由，应当在 股东表决权 10%以上的股东，可以请求
十日内将解散事由通过国家企业信用信 人民法院解散公司。
息公示系统予以公示。
第二百〇四条 公司有本章程第二百零 第一百九十六条 公司有本章程第一
三条第（一）项、第（二）项情形，且 百九十五条第（一）项情形的，可以通
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会作 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
出决议的，须经出席股东会会议的股东 上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇五条 公司因本章程第二百零
第一百九十七条 公司因本章程第一
三条第（一）项、第（二）项、第（四）
百九十五条第（一）项、第（二）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当清
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
算。董事为公司清算义务人，应当在解
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
进行清算。清算组由董事组成，但是本
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
章程另有规定或者股东会决议另选他人
立清算组进行清算的，债权人可以申请
的除外。清算义务人未及时履行清算义
人民法院指定有关人员组成清算组进
务，给公司或者债权人造成损失的，应
行清算。
当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组在清算期间
第二百〇六条 清算组在清算期间行使
行使下列职权：
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条 清算组应当自成立之日
第一百九十九条 清算组应当自成立
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
至少一种中国证监会指定报刊上或者国
内在至少一种中国证监会指定报刊上
家企业信用信息公示系统上公告。债权
上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编
第二百〇八条 清算组在清理公司财
制资产负债表和财产清单后，应当制定
产、编制资产负债表和财产清单后，应
清算方案，并报股东大会或者人民法院
当制订清算方案，并报股东会或者人民
确认。
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇九条 清算组在清理公司财
第二百〇一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产
组应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于
第二百一十一条 清算组成员履行清 职守，依法履行清算义务。
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成 清算组成员因故意或者重大过失给公
损失的，应当承担赔偿责任。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇四条 公司被依法宣告破产
清算。
第二百二十条 释义
第二百二十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
股份所享有的表决权已足以对股东会的
会的决议产生重大影响的股东。
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间
直接或者间接控制的企业之间的关系，
的关系，以及可能导致公司利益转移的
以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有关联关
为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第二百二十三条 本章程所称“以
第二百三十条 本章程所称“以上”、
“以
上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不
“过”、“以外”、
“低于”、
满”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本
“多于”不含本数。
数。
第二百二十五条 本章程附件包括股
第二百三十二条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则。
事会议事规则。
除上述条款修订外，根据现行《公司法》的规定，本次已将《公司
章程》中的“股东大会”全部修订为“股东会”，并删除《公司章程》
第七章“监事会”的内容，上表不再就相关修订进行赘述。
修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
本次取消监事会及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审
议。待公司股东大会审议通过后，公司将及时办理工商变更登记及章程
备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、关于修订公司部分治理制度的情况
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，公司根据《中华
人民共和国公司法（2023 年修订）》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对以下治
理制度进行了系统性的梳理与修订：
变更 是否尚需提交股
序号 制度名称
情况 东大会审议
上述 1-7 项尚需提交股东大会审议通过后方可生效。
修订后的治理制度具体内容已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
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