唐山港集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 唐山港集团股份有限公司（以下简称公司）为强化董事会决策功能,持续
完善公司内控体系建设 ,确保董事会对经理层的有效监督管理,不断完善公司治理结
构,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《唐山港集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，
公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主
要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制
体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析，并行使《公
司法》规定的监事会职权。
第三条 公司审计部负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由 3 名董事会成员组成，独立董事占多数，且至少有一名独
立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会委员由董事长或提名委员会提名，并由董事会以全体董事过
半数选举产生。
第六条 审计委员会设主席（召集人）一名，由作为会计专业人士的独立董事担
任，负责主持委员会工作；主席由董事会在委员中任命。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六
条的规定补足委员人数。
第八条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必
要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务
会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的
不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的
合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或
者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关规定、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十四条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会
或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大
问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审
查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导公司审计部的有效运作，公司审计部应当向审计委员会报告工作，公
司审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报
送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调公司审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第十六条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导公司审计部至少每半年
对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法
违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人资金往来情况。
第十七条审计委员会应当根据公司审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认
为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司
内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或可能导致的后
果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责。公司根据审计
部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内
部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评
价。
第四章 议事规则
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
会议召开前三天须通知全体委员，会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他
一名独立董事委员主持。
情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会
成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决。
第二十二条 公司审计部负责人可列席审计委员会会议。审计委员会认为必要时，
可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委
员会会议并提供必要信息。
第二十三条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
有关费用由公司支付。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。
第二十六条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,不
得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十八条 本实施细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。
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