唐山港集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范唐山港集团股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使用与管
理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规
范性文件的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的
证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公
司擅自或者变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得
利用公司募集资金投资项目（以下简称募投项目）获取不正当利益。
第二章 募集资金存储
第五条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称募集资
金专户）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并
及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内
容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人
或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%
的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在
未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第七条 公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有
关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，
根据募投项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况分别报公司
分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）严格遵守公司关于募集资金使用的申请程序、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用
不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求
归还，并披露占用发生的原因，对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应
当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变
募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的情
况。
第十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时
经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披
露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况，是否存在影响募
集资金使用计划正常推进的情形，预计完成的时间及分期投资计划，保障延期后按
期完成的措施等情况。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐
人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交
易所股票上市规则》等规则及公司相关制度的有关规定履行审议程序和信息披露义
务。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换
自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购
买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付
后 6 个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现
金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响
募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权
的期限和额度内在此开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审
议通过，保荐人发表明确意见后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会
损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资
金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资
金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，额度、期限等事项应当经公司董
事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明确意见并披露。补充流动资金到期日
之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公
告。
第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募
集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金）的使用计划。超募
资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同
一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由公司董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表
明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和
合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露
相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应
当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的募集资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐人应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表
明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照改变募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当
经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事
会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，
还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集
文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当经公司董事会依法作出决
议，保荐人发表明确意见并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期
披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期
中介意见的合理性。
公司依据本制度第十四条、第十六条、第十七条第二款的规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资
金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实
施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当经公司董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当按照《上海证
券交易所股票上市规则》等规则和公司相关制度的有关规定履行审议程序和信息披
露义务。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或者置换的情形除外），应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理
与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募
集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和中国证监会、上海证券交
易所相关规则及本制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投
资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十六条 公司应接受保荐人或者独立财务顾问对公司募集资金的存放、管理
和使用情况进行持续督导和现场核查。
每个会计年度结束后，由保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查
报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）节余募集资金使用情况（如适用）；
（八）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（九）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第六章 附 则
第二十七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公
司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第二十八条 本制度由董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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