唐山港集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范唐山港集团股份有限公司（以下简称公司）及相关信息披露义
务人的信息披露行为，提高信息披露质量，加强信息披露事务管理，保护投资者合
法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规和规范性文件及《唐山港集团股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指公司及相关信息披露义务人按照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，将所有可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息，在
规定的时间内、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。
第三条 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制
人、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关
人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第二章 信息披露的一般原则
第五条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的
信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
第六条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及
信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者
对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应
当予以披露。
第七条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配
合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的，公司应当予以协助。
第八条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实
基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第九条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的
语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、
谨慎、客观。
第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公
司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得
有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露重大信息，不
得有意选择披露时点。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规
和中国证监会的规定。
第十三条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，
简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等
性质的词句。
第十四条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所相
关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。公司及
相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务
人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者
作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计
报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，编制完成并披露。
第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会
全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其
衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，
应当提请中国证监会立案调查。
第二节 临时报告
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）
《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到
其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被
有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
本条第二款需要进行临时信息披露的披露标准按照《上海证券交易所股票上市
规则》等规定的标准执行。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十二条 公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十三条 公司应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露
义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发
生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
在前款所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。
第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履
行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十六条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必
要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人及职责
第二十八条 公司信息披露工作由董事会统一负责和管理，董事长是公司信息
披露的第一责任人。董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责协调和组织公司信
息披露工作的具体事宜。证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
第二十九条 公司董事会秘书办公室为信息披露事务工作的日常管理部门，负
责公司信息披露所涉及文件的管理，同时负责与投资者及潜在投资者的日常沟通。
第三十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第三十一条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的
信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不
得对外发布公司未披露信息。
第三十二条 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高
级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的
所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董
事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十三条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证公司信息在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信
息披露义务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不
得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、
证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第三十四条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十五条 公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第三十六条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十七条 公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书
及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响
的信息以及其他应当披露的信息。
第三十八条 公司董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正。
第三十九条 审计委员会负责对本制度的实施情况进行监督。审计委员会应当
对本制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，
并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第四十条 公司各部门以及各分子公司、各参股公司的主要负责人应当督促本
部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的
应予披露的重大信息及时报告给董事会秘书及董事会秘书办公室。公司各部门应做
好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第四十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述
意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、
更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十三条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核
算的内部控制，公司董事会及经营层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，
保证相关控制规范的有效实施。公司审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公
司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第二节 信息披露的审批程序
第四十四条 公司定期报告的编制、审议、披露程序。
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过
半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责按《公司章程》和董事会议事规则的规定召集和主持董事会
会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十五条 公司重大事项临时报告的拟定、审核、披露程序。
（一）当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产
生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的有关人员应当及时履行内部报告程
序；
（二）董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织
临时报告的披露工作；
（三）公司董事会秘书办公室负责起草临时报告文稿；
（四）董事会秘书负责审核临时报告文稿并组织临时报告的披露工作, 并及时
将临时报告通报董事和高级管理人员。
第四十六条 公司董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布上市
公司未披露信息。
第四十七条 向证券监管部门报送的报告由董事会秘书办公室或董事会指定的
其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。公司对外的信息宣传及报告应符合本制
度的相关规定，不符合本制度的宣传文件和报告，董事会秘书审核后有权要求整改
或删除。
第五章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通
第四十八条 董事会秘书负责公司投资者关系活动，董事会办公室为投资者来
访接待机构。
第四十九条 除日常公告披露外，公司向投资者提供投资者咨询电话、电子邮
件，召开业绩说明会、接待投资者调研等信息沟通途径，解答投资者问题。
投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观交流实行预约制度，
公司指派专人接待，安排参观并回答问题、记录沟通内容。
第五十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
本公司的报道。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄
清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。
第五十一条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通时，公司应避免参观者有机会获取未公开信息。
第六章 信息披露的保密措施
第五十二条 公司应当与董事、高级管理人员以及核心技术人员、部门及子公
司负责人、公司控股股东以及实际控制人和其他一致行动人，以及已经或将要了解
公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述人员应当对其了解和掌握的公司未
公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。董事长、总
经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务
范围保密工作的第一责任人，各部门和子公司负责人作为各部门、子公司保密工作
第一责任人。
第五十三条 公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特定对象签署承
诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开信
息的保密义务。
第五十四条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在
上述资料中泄漏未公开信息。
第五十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开
信息。
第五十六条 公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，
不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买卖公司
的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成
损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第五十七条 如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当按照本制度的规定及时向上海证券
交易所报告，并发布澄清公告披露。
第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第五十八条 公司所有信息披露文件均由董事会秘书办公室存档保管。
第五十九条 公司股东会、董事会审批、审议及审核文件及董事、高级管理人
员履行职责的记录等其他信息披露事务管理文件，由董事会秘书办公室保管。
第六十条 与信息披露相关的备查文件与信息披露文件同卷保存。
第六十一条 上述文件保存期不得少于 10 年。
第八章 年报信息披露重大差错责任追究
第六十二条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在
年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未
勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按本制度规定追
究其责任。
第六十三条 有下列情形之一的，应当追究相关责任人的责任：
（一）违反《证券法》《企业会计准则》等国家法律法规的规定，使年报信息
披露发生重大差错或造成不良影响的；
（二 ）违反《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，
使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（三）违反公司《公司章程》《信息披露事务管理制度》以及公司其他内部控
制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或
造成不良影响的；
（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；
（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。
第六十四条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形。
第六十五条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形。
第六十六条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和
申辩的权利。
第六十七条 追究责任的形式：
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同。
第六十八条 公司董事、高级管理人员、各子公司负责人出现责任追究的范围
事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情
节进行具体确定。
第九章 责任追究
第六十九条 公司的董事、高级管理人员、公司各部门、各子公司负责人、公
司控股股东负责人以及实际控制人和其他一致行动人等违反本制度，公司将视情节
对有关责任人进行处罚，包括进行内部处分、经济处罚甚至追究其法律责任等。
第七十条 公司各部门、分支机构、控股子公司、公司能够对其实施重大影响
的参股公司及相关人员在工作中应与业务中介机构约定保密义务，公司聘请的顾问、
中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对
内外部机构和人员追究责任的权利。
第十章 附则
第七十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第七十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第七十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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