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唐山港: 唐山港集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-07-15 16:05:33
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股票代码：601000     股票简称：唐山港
     唐山港集团股份有限公司
          二○二五年七月
唐山港集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
         唐山港集团股份有限公司
   议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 5
唐山港集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
             唐山港集团股份有限公司
   本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年7月31日的交易
时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为2025年7月31日的9:15-15:00。
   现场会议时间：2025年7月31日下午14:30
   现场会议地点：河北唐山海港经济开发区唐山港大厦二层和畅厅
   会议召集人：公司董事会
   参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员以及见证律师等
   现场会议主要议程：
   一、会议开始，主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权
的股份总数。
   二、各位股东对下列议案进行审议：
                                          投票股东类型
序号                        议案名称
                                           A 股股东
非累积投票议案
   三、股东及股东代表发言和提问。
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  四、主持人宣读本次会议议案的表决方法。
  五、选举监票人和计票人。
  六、股东及股东代表对议案进行书面表决。
  七、休会，表决结果统计，律师对计票过程进行见证。
  八、复会，监票人宣布表决结果。
  九、主持人宣读股东大会决议。
  十、见证律师对本次股东大会发表法律意见。
  十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书在股东大会决议及会议记录上签字。
  十二、会议结束。
唐山港集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
         唐山港集团股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在唐山港集团股份有限公司
（以下简称“本公司”或“公司”）2025 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保
证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东会规则》以及《唐
山港集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《唐山港集团股份有限公司
股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
  一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原
则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
  二、参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按规定出示股东账户卡、身
份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会会议资料，
方可出席会议。
  三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
  四、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应
经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
  五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东参加
股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰
乱大会的正常秩序。
  六、股东发言和提问
  股东要求在会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签
到处旁）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示
意，并按大会主持人的安排进行。
  发言时需说明股东名称及所持股份总数。
  股东发言、提问时间共 20 分钟，发言主题应与本次股东大会议题相关，每次发言
原则上不超过 3 分钟，以使其他股东有发言机会。
  本公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
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  本公司真诚希望会后与各位股东以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对本
公司经营发展的关心和支持！
  七、现场投票表决的有关事宜
 （一）现场投票表决办法
  本次股东大会的议案采用记名方式投票表决。
  本次股东大会共有两项议案，且每项议案包含子议案，需逐项审议。第 1 项议案
为特别决议事项，由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；第 2 项议案
为普通决议事项，由出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。
  请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或者姓名，并将表决票投入票箱。未
填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
  （二）现场计票程序：由会议主持人提名 2 名股东代表及 1 名监事代表作为本次股
东大会的计票、监票人，其中由监事代表担任总监票人，经与会股东鼓掌通过。计票、
监票人在审核表决票的有效性后，统计表决票。总监票人当场公布表决结果。
  八、现场会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
  九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见。
  十 、 其 他 未 尽 事 项 请 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股
东大会的通知》。
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议案一：
    关于取消监事会并修订《公司章程》
         及其附件的议案
各位股东及股东代表：
   为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根
据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》），中国证监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司
章程指引（2025 年修订）》
              《上市公司股东会规则（2025 年修订）》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，
公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的
监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》
及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，
具体修订情况详见附件。
   本议案已经公司八届十四次董事会、八届九次监事会审议通
过，现提请股东大会逐项审议，并同意授权公司董事长或者其授
权代表办理相关工商变更登记、备案手续等事宜。
   附件：1.《公司章程》主要修订内容及修订对照表
唐山港集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
附件 1
  《公司章程》主要修订内容及修订对照表
  根据《公司法》
        《上市公司章程指引（2025 年修订）
                          》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，《公司章程》主要修订情况如下：
  一、主要修订内容
  （一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
章程的目的是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。
并载明法定代表人的产生、变更办法。
额股相关表述。
供财务资助的例外情形及相关审议程序。
  （二）完善股东、股东会相关制度
际控制人的职责和义务。
                       ，修改股东会
召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案股东的持股比
例（3%降低至 1%）
          ，优化股东会召开方式及表决程序。
方针和投资计划”“公司年度财务预算方案、决算方案”的职权，
年度报告不再提交股东会审议。
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  （三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
责任承担等条款。
名董事”，其中包含增设职工董事 1 名。
独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事
专门会议制度。
置审计委员会，行使原监事会的法定职权，并规定专门委员会的
职责和组成。
预算方案、决算方案”的职权。
表述相应修改为由审计委员会行使。
  （四）其他调整
公司亏损。
费保障、审计结果运用和责任追究等。
  二、修订对照表
  （一）涉及以下修订事项，不再逐一对照列示
          “监事”相关表述，由审计委员会、审计委
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员会成员替代的除外。
                            。
   （二）其他修订情况
       修订前条款                  修订后条款
第一条 为维护唐山港集团股份有限公司 第一条 为维护唐山港集团股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 （以下简称公司）、股东、职工和债权人的
法权益，坚持和加强党的全面领导，规范公 合法权益，坚持和加强党的全面领导，规范
司的组织和行为，建设中国特色现代国有企 公司的组织和行为，建设中国特色现代国有
业制度，根据《中华人民共和国公司法》
                 （以 企业制度，根据《中华人民共和国公司法》
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和
券法》（以下简称《证券法》）、《中国共 国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
产党章程》（以下简称《党章》）和其他有 国共产党章程》和其他有关规定，制定本章
关规定，制订本章程。             程。
第三条 公司根据《党章》规定，设立中国
共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、   第三条 公司设立党的组织，开展党的活
管大局、保落实。公司建立党的工作机构，    动，建立党的工作机构，配齐配强党务工
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织    作人员，保障党组织的工作经费。
的工作经费。
                       第九条 代表公司执行公司事务的董事为
                       公司的法定代表人。董事长担任代表公司
                       执行公司事务的董事。
                       担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
第九条 董事长为公司的法定代表人。
                       辞去法定代表人。
                       法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
                       辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
                    第十条 法定代表人以公司名义从事的民事
                    活动，其法律后果由公司承受。
                    本章程或者股东会对法定代表人职权的限
                    制，不得对抗善意相对人。
新增条款
                    法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
                    由公司承担民事责任。公司承担民事责任
                    后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
                    过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十一条 公司股东以其认购的股份为限对
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
以其全部资产对公司的债务承担责任。   债务承担责任。
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         修订前条款                        修订后条款
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
                             第十二条 本章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
                             范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
                             股东之间权利义务关系的具有法律约束力
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
                             的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
                             员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
                             东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
                             高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
                             以起诉股东、董事、高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是          第十三条 本章程所称高级管理人员是指
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责          公司的总经理、副总经理、财务负责人、
人。                           董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公          第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具          平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。                       等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和          同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的          价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。               相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明          第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值为人民币 1 元。             明面值，每股面值为人民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为 5,925,928,614   第二十一条 公司已发行的股份数为
股，公司的股本结构为：普通股               5,925,928,614 股，公司的股本结构为：普
                             第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
                             公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
                             借款等形式，为他人取得本公司或者其母
                             公司的股份提供财务资助，公司实施员工
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公          持股计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补          为公司利益，经股东会决议，或者董事会
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股          按照本章程或者股东会的授权作出决议，
份的人提供任何资助。                   公司可以为他人取得本公司或者其母公司
                             的股份提供财务资助，但财务资助的累计
                             总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
                             会作出决议应当经全体董事的三分之二以
                             上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，          第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作          依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本：            决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；                   （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；                  （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；                （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；                 （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会          （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。                     的其他方式。
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        修订前条款                     修订后条款
                          第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
                          一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
                          购本公司股份的，应当经股东会决议。公司
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司
                          因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
                          （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
                          司股份的，可以依照本章程的规定或者股
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
                          东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
董事会会议决议。
                          事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收
                          公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
                          购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
                          应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
                          （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。属于第（三）项、第
                          个月内转让或者注销。属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
                          （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
                          有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
                          股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
                          注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。        第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作        第二十九条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。                  为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
                          第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
                          份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
                          起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
                          公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
                          持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
                          时确定的任职期间每年转让的股份不得超
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
                          过其所持 有本公司同一 类别 股份总数 的
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
                          之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
                          年内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的       第三十二条 公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持       提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股       股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种       持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义       同一种类别股份的股东，享有同等权利，承
务。                        担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利：         第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和       （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；                其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委       （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的       者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权；                      的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或       （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
唐山港集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
       修订前条款                  修订后条款
者质询；                   者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；       转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存    （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、    东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；        报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的    计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；       （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决    股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；     （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程    持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。               （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
                       程规定的其他权利。
                       第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
                       有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
                       证明其持有公司股份的类别以及持股数量
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
                       的书面文件，公司经核实股东身份并确认符
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
                       合《公司法》  《证券法》等法律、行政法规
要求予以提供。
                       的规定后予以提供。
                       第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
                       违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
                       法院认定无效。
                       股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
                       违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
                       内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
                       日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
                       股东会、董事会会议的召集程序或者表决
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
                       方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
                       响的除外。
民法院认定无效。
                       董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
                       力存在争议的，应当及时向人民法院提起
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
                       诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
                       者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                       公司、董事和高级管理人员应当切实履行
                       职责，确保公司正常运作。
                       人民法院 对相关事项作 出判决或者裁 定
                       的，公司应当依照法律、行政法规、中国
                       证监会和证券交易所的规定履行信息披露
                       义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
                       生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
                       的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
                       第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
新增条款                   会、董事会的决议不成立：
                       （一） 未召开股东会、董事会会议作出决
唐山港集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
        修订前条款                    修订后条款
                          议；
                          （二） 股东会、董事会会议未对决议事项
                          进行表决；
                          （三） 出席会议的人数或者所持表决权数
                          未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
                          者所持表决权数；
                          （四） 同意决议事项的人数或者所持表决
                          权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
                          数或者所持表决权数。
                          第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
                          高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
                          政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
                          的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
                          会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
                          执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
                          章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
                          可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
                          审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
                          面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
                          日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
                          不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
                          弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
                          司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。
                          起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
                          他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
                          的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
                          的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
                          第四十条 公司股东承担下列义务：
金；
                          （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
                          （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股；
                          款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
                          （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
                          回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
                          （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
                          股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
                          股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
                          （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
                          担的其他义务。
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
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       修订前条款                 修订后条款
                     第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
                     司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
                     赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
新增条款
                     和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
                     债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
                     任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
                     删除该条款
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即
冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资 删除该条款
金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资
产。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公
司资金安全的法定义务。公司董事长作为
“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负
责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结
工作”。对于发现公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接
责任人给予通报、警告处分。
新增节                  第二节 控股股东和实际控制人
                     第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
                     当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
新增条款
                     交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
                     市公司利益。
                     第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
                     当遵守下列规定：
                     （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
新增条款
                     者利用关联关系损害公司或者其他股东的
                     合法权益；
                     （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
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       修订前条款                  修订后条款
                       诺，不得擅自变更或者豁免；
                       （三）严格按照有关规定履行信息披露义
                       务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
                       及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
                       件；
                       （四）不得以任何方式占用公司资金；
                       （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
                       人员违法违规提供担保；
                       （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
                       益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
                       开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
                       操作市场等违法违规行为；
                       （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
                       配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
                       司和其他股东的合法权益；
                       （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
                       独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
                       式影响公司的独立性；
                       （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
                       证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                       公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
                       事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
                       董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                       公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
                       级管理人员从事损害公司或者股东利益的
                       行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
                       责任。
                       第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
新增条款                   所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
                       持公司控制权和生产经营稳定。
                       第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
                       所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增条款                   政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
                       关于股份转让的限制性规定及其就限制股
                       份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，    第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：              股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划；     权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董     （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；   酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；         （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；          （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、    亏损方案；
决算方案；                  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
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       修订前条款                   修订后条款
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补     议；
亏损方案；                   （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决     （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议；                      变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；         （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者     （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议；             的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；               （九）审议批准第四十七条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作     项；
出决议；                    （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事     产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
项；                      事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大     （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%    （十二）审议股权激励计划和员工持股计
的事项；                    划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；     （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划和员工持股计      本章程规定应当由股东大会决定的其他事
划；                      项。
（十六）对公司因本章程第二十四条第一款     股东会可以授权董事会对发行公司债券作
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本     出决议。
公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经     第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：               股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担     （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%   保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；              以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期     （二）本公司及本公司控股子公司的对外
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；   担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近     30%以后提供的任何担保；
一期经审计总资产 30%的担保；        （三）公司在一年内向他人提供担保的金
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提   额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
供的担保；                   担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资     （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
产 10%的担保；               供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供     （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保。                    产 10%的担保；
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署     的担保。
对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司     公司董事、高级管理人员或者其他相关人员
造成损失的，公司应当追究相关责任人员的     未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签
责任。                     署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公
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       修订前条款                   修订后条款
                        司造成损失的，公司应当追究相关责任人员
                        的责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事     第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大    实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会：                      （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或     者本章程所定人数的三分之二（即 6 人）
者本章程所定人数的 2/3 时；        时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额      （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；                 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；            （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；            （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程     （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他情形。                程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点
                        第五十条 本公司召开股东会的地点为：公
为：公司住所地或股东大会通知中确定的其
                        司住所地或股东会通知中确定的其他地点。
他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，
                        发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
                        场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
                        集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
少 2 个工作日公告并说明原因。
                        作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
                        股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票方式为股东参加
                        公司还将提供网络投票方式为股东参加股
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
                        东会提供便利。
股东大会的，视为出席。
                        公司召开股东会采用网络形式投票的，应当
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应
                        为股东提供安全、经济、便捷的股东会网络
当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会
                        投票系统，通过股东会网络投票系统身份验
网络投票系统，通过股东大会网络投票系统
                        证的投资者，可以确认其合法有效的股东身
身份验证的投资者，可以确认其合法有效的
                        份，具有合法有效的表决权。公司召开股东
股东身份，具有合法有效的表决权。公司召
                        会采用证券监管机构认可或者要求的其他
开股东大会采用证券监管机构认可或要求
                        方式投票的，按照相关的业务规则确认股东
的其他方式投票的，按照相关的业务规则确
                        身份。
认股东身份。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘      第五十一条 本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：      请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；               行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；                  否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；                     有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的     （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。                   法律意见。
第四十七条 董事会负责召集股东大会。独 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
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       修订前条款                    修订后条款
立董事有权向董事会提议召开临时股东大       按时召集股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提      经全体独立董事过半数同意，独立董事有
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章      权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意    事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意       根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
见。                       到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出      临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会     董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
的通知；董事会不同意召开临时股东大会       会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
的，将说明理由并公告。              董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
                         并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召       第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事      开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和      出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出    程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
同意或不同意召开临时股东大会的书面反       或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
馈意见。                     见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出      董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会     事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监      知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
事会的同意。                   员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事    提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议       不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
职责，监事会可以自行召集和主持。         审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以    第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时       上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提       会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章      应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意    在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意       召开临时股东会的书面反馈意见。
见。                       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作      董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大     通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征      关股东的同意。
得相关股东的同意。                董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收      请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者    计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向     员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书      式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。             审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到      收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知    知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同      同意。
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        修订前条款                     修订后条款
意。                         审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知         知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连        会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以    10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东        第五十五条 审计委员会或者股东决定自
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交        行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
易所备案。                      向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例        审计委员会或者召集股东应在发出股东会
不得低于 10%。                  通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
监事会或召集股东应在发出股东大会通知         交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交        在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
有关证明材料。                    得低于 10%。
                           第五十六条 对于审计委员会或者股东自
第五十一条 对于监事会或股东自行召集
                           行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
                           配合。董事会将提供股权登记日的股东名
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
                           册。
                           第五十七条 审计委员会或者股东自行召
第五十二条 监事会或股东自行召集的股
                           集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
                           担。
                           第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、        计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上       上股份的股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。           单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股        东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时      案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到        案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告      提案的内容，并将该临时提案提交股东会
临时提案的内容。                   审议。但临时提案违反法律、行政法规或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大        者本章程的规定，或者不属于股东会职权
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已        范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。              除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第         通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表        的提案或者增加新的提案。
决并作出决议。                    股东会通知中未列明或不符合本章程规定
                           的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选        第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董         的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下        详细资料，至少包括以下内容：
内容：                        （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情        况；
况；                         （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际        制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；               （三）持有公司股份数量；
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      修订前条款                 修订后条款
（三）披露持有本公司股份数量；       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门   的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。          除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位   选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的  出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 的有效证件或者证明；代理他人出席会议
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
股东授权委托书。            托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人  法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
东单位的法定代表人依法出具的书面授权  位的法定代表人依法出具的书面授权委托
委托书。                书。
                    第六十七条 股东出具的委托他人出席股
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；          份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；         （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
事项投赞成、反对或弃权票的指示；    会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
（四）委托书签发日期和有效期限；    权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。     （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
                    法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 删除该条款
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
定的其他地方。             备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
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额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、高级管理人员应当
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东质询。
                     第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
                     不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
                     长主持（公司有两名或者两名以上副董事长
长主持（公司有两名或两名以上副董事长
                     的，由过半数的董事共同推举的副董事长主
的，由半数以上的董事共同推举的副董事长
                     持），副董事长不能履行职务或者不履行职
主持），副董事长不能履行职务或者不履行
                     务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
                     主持。
事主持。
                     审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
                     员会召集人主持。审计委员会召集人不能
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
                     履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
                     计委员会成员共同推举的一名审计委员会
主持。
                     成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
                     股东自行召集的股东会，由召集人或者其
表主持。
                     推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
                     召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
                     股东会无法继续进行的，经出席股东会有
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
                     表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
                     人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
会拟定，股东大会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；                 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；                  比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；                表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明；                答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；     （六）律师及计票人、监票人姓名；
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       修订前条款                   修订后条款
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他     （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。                     内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内      第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监     容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主     董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当     议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
与现场出席股东的签名册及代理出席的委      应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料     的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限不少于 10 年。      资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。                  第八十条 股东会决议分为普通决议和特
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大     别决议。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的     股东会作出普通决议，应当由出席股东会
过半数通过。                  的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大     股东会作出特别决议，应当由出席股东会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的     的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：                   第八十一条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告；        议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏     （一）董事会的工作报告；
损方案；                    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬     损方案；
和支付方法；                  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；       法；
（五）公司年度报告；              （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规     定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其     第八十三条 股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，     的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
每一股份享有一票表决权。            表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大      股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。     项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。         独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股      分股份不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。                    总数。
股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证     股东买入公司有表决权的股份违反《证券
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，     法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
该超过规定比例部分的股份在买入后 36 个   超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大     月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
会有表决权的股份总数。             有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中     决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
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       修订前条款                  修订后条款
国证监会的规定设立的投资者保护机构可     者中国证监会的规定设立的投资者保护机
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应    构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
当向被征集人充分披露具体投票意向等信     权应当向被征集人充分披露具体投票意向
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股    等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集    集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
投票权提出最低持股比例限制。         征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况     第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将    外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外    与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
的人订立将公司全部或者重要业务的管理     全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。             合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案    第八十六条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。           式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：        董事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合并持有公司 3%以上股份   （一）单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东、董事会可以向股东大会提出非独立    的股东、董事会可以向股东会提名非独立董
董事候选人的议案，单独或者合并持有公司    事候选人；
股东大会提出独立董事候选人的议案；      的股东、董事会可以向股东会提名独立董事
（二）单独或者合并持有公司 3%以上股份   候选人。
的股东、监事会可以向股东大会提出非职工    提名人在提名董事候选人之前应当取得该
代表出任的监事候选人的议案，职工代表监    候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会    诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整
或者其他形式民主提名并选举产生。       并保证当选后切实履行董事的职责。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当     股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提     的规定或者股东会的决议，选举两名以上
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的    独立董事的，或者单一股东及其一致行动
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事    人拥有权益的股份比例在 30%及以上，选举
或监事的职责。                两名以上董事的，实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根    前款所称累积投票制是指股东会选举董事
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以    时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
实行累积投票制。               决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
前款所称累积投票制是指股东大会选举董     事会应当向股东公告候选董事的简历和基
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或    本情况。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决    公司采用累积投票制选举董事时，每位股东
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候    有一张选票；该选票应当列出该股东持有的
选董事、监事的简历和基本情况。        股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每    人的名单，并足以满足累积投票制的功能。
位股东有一张选票；该选票应当列出该股东    股东可以自由地在董事候选人之间分配其
持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，    表决权，既可以分散投于多人，也可集中投
以及所有候选人的名单，并足以满足累积投    于一人，对单个董事候选人所投的票数可以
票制的功能。股东可以自由地在董事（或者    高于或低于其持有的有表决权的股份数，并
监事）候选人之间分配其表决权，既可以分    且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董
散投于多人，也可集中投于一人，对单个董    事候选人所投的票数累计不得超过其拥有
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        修订前条款                       修订后条款
事（或者监事）候选人所投的票数可以高于         的有效表决权总数。投票结束后，根据全部
或低于其持有的有表决权的股份数，并且不         董事候选人各自得票的数量并以拟选举的
必是该股份数的整数倍，但其对所有董事          董事人数为限，在获得选票的候选人中从高
（或者监事）候选人所投的票数累计不得超         到低依次产生当选的董事。
过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，
根据全部董事（或者监事）候选人各自得票
的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数
为限，在获得选票的候选人中从高到低依次
产生当选的董事（或者监事）。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上时，公司股东大会选举两
名及以上董事或监事时，应当实行累积投票
制。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
                            第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
                            当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
                            事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。
                            人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
                            股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
                            东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
                            决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
                            通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
                            者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
                            自己的投票结果。
的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得          第九十二条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布         于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结         每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。                  果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网         在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计         及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相         监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
关各方对表决情况均负有保密义务。            决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事         第九十七条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事就任时间在股         案的，新任董事就任时间在股东会决议通
东大会结束后。                     过当日。
第九十五条 公司设立党委。公司党委由党         第九十九条 根据《中国共产党章程》和《中
员代表大会选举产生，每届任期一般为 5         国共产党国有企业基层组织工作条例（试
年，任期届满应当按期进行换届选举。公司         行）》规定，经上级党组织批准，设立中国
党委由 5 至 7 人组成，设书记 1 人，副书记   共产党唐山港集团股份有限公司委员会（以
查委员 1 人。董事长、党委书记原则上由一       第一百条 公司党委由党员代表大会选举产
人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书         生，每届任期一般为 5 年，任期届满应当按
记。符合条件的党委委员可以通过法定程序         期进行换届选举。
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监         第一百零一条 公司党委由 5 至 9 人组成，
唐山港集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
       修订前条款                   修订后条款
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依   设书记 1 人，副书记 2 人。
照有关规定和程序进入党委领导班子。
第九十六条 机构设置、人员配备及经费保
障。公司党委按照精干、高效、协调原则，   第一百零二条 公司党委按照精干、高效、
设立党委工作部门。党务工作人员按照不少   协调原则，设立党委工作部门，党务工作人
于同级部门平均编制的原则进行配备。党建   员按照不少于同级部门平均编制的原则进
工作经费，按照上年度职工工资总额的一定   行配备。
比例安排，纳入企业管理费用税前列支。
                      第一百零三条 公司党委发挥领导作用，把
第九十七条 公司党委根据《党章》等党内   方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
有关法规履行职责。             决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实   （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重   中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立    要制度，教育引导全体党员始终在政治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以   场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
习近平同志为核心的党中央保持高度一致；   习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特   （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻   色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央   执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
重大决策部署和上级党组织决议在本企业    重大决策部署和上级党组织决议在本企业
贯彻落实；                 贯彻落实；
（三）研究讨论企业发展战略、重要改革方   （三）研究讨论企业发展战略、重要改革方
案、组织架构设置和调整、重要规章制度的   案、组织架构设置和调整、重要规章制度的
制定和修改等企业重大经营管理事项，支持   制定和修改等企业重大经营管理事项，支持
股东大会、董事会、监事会和经理层依法行   股东会、董事会和经理层依法行使职权；
使职权；                  （四）加强对企业选人用人的领导和把关，
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，   抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队
抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队   伍建设；
伍建设；                  （五）履行企业党风廉政建设主体责任，支
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领   持上级派驻纪检组织履行监督执纪问责职
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职   责、严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
责、严明政治纪律和政治规矩，推动全面从   严治党向基层延伸；
严治党向基层延伸；             （六）加强基层党组织建设和党员队伍建
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建    设，团结带领职工群众积极投身企业改革发
设，团结带领职工群众积极投身企业改革发   展；
展；                    （七）领导企业思想政治工作、精神文明建
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建   设、统一战线工作，领导企业工会、共青团
设、统一战线工作，领导企业工会、共青团   等群团组织；
等群团组织。                （八）讨论和决定党委职责范围内的其他
                      重要事项。
                      第一百零四条 公司重大经营管理事项须
                      经党委前置研究讨论后，再由董事会等决策
新增条款
                      主体按照职权和规定程序作出决定。重大经
                      营管理事项清单按照有关规定制定，前置研
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       修订前条款                修订后条款
                     究讨论的事项主要包括：
                     （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展
                     战略的重大举措以及上级工作安排；
                     （二）经营方针、发展战略、发展规划、经
                     营计划和投资计划的制订；
                     （三）重大的投融资、资产重组、资产处置、
                     产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，
                     年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，
                     增减注册资本方案，预算内大额度资金调动
                     和使用、超预算的资金调动和使用、捐赠和
                     赞助以及其他大额度资金运作事项；
                     （四）内部财会监督、审计监督和内部风险
                     管理等重大风险管控事项；
                     （五）重要改革方案，企业及重要子企业设
                     立、合并、分立、 改制、解散、破产或者
                     变更公司形式的方案，内部管理机构设置
                     和调整方案；
                     （六）公司章程的制订和修改方案的提出，
                     基本管理制度的 制定；
                     （七）工资收入分配、企业民主管理、职工
                     分流安置等涉及 职工权益以及安全生产、
                     生态环保、维护稳定、社会责任等方面 的
                     重要事项；
                     （八）董事会授权决策方案；
                     （九）其他需要党委前置研究讨论的重要事
                     项。
第九十八条 党委研究讨论重大问题的运
行机制。公司党委按照“研究讨论是董事会、
经理层决策重大问题的前置程序”要求，明 删除该条款
确党委研究讨论重大问题的运行机制，做到
简便易行、运转高效。
                     第一百零五条 公司党委前置研究讨论重
                     大经营管理事项：应符合党的理论和路线方
                     针政策；应贯彻落实党和国家的决策部署和
新增条款                 发展战略；应有利于促进企业高质量发展、
                     增强企业竞争实力、实现国有资产保值增
                     值；应有利于维护社会公众利益和职工群众
                     合法权益。
                     第一百零六条 公司党委前置研究讨论重
                     大经营管理事项，坚持决策质量和效率相统
                     一，结合实际把握前置研究讨论程序，做到
新增条款
                     科学规范、简便高效。董事会会议前沟通时，
                     对建议方案出现重大分歧的一般应当暂缓
                     上会。对暂缓上会或者董事会会议表决未通
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       修订前条款                   修订后条款
                        过的方案，应当加强分析研究和沟通协调，
                        按程序调整完善；需要对建议方案作重大调
                        整的，党委应当再次研究讨论。反复沟通仍
                        难以达成共识的，必要时应当及时向上级党
                        组织报告。
                        第一百零七条 坚持和完善“双向进入、交
                        叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成
                        员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
                        董事会、经理层成员中符合条件的党员可以
新增条款                    依照有关规定和程序进入党委。
                        党委书记、董事长原则上由一人担任。董事
                        长、总经理原则上分设，党员总经理一般担
                        任党委副书记，党委配备 1 名专责抓党建工
                        作的副书记。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情     第一百零八条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事：         情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；                      力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑     或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺   罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年；        未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或     满之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结     者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年；              个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关     之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之     闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年；               责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清      责令关闭之日起未逾 3 年；
偿；                      （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司     被人民法院列为失信被执行人；
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
期限尚未届满；                 施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担     （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期     任上市公司董事、高级管理人员等，期限
限尚未届满；                  未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或上海证     （八）法律、行政法规或者部门规章规定
券交易所规定的其他内容。            的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本     委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。           条情形的，公司将解除其职务，停止其履
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会     职。
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      修订前条款                   修订后条款
应当自知道有关情况发生之日起，立即停止
有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并    第一百零九条 董事由股东会选举或者更
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董    换，并可在任期届满前由股东会解除其职
事任期 3 年，任期届满可连选连任。     务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改     任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当    选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的    依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。             规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员     董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员    级管理人员职务的董事以及由职工代表担
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总    任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
计不得超过公司董事总数的 1/2。      分之一。
公司不设职工代表担任的董事。
                       第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法
                       规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
                       采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
                       不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
                       董事对公司负有下列忠实义务：
收入，不得侵占公司的财产；
                       （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
（二）不得挪用公司资金；
                       金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
                       （二）不得将公司资金以其个人名义或者
义或者其他个人名义开立账户存储；
                       其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
                       （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
                       法收入；
者以公司财产为他人提供担保；
                       （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
                       照本章程的规定经董事会或者股东会决议
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
                       通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
                       同或者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
                       （五）不得利用职务便利，为自己或者他
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
                       人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
业务；
                       或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
                       者公司根据法律、行政法规或者本章程的
有；
                       规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
                       （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                       股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
                       营与本公司同类的业务；
规定的其他忠实义务。
                       （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
                       己有；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                       （八）不得擅自披露公司秘密；
任。
                       （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                       （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
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       修订前条款                   修订后条款
                        规定的其他忠实义务。
                        董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
                        所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                        任。
                        董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
                        级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
                        制的企业，以及与董事、高级管理人员有
                        其他关联关系的关联人，与公司订立合同
                        或者进行交易，适用本条第二款第（四）
                        项规定。
                        第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政
                        法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
                        行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
                        通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
                        董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
                        （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
                        的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
                        律、行政法规以及国家各项经济政策的要
围；
                        求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东；
                        围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
                        （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
                        （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
                        （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
整；
                        见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
                        整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
                        （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
                        和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
                        （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
                        规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前      第一百一十三条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞     前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。   报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定      董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。如
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董     因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和     低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
本章程规定，履行董事职务。           仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送     章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届      第一百一十四条 公司建立董事离职管理
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公     制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并     其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍     辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
然有效。                    有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘     务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
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        修订前条款                  修订后条款
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直     规定的合理期限内仍然有效。董事在任职
至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持     期间因执行职务而应承担的责任，不因离
续期间应当根据公平的原则，结合事项的性     任而免除或者终止。
质、对公司的重要程度、对公司的影响时间     董事辞任生效或者任期届满，对公司商业秘
以及与该董事的关系等因素综合确定。       密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
                        至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持
                        续期间应当根据公平的原则，结合事项的性
                        质、对公司的重要程度、对公司的影响时间
                        以及与该董事的关系等因素综合确定。
                        第一百一十五条 股东会可以决议解任董
                        事，决议作出之日解任生效。
新增条款
                        无正当理由，在任期届满前解任董事的，
                        董事可以要求公司予以赔偿。
                        第一百一十七条 董事执行公司职务，给他
                        人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零七条 董事执行公司职务时违反 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
                        部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
                        失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 删除该条款
执行。
                        第一百一十八条 公司设董事会，董事会由
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会 9 名董事组成，其中独立董事占董事会人数
负责。董事会决定公司重大问题，应事先听 的比例不低于三分之一，且独立董事中至少
取公司党委意见。                包括 1 名会计专业人士。董事会成员中有 1
第一百一十条 董事会由 9 至 13 名董事组 名职工代表，由公司职工通过职工代表大
成，具体人数由股东大会确定。其中，独立 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
董事占董事会人数的比例不低于三分之一， 无需提交股东会审议。
且至少包括一名会计专业人士。          董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事
董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。   长和副董事长由董事会以全体董事的过半
                        数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：      第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；                      （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；           （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案；                     （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案；                     （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案；          案；
唐山港集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
       修订前条款                 修订后条款
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票    （七）在股东会授权范围内，决定公司资产
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方    抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
案；                     （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司资    投资、收购或者出售资产、委托理财、对外
产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；    捐赠等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对    （九）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购或出售资产、委托理财、对外    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
捐赠等事项；                 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）决定公司内部管理机构的设置；      事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董    聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报    高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决    项；
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人    （十一）制定公司的基本管理制度；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩    （十二）制订本章程的修改方案；
事项；                    （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；       （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）制订本章程的修改方案；        计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；        （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司    总经理的工作；
审计的会计师事务所；             （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查    程或者股东会授予的其他职权。
总经理的工作；
（十七）决定公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程、专门委员会工作细则和董事会授权履行
职责，专门委员会提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人。审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，并由独立董事中的会计专业人
士担任召集人。董事会各专门委员会的人员
组成、任期、职责范围、议事规则、档案保
存等有关事项由各专门委员会工作细则具
体规定。各专门委员会工作细则由董事会制
定。
独立董事应当定期或者不定期召开专门会
议，审议法律、法规、其他规范性文件及《公
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        修订前条款                     修订后条款
司章程》规定的相关事项，独立董事专门会
议也可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，可
以设副董事长。董事长和副董事长由董事会       删除该条款
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事        第一百二十四条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职       长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司存在两名       务的，由副董事长履行职务（公司存在两名
或两名以上副董事长的，由半数以上董事共       或者两名以上副董事长的，由过半数董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不       同推举的副董事长履行职务）；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上       能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
董事共同推举一名董事履行职务。           事共同推举一名董事履行职务。
                          第一百二十六条 代表十分之一以上表决
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的
                          权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
                          会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
                          应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
                          事会会议。
第一百二十二条 董事会决议分为普通决        第一百二十九条 董事会决议分为普通决
议和特别决议。本章程第一百一十一条规定       议和特别决议。本章程第一百一十九条规
的第（五）、（六）、（七）、（八）、（十三）、   定的第（四）、 （五）、
                                     （六）、
                                        （七）、（十二）
（十七）项为特别决议事项，其他事项为普       项为特别决议事项，其他事项为普通决议事
通决议事项。                    项。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举        董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行，但涉及特别决议事项（关联交易事项除       行，但涉及特别决议事项（关联交易事项除
外）的，应当有三分之二以上的董事出席方       外）的，应当有三分之二以上的董事出席方
可举行。                      可举行。
董事会作出普通决议，必须经全体董事的过       董事会作出普通决议，必须经全体董事的过
半数通过。董事会作出特别决议（关联交易       半数通过。董事会作出特别决议（关联交易
事项除外），必须经全体董事的三分之二以       事项除外），必须经全体董事的三分之二以
上通过。                      上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。          董事会决议的表决，实行一人一票。
                          第一百三十条 董事与董事会会议决议事
第一百二十三条 董事与董事会会议决议
                          项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
                          董事应当及时向董事会书面报告。有关联
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
                          关系的董事不得对该项决议行使表决权，   也
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
                          不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
                          议由过半数的无关联关系董事出席即可举
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
                          行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
                          事过半数通过。出席董事会的无关联关系董
将该事项提交股东大会审议。
                          事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
                          审议。
新增节                       第三节   独立董事
新增条款                      第一百三十五条 独立董事应按照法律、行
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       修订前条款                修订后条款
                     政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
                     的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
                     与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
                     司整体利益，保护中小股东合法权益。
                     第一百三十六条 独立董事必须保持独立
                     性。下列人员不得担任独立董事：
                     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
                     其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                     （二）直接或者间接持有公司已发行股份
                     股东及其配偶、父母、子女；
                     （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
                     的人员及其配偶、父母、子女；
                     （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
                     企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
                     （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
                     者其各自的附属企业有重大业务往来的人
                     员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
                     股东、实际控制人任职的人员；
                     （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
                     者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
                     保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
                     的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
                     员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
                     高级管理人员及主要负责人；
                     （七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项
                     至第（六）项所列举情形的人员；
                     （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
                     证券交易所业务规则和本章程规定的不具
                     备独立性的其他人员。
                     前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
                     股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
                     司受同一国有资产管理机构控制且按照相
                     关规定未与公司构成关联关系的企业。
                     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
                     并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
                     对在任独立董事独立性情况进行评估并出
                     具专项意见，与年度报告同时披露。
                     第一百三十七条 担任公司独立董事应当
                     符合下列条件：
新增条款                 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
                     具备担任上市公司董事的资格；
                     （二）符合本章程规定的独立性要求；
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       修订前条款                修订后条款
                     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
                     相关法律法规和规则；
                     （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
                     需的法律、会计或者经济等工作经验；
                     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
                     信等不良记录；
                     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
                     证券交易所业务规则和本章程规定的其他
                     条件。
                     第一百三十八条 独立董事作为董事会的
                     成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
                     勉义务，审慎履行下列职责：
                     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
                     确意见；
                     （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增条款
                     事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
                     事项进行监督，保护中小股东合法权益；
                     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
                     议，促进提升董事会决策水平；
                     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                     本章程规定的其他职责。
                     第一百三十九条 独立董事行使下列特别
                     职权：
                     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
                     进行审计、咨询或者核查；
                     （二）向董事会提议召开临时股东会；
                     （三）提议召开董事会会议；
                     （四）依法公开向股东征集股东权利；
                     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
新增条款                 事项发表独立意见；
                     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
                     本章程规定的其他职权。
                     独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
                     所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
                     意。
                     独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
                     时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
                     披露具体情况和理由。
                     第一百四十条 下列事项应当经公司全体
                     独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
                     （一）应当披露的关联交易；
新增条款
                     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
                     案；
                     （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
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       修订前条款                修订后条款
                     出的决策及采取的措施；
                     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                     本章程规定的其他事项。
                     第一百四十一条 公司建立全部由独立董
                     事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
                     易等事项的，由独立董事专门会议事先认
                     可。
                     公司定期或者不定期召开独立董事专门会
                     议。本章程第一百三十九条第一款第（一）
                     项至第（三）项、第一百四十条所列事项，
                     应当经独立董事专门会议审议。
                     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
新增条款                 公司其他事项。
                     独立董事专门会议由过半数独立董事共同
                     推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
                     职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
                     以自行召集并推举一名代表主持。
                     独立董事专门会议应当按规定制作会议记
                     录，独立董事的意见应当在会议记录中载
                     明。独立董事应当对会议记录签字确认。
                     公司为独立董事专门会议的召开提供便利
                     和支持。
新增节                  第四节 董事会专门委员会
                     第一百四十二条 公司董事会设置审计委
新增条款
                     员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
                     第一百四十三条 审计委员会成员为 3 名，
                     为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
新增条款
                     独立董事应过半数，并由独立董事中会计专
                     业人士担任召集人。
                     第一百四十四条 审计委员会负责审核公
                     司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
                     计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
                     员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
                     议：
                     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
                     务信息、内部控制评价报告；
新增条款
                     （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
                     的会计师事务所；
                     （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
                     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
                     政策、会计估计变更或者重大会计差错更
                     正；
                     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
唐山港集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
       修订前条款                修订后条款
                     本章程规定的其他事项。
                     第一百四十五条 审计委员会每季度至少
                     召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
                     召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
                     审计委员会会议须有三分之二以上成员出
                     席方可举行。
                     审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增条款
                     员的过半数通过。
                     审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                     审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
                     出席会议的审计委员会成员应当在会议记
                     录上签名。
                     审计委员会工作规程由董事会负责制定。
                     第一百四十六条 公司董事会设置战略、提
                     名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
                     章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
新增条款                 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
                     工作规程由董事会负责制定。
                     提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
                     应过半数，并由独立董事担任召集人。
                     第一百四十七条 战略委员会负责对公司
新增条款                 中长期发展战略和重大投资决策进行研究
                     并提出建议。
                     第一百四十八条 提名委员会负责拟定董
                     事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
                     事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
                     选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
                     （一）提名或者任免董事；
                     （二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增条款
                     （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
                     本章程规定的其他事项。
                     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
                     完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
                     委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
                     披露。
                     第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责
                     制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
                     考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
                     酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
新增条款                 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
                     会提出建议：
                     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
                     股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
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       修订前条款                   修订后条款
                        的成就；
                        （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
                        公司安排持股计划；
                        （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                        本章程规定的其他事项。
                        董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
                        或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
                        载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
                        体理由，并进行披露。
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董
                        第一百五十条 公司设总经理 1 名，由董事
事会聘任或解聘。
                        会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
                        公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任
聘。
                        或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十九条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
                        第一百五十一条 本章程关于不得担任董
在任高级管理人员出现本章程第九十九条
                        事的情形、离职管理制度的规定，同时适
规定的情形，公司董事会应当自知道有关情
                        用于高级管理人员。
况发生之日起，立即停止有关高级管理人员
                        本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
履行职责，召开董事会予以解聘。
                        规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务
和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行     第一百五十四条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：                  使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织     （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；      实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；                      案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；      （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；         （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；           （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；                理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定     （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；        聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。      （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。             总经理列席董事会会议。
总经理全面负责公司的日常业务经营管理。     总经理全面负责公司的日常业务经营管理。
对于公司进行对外投资、收购或出售资产、     对于公司进行对外投资、收购或出售资产、
委托理财等非日常业务经营的交易事项，按     委托理财等非日常业务经营的交易事项，按
照本章程第一百一十四条第二款所规定的      照本章程第一百二十二条第二款所规定的
唐山港集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
       修订前条款                 修订后条款
计算标准计算，任一标准均未达到 0.5%的，计算标准计算，任一标准均未达到 0.5%的，
总经理可以做出审批决定；对于公司与关联   总经理可以做出审批决定；对于公司与关联
人发生的关联交易，未达到本章程第一百一   人发生的关联交易，未达到本章程第一百二
十四条第五款所规定的标准的，总经理有权   十二条第五款所规定的标准的，总经理有权
做出审批决定。               做出审批决定。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满    第一百五十七条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序   以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规    和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。                    定。
                      第一百六十条 高级管理人员执行公司职
                      务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百三十八条 高级管理人员执行公司
                      责任；高级管理人员存在故意或者重大过
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
                      失的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
                      高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
赔偿责任。
                      政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
                      司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
                      删除该章节全部条款
第一百四十条至第一百五十三条
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
任何个人名义开立账户存储。         何个人名义开立账户存储。
                      第一百六十五条 公司分配当年税后利润
第一百五十七条 公司分配当年税后利润
                      时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
                      金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
                      的 50%以上的，可以不再提取。
的 50%以上的，可以不再提取。
                      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
                      损的，在依照前款规定提取法定公积金之
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
                      前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
                      公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
                      东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
                      积金。
公积金。
                      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
                      润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
                      程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
                      股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
                      股东应当 将违反规定分 配的利润退还 公
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
                      司；给公司造成损失的，股东及负有责任
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
                      的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                      公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 加公司注册资本。
补公司的亏损。               公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
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       修订前条款                修订后条款
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。规定使用资本公积金。
                    法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
                    该项公积金将不少于转增前公司注册资本
                    的 25%。
                    第一百七十二条 公司实行内部审计制度，
                    明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，
                    人员配备、经费保障、审计结果运用和责
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
                    任追究等。
活动进行内部审计监督。
                    公司内部审计制度经董事会批准后实施，
                    并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 删除该条款
审计负责人向董事会负责并报告工作。
                    第一百七十三条 公司内部审计机构对公
                    司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
                    息等事项进行监督检查。
新增条款
                    内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
                    计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
                    者与财务部门合署办公。
                    第一百七十四条 内部审计机构向董事会
                    负责。
                    内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增条款                理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
                    应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
                    机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
                    向审计委员会直接报告。
                    第一百七十五条 公司内部控制评价的具
                    体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
新增条款                根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
                    的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
                    评价报告。
                    第一百七十六条 审计委员会与会计师事
                    务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
新增条款
                    通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
                    的支持和协作。
                    第一百七十七条 审计委员会参与对内部
新增条款
                    审计负责人的考核。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 务所由股东会决定，董事会不得在股东会
会决定前委任会计师事务所。       决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、传真、电子邮件、特快 删除该条款
专递等方式进行。
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       修订前条款                  修订后条款
第一百七十八条 公司指定《中国证券报》
                        第一百八十九条 公司在符合中国证监会
或《上海证券报》以及上海证券交易所网站
                        规定条件的媒体和上海证券交易所网站刊
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
                        登公司公告和其他需要披露信息。
体。
                        第一百九十一条 公司合并支付的价款不
                        超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
新增条款                    决议，但本章程另有规定的除外。
                        公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
                        应当经董事会决议。
                        第一百九十二条 公司合并，应当由合并各
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
                        方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
                        清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
                        日内通知债权人，并于 30 日内在指定的信
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
                        息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
报》或《上海证券报》上公告。债权人自接
                        系统公告。
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
                        债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
                        到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
债务或者提供相应的担保。
                        求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                        第一百九十四条 公司分立，其财产作相应
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应
                        的分割。
的分割。
                        公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
                        单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
                        内通知债权人，并于 30 日内在指定的信息
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
                        披露媒体 上或者国家企业信用信息公示
报》或《上海证券报》上公告。
                        系统公告。
                        第一百九十六条 公司减少注册资本时，将
第一百八十四条 公司需要减少注册资本 编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。       公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
证券报》或《上海证券报》上公告。债权人 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
清偿债务或者提供相应的担保。          的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。                    份的比例相应减少出资额或者股份，法律
                        或者本章程另有规定的除外。
                        第一百九十七条 公司依照本章程第一百
                        六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
                        损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
新增条款                    册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
                        也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                        依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
                        程第一百九十六条第二款的规定，但应当自
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       修订前条款                    修订后条款
                         股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
                         内在指定的信息披露媒体上或者国家企业
                         信用信息公示系统公告。
                         公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
                         法定公积金和任意公积金累计额达到公司
                         注册资本 50%前，不得分配利润。
                         第一百九十八条 违反《公司法》及其他相
                         关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增条款                     到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
                         给公司造成损失的，股东及负有责任的董
                         事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                         第一百九十九条 公司为增加注册资本发
                         行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
新增条款
                         另有规定或者股东会决议决定股东享有优
                         先认购权的除外。
                         第二百零一条 公司因下列原因解散：
第一百八十六条 公司因下列原因解散：       （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章      程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现；            （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；             （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；        （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者      被撤销；
被撤销；                     （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存      续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途      径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
径不能解决的，持有公司全部股东表决权       股东，可以请求人民法院解散公司。
司。                       日内将解散事由通过国家企业信用信息公
                         示系统予以公示。
                         第二百零二条 公司有本章程第二百零一
第一百八十七条 公司有本章程第一百八       条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
十六条第（一）项情形的，可以通过修改本      向股东分配财产的，可以通过修改本章程
章程而存续。                   或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大      依照前款规定修改本章程或者股东会作出
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。   决议的，须经出席股东会会议的股东所持
                         表决权的三分之二以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八       第二百零三条 公司因本章程第二百零一
十六条第（一）项、第（二）项、第（四）      条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散      第（五）项规定而解散的，应当清算。董
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始    事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人      现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债      算组由董事组成，但是本章程另有规定或
权人可以申请人民法院指定有关人员组成       者股东会决议另选他人的除外。
清算组进行清算。                 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
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        修订前条款                     修订后条款
                          或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
                          任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使        第二百零四条 清算组在清算期间行使下
下列职权：                     列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表       （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；                    和财产清单；
（二）通知、公告债权人；              （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业        （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；                        务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的       （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；                       税款；
（五）清理债权、债务；               （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；        （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。          （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起        第二百零五条 清算组应当自成立之日起
证券报》或《上海证券报》上公告。债权人       信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到     示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组     起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
申报其债权。                    45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事        债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进       项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。                      行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行       在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。                       清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、       第二百零六条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清       制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。       方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工        公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠       资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按       税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。             照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无       清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清       关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。              偿前，将不会分配给股东。
                          第二百零七条 清算组在清理公司财产、编
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、
                          制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
                          不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
                          宣告破产清算。
请宣告破产。
                          人民法院受理破产清算后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
                          清算事务移交给人民法院指定的破产管理
当将清算事务移交给人民法院。
                          人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组       第二百零八条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法       当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
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       修订前条款                    修订后条款
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公      认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
司登记，公告公司终止。              记。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职       第二百零九条 清算组成员应当履行清算
守，依法履行清算义务。              职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其       清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。          成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或       者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。      赔偿责任。
第二百条 释义                  第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司      （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例    股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的    比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
表决权已足以对股东大会的决议产生重大       有的表决权已足以对股东会的决议产生重
影响的股东。                   大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，     （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够      议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。              自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际      （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直      控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可      间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国      公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股       的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。                 关联关系。
第二百零三条 本章程所称“以上”、“以      第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以
内”、
  “以下”，都含本数； “不满”、
                 “以外”、   内”都含本数；
                               “过”、 “以外”、
                                        “低于”、
                                            “多
“低于”、“多于”不含本数。           于”不含本数。
第二百零五条 本章程附件包括股东大会
                         第二百二十条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
                         议事规则和董事会议事规则。
则。
因本次修订删除章节、增减条款、调整条款顺序，章程章节及条
款序号将相应调整。原章程中涉及条款之间相互引用的条款序号
变化，修订后的章程亦做相应变更。
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附件 2
       《股东大会议事规则》修订对照表
根据《公司法》《上市公司股东会规则（2025 年修订）
                          》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，《股东大会议事规则》主要修订
情况如下：
件名称更改为《股东会议事规则》，修订对照表中不再逐一对照
列示。
       修订前条款                  修订后条款
                       第一条 为明确股东会的职责权限，规范其
                       组织、行为，保证股东会依法行使职权，提
第一条 为明确股东大会的职责权限，规范
                       高股东会议事效率，保证股东会会议程序
其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，
                       和决议的有效、合法，维护全体股东的合法
提高股东大会议事效率，保证股东大会会议
                       权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
程序和决议的有效、合法，维护全体股东的
                       （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
合法权益，公司根据《中华人民共和国公司
                       证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券
法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法
                       监督管理委员会（以下简称中国证监会）
规、规范性文件和《唐山港集团股份有限公
                       《上市公司股东会规则》等有关法律、法
司章程》（以下简称《公司章程》），制定本
                       规、规范性文件和《唐山港集团股份有限公
议事规则。
                       司章程》（以下简称《公司章程》），制定本
                       议事规则。
                       第三条 本公司召开股东会的地点为：公司
第三条 本公司召开股东大会的地点为：公
                       住所地或股东会通知中确定的其他地点。
司住所地或股东大会通知中确定的其他地
                       股东会将设置会场，以现场会议形式召开,
点。
                       并应当按照法律、行政法规、中国证监会和
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
                       《公司章程》的规定，采用安全、经济、
开,并应当按照法律、行政法规、中国证监
                       便捷的网络和其他方式为股东参加股东会
会和公司章程的规定，采用安全、经济、便
                       提供便利。
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
                       股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
                       也可以委托他人代为出席和在授权范围内
的，视为出席。
                       行使表决权。
第九条 股东大会依法行使下列职权：      第九条 股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；     （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董     酬事项；
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       修订前条款                    修订后条款
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；     （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；           （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；            亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、      （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案；                    议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补      （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；                    （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决      变更公司形式作出决议；
议；                       （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；          （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者      务的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；              （九）审议批准本规则第十条规定的担保事
（十）修改本章程；                项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作      （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议；                     产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十二）审议批准本规则第十条规定的担保      事项；
事项；                      （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大      （十二）审议股权激励计划和员工持股计
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%     划；
的事项；                     （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；      者《公司章程》规定应当由股东会决定的
（十五）审议股权激励计划和员工持股计       其他事项。
划；                       股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或      出决议。
公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
                         第十条 公司下列对外担保行为，须经股东
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东      会审议通过。
大会审议通过。                  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担      保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%    以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；               （二）本公司及本公司控股子公司的对外
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期      担保总额，超过最近一期经审计总资产的
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；    30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近      （三）公司在一年内向他人提供担保的金
一期经审计总资产 30%的担保；         额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提    担保；
供的担保；                    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资      供的担保；
产 10%的担保；                （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供      产 10%的担保；
的担保。                     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
                         的担保。
第十一条 股东大会分为年度股东大会和临 第十一条 股东会分为年度股东会和临时
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       修订前条款                   修订后条款
时股东大会。                  股东会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会     年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
计年度结束后的 6 个月内举行。        年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一     临时股东会不定期召开，有下列情形之一
的，应当在两个月内召开临时股东大会：      的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或     （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者公司章程所定人数的三分之二时；        者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三     （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
分之一时；                   一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上     （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
股份的股东请求时；               的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；            （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；            （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规和公司章程规定的其     （六）法律、行政法规、部门规章或者《公
他情形。                    司章程》规定的其他情形。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开     第十三条 经全体独立董事过半数同意，独
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股     立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政     对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10    事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
日内提出同意或不同意召开临时股东大会      的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
的书面反馈意见。                者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作     董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大    董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会     通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
的，应当说明理由并公告。            当说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临     第十四条 审计委员会有权向董事会提议
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提     召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司     会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同   《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈      内提出同意或者不同意召开临时股东会的
意见。                     书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作     董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大    董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征     通知，通知中对原提议的变更，应当征得审
得监事会的同意。                计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收     董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为   提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大会      事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。      职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上   第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股      股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。     应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程     根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或   在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
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        修订前条款                    修订后条款
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。       开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大      董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征       通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
得相关股东的同意。                 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者     请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向      计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书       员会提议召开临时股东大会，应当以书面形
面形式向监事会提出请求。              式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到       审计委员会同意召开临时股东会的，应在
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知     收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同       知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
意。                        同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知        审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连       知的，视为审计委员会不召集和主持股东大
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以   会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
上股份的股东可以自行召集和主持。          10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东
                          第十六条 审计委员会或者股东决定自行
大会的，应当书面通知董事会，同时向上海
                          召集股东会的，应当书面通知董事会，同时
证券交易所备案。
                          向上海证券交易所备案。
监事会或股东按照本规则规定自行召集股
                          审计委员会或者召集股东应在发出股东会
东大会的，在股东大会决议公告前，召集股
                          通知及发布股东会决议公告时，向上海证
东持股比例不得低于 10%。
                          券交易所提交有关证明材料。
监事会或股东按照本规则规定自行召集股
                          在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
东大会的，监事会或股东应在发出股东大会
                          得低于 10%。
通知及发布股东大会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股       第十七条 对于审计委员会或者股东自行
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董       召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事       合。董事会应当提供股权登记日的股东名
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股       册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机       持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得       结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
用于除召开股东大会以外的其他用途。         册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大       第十八条 审计委员会或者股东自行召集
会，会议所必需的费用由公司承担。          的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第二十条 公司召开股东大会，董事会、监       第二十条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股      委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。           股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股       单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时     东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到       案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露     案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
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       修订前条款                   修订后条款
提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比     时提案的内容，并将该临时提案提交股东
例和新增提案的内容。              会审议。但临时提案违反法律、行政法规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大     或者《公司章程》的规定，或者不属于股
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明     东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。             除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
                        通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
                        案或增加新的提案。
第二十一条 董事、监事候选人名单以提案
                        第二十一条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。
                        式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序按照《公司章
                        董事提名的方式和程序按照《公司章程》执
程》执行。
                        行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当
                        提名人在提名董事候选人之前应当取得该
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
                        候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的
                        诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
                        并保证当选后切实履行董事的职责。
或监事的职责。
第二十五条 股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
                        第二十五条 股东会通知和补充通知中应
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
                        当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
                        及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知
                        所需的全部资料或者解释。
或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选
                        第二十六条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
                        的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
                        的详细资料，至少包括以下内容：
内容：
                        （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
                        况；
况；
                        （二）与公司或者其控股股东及实际控制人
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是
                        是否存在关联关系；
否存在关联关系；
                        （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
                        （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
                        的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
                        除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
                        选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十八条 发出股东大会通知后，无正当     第二十八条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不得延期或取消，股东大会     由，股东会不得延期或者取消，股东会通
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期     知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
或取消、提案取消的情形，召集人应当在原     者取消、提案取消的情形，召集人应当在原
定会议召开日前至少 2 个交易日发布公告，   定会议召开日前至少 2 个交易日公告并说
说明延期或者取消的具体原因。延期召开股     明原因。延期召开股东会的，还应当披露
东大会的，还应当披露延期后的召开日期。     延期后的召开日期。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大     发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
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会现场会议召开地点不得变更。确需变更     场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2   集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交
个交易日公告并说明原因。           易日公告并说明原因。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有
                       第二十九条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
                       股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规、规范性文件、公司章
                       依照有关法律、法规、规范性文件、《公司
程及本规则行使表决权，公司和召集人不得
                       章程》及本规则行使表决权，公司和召集人
以任何理由拒绝。
                       不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出
                       第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有
                       示本人身份证或者其他能够表明其身份的
效证件或证明，提交股票账户卡；委托代理
                       有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
                       应出示本人有效身份证件、股东授权委托
股东授权委托书，提交本人股票账户卡。
                       书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
                       法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
                       委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
                       议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明，提交股票账户
                       定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示
                       的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
                       位的法定代表人依法出具的书面授权委托
法出具的书面授权委托书、法定代表人身份
                       书。
证明，提交股票账户卡。
                    第三十一条 股东出具的委托他人出席股
第三十一条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；          份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；         （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
事项投赞成、反对或弃权票的指示；    会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
（四）委托书签发日期和有效期限；    权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。     （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
                    法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十二条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除该条款
思表决。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人 第三十二条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。             定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
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       修订前条款                  修订后条款
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第三十七条 出席会议人员的会议登记册     第三十六条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议    由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住    人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数     有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。    姓名（或者单位名称）等事项。
第三十八条 召集人和董事会秘书应负责
对出席股东大会的股东资格进行验证，并登
                       第三十七条 召集人和公司聘请的律师应
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
                       当依据证券登记结算机构提供的股东名册
股份数。召集人和公司聘请的律师将依据证
                       共同对股东资格的合法性进行验证。在会议
券登记结算机构提供的股东名册共同对股
                       主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
东资格的合法性进行验证。在会议主持人宣
                       人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
布现场出席会议的股东和代理人人数及所
                       登记应当终止。
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第四十一条 董事会和其他召集人应当采     第四十条 董事会和其他召集人应当采取必
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除    要措施，保证股东会的正常秩序。除出席会
出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、   议的股东（或者代理人）、董事、董事会秘
董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董    书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请
事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其    的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入
他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事    场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施    合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
加以制止并及时报告有关部门查处。       及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：        会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；           （一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和公司章    （二）在会场上发生违反法律法规和《公司
程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。     章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工    上述人员不服从退场命令时，主持人可令工
作人员强制其退场。必要时，可请公安机关    作人员强制其退场。必要时，可请公安机关
给予协助。                  给予协助。
第四十二条 公司召开股东大会，全体董     第四十一条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经    员列席会议的，董事、高级管理人员应当
理和其他高级管理人员应当列席会议。      列席并接受股东的质询。
第四十三条 股东大会由董事长主持。董事    第四十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事    不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持（公司有两位或两位以上副董事长     长主持（公司有两位或者两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事长主    的，由过半数董事共同推举的副董事长主
持）；副董事长不能履行职务或者不履行职    持）；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事    务时，由过半数董事共同推举的一名董事主
主持。                    持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席    审计委员会自行召集的股东大会，由审计
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职    委员会召集人主持。审计委员会召集人不
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事    能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
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      修订前条款                 修订后条款
主持。                 审计委员会成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 会成员主持。
表主持。                股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使 推举代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有
可推举一人担任会议主持人，继续开会。  表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
                    人担任会议主持人，继续开会。
第四十九条 股东或股东代理人在审议议 第四十八条 股东或者其代理人在审议议
题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有 题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有
说明而影响其判断和表决的问题可以提出 说明而影响其判断和表决的问题可以提出
质询，要求报告人做出解释和说明。    质询，要求报告人做出解释和说明。
第五十条 董事、监事、高级管理人员应就
                    第四十九条 董事、高级管理人员应就股东
股东的质询作出解释和说明。 股东质询不
                    的质询作出解释和说明。有下列情形之一
限时间和次数。有下列情形之一的，主持人
                    的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质
可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理
                    询者说明理由：
由：
                    （一）质询与议题无关；
（一）质询与议题无关；
                    （二）回答质询将泄露公司商业秘密或者明
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显
                    显损害公司或者股东的共同利益；
损害公司或股东的共同利益；
                    （三）其他重要事由。
（三）其他重要事由。
第五十一条 股东有权在股东大会上要求
                    第五十条 股东有权在股东会上要求发言，
发言，股东要求发言的，应先介绍自己的股
                    股东要求发言的，应先介绍自己的股东身
东身份、代表的单位、持股数量等情况，然
                    份、代表的单位、持股数量等情况，然后发
后发表自己的观点。
                    表自己的观点。
股东要求在股东大会上发言的，可以在股东
                    股东要求在股东会上发言的，可以在股东
大会召开前一天，向大会会务组登记，也可
                    会召开前一天，向会务组登记，也可以在股
以在股东大会上临时要求发言。发言顺序为
                    东会上临时要求发言。发言顺序为以登记在
以登记在先者先发言，临时要求发言者在登
                    先者先发言，临时要求发言者在登记发言者
记发言者之后发言。
                    之后发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后
                    股东发言时应先举手示意，经主持人许可后
到发言席发言。有多名股东临时要求发言
                    到发言席发言。有多名股东临时要求发言
时，先举手者先发言。不能确定先后时，由
                    时，先举手者先发言。不能确定先后时，由
主持人指定发言者。
                    主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据
                    股东发言时间的长短和次数由主持人根据
具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的
                    具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的
发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定
                    发言，主持人可以拒绝或者制止。股东在规
的发言期间内不得被中途打断，以使股东享
                    定的发言期间内不得被中途打断，以使股东
有充分的发言权。
                    享有充分的发言权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言
                    审议提案时，只有股东或者其代理人有发言
权，其他与会人员不得提问和发言。
                    权，其他与会人员不得提问和发言。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级
                    与会的董事、高级管理人员及经大会主持人
管理人员及经大会主持人批准者，可以发
                    批准者，可以发言。
言。
唐山港集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
       修订前条款                   修订后条款
第五十二条 股东（包括股东代理人）以其
                        第五十一条 股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
                        的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
每一股份享有一票表决权（但采取累积投票
                        表决权（但采取累积投票制选举董事除外）。
制选举董事或者监事除外）。
                        股东会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
                        项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
事项时，对中小投资者的表决应当单独计
                        单独计票结果应当及时公开披露。
票。单独计票结果应当及时公开披露。
                        公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
                        分股份不计入出席股东会有表决权的股份
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
                        总数。
份总数。
                        股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三
                        条第一款、第二款规定的，该超过规定比例
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例
                        部分的股份在买入后三十六个月内不得行
部分的股份在买入后三十六个月内不得行
                        使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
                        股份总数。
的股份总数。
第五十六条 股东大会就选举董事、非由职
工代表担任的监事进行表决时，根据公司章
                        第五十五条 股东会就选举董事进行表决
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
                        时，根据《公司章程》的规定或者股东会的
积投票制。
                        决议，选举两名以上独立董事的，或者单
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
                        一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
                        例在 30%及以上时，选举两名以上董事的，
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
                        实行累积投票制。
权可以集中使用。具体操作细则如下：
                        前款所称累积投票制是指股东会选举董事
（一）股东大会选举两名以上（含两名）董
                        时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
事或者监事时，实行累积投票制；
                        决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具
（二）与会每个股东在选举董事或者监事时
                        体操作细则如下：
可以行使的有效投票权总数，等于其所持有
                        （一）与会每个股东在选举董事时可以行使
的有表决权的股份数乘以待选董事或者监
                        的有效投票权总数，等于其所持有的有表决
事的人数；
                        权的股份数乘以待选董事的人数；
（三）每个股东可以将所持股份的全部投票
                        （二）每个股东可以将所持股份的全部投票
权集中投给一位候选董事或者监事，也可分
                        权集中投给一位候选董事，也可分散投给任
散投给任意的数位候选董事或者监事；
                        意的数位候选董事；
（四）每个股东对单个候选董事、监事所投
                        （三）每个股东对单个候选董事所投的票数
的票数可以高于或低于其持有的有表决权
                        可以高于或低于其持有的有表决权的股份
的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，
                        数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对
但其对所有候选董事或者监事所投的票数
                        所有候选董事所投的票数累计不得超过其
累计不得超过其持有的有效投票权总数；
                        持有的有效投票权总数；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得
                        （四）投票结束后，根据全部候选人各自得
票的数量并以拟选举的董事或者监事人数
                        票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获
为限，在获得选票的候选人中从高到低依次
                        得选票的候选人中从高到低依次产生当选
产生当选的董事或者监事。
                        的董事。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上时，公司股东大会选举两
名及以上董事或监事时，应当实行累积投票
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       修订前条款                   修订后条款
制。
                         第五十九条 出席股东会的股东，应当对提
                         交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
第六十条 出席股东大会的股东，应当对提
                         对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
                         与香港股票市场交易互联互通机制股票的
对或弃权。
                         名义持有人，按照实际持有人意思表示进
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
                         行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
                         未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
                         的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
                         持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十三条 股东大会对提案进行表决前，
                         第六十二条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
                         当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
                         事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。
                         人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代
                         股东会对提案进行表决时，应当由律师、
表与监事代表共同负责计票、监票。公司聘
                         股东代表共同负责计票、监票。
请的律师也应当参加计票、监票。
                         通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
                         者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
                         自己的投票结果。
的投票结果。
第六十五条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
                         第六十四条 股东会决议分为普通决议和
股东大会作出普通决议，应由出席会议的股
                         特别决议。
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
                         股东会作出普通决议，应当由出席会议的股
通过。
                         东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席会议的
                         股东会作出特别决议，应当由出席会议的股
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
                         东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上通过。
                         股东会对关联交易事项作出的决议必须经
股东大会对关联交易事项作出的决议必须
                         出席股东会的非关联股东所持表决权的过
经出席股东大会的非关联股东所持表决权
                         半数通过，方为有效。但是，该关联交易事
的过半数通过，方为有效。但是，该关联交
                         项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议
易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别
                         通过的事项时，股东会决议必须经出席股东
决议通过的事项时，股东大会决议必须经出
                         会的非关联股东所持表决权的三分之二以
席股东大会的非关联股东所持表决权的三
                         上通过，方为有效。
分之二以上通过，方为有效。
                         按照《公司章程》和本规则规定，对董事的
按照公司章程和本规则规定，对董事、非由
                         选举实行累积投票制的，从其规定。
职工代表担任的监事的选举实行累积投票
制的，从其规定。
第六十六条 下列事项由股东大会以普通       第六十五条 下列事项由股东会以普通决
决议通过：                    议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；         （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏      （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；                     损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬      （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
唐山港集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
      修订前条款                  修订后条款
和支付方法；                 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；      （四）除法律、行政法规规定或者《公司章
（五）公司年度报告；             程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章    项。
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
                       第六十七条 股东会会议现场结束时间不
第六十八条 股东大会会议现场结束时间
                       得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
                       在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
                       果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
                       在正式公布表决结果前，股东会现场、网
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监
                       络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、主要股东等相关各方对表决情况均负
                       人、监票人、股东、网络服务方等相关各
有保密义务。
                       方对表决情况均负有保密义务。
第七十二条 股东大会会议记录应记载以
                       第七十一条 股东会会议记录应记载以下
下内容：
                       内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
                       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
                       或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
                       （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级
                       级管理人员姓名；
管理人员姓名；
                       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
                       有表决权的股份总数及占公司股份总数的
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
                       比例；
比例；
                       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
                       表决结果；
表决结果；
                       （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
                       答复或者说明；
复或说明；
                       （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）计票人、监票人、律师姓名；
                       （七）《公司章程》规定应当载入会议记录
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其
                       的其他内容。
他内容。
第七十三条 出席会议的董事、监事、董事    第七十二条 出席或者列席会议的董事、董
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当    事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真    应当在股东会会议记录上签名，并保证会议
实、准确和完整。               记录内容真实、准确和完整。
第七十四条 会议记录应当与现场出席股     第七十三条 股东会会议记录应当与现场
东的签名册及代理出席的委托书（还包括网    出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其它方式表决情况的有效资料）一并保    络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。        存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 股东大会决议公告应包括如     第七十七条 股东会决议公告应包括如下
下内容：                   内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集
人和主持人，以及是否符合有关法律、行政    人和主持人，以及是否符合有关法律、行政
法规、部门规章和公司章程的说明；       法规、部门规章和《公司章程》的说明；
唐山港集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
      修订前条款                   修订后条款
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所    （二）出席会议的股东及代理人人数、所
持（代理）股份及占公司有表决权总股份的    持有表决权的股份总数及占公司有表决权
比例；                    股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式；          （三）表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作    （四）每项提案的表决结果和通过的各项
出决议的，应当列明提案股东的名称或姓     决议的详细内容。涉及关联交易事项的，
名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事    应当说明关联股东回避表决情况；
项的，应当说明关联股东回避表决情况；     （五）法律意见书的结论性意见。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大
会出现否决提案的，应当披露法律意见书全
文。
第八十条 股东大会形成的决议，由董事会
负责执行，并按决议的内容交由公司总经理    第七十九条 股东会形成的决议，由董事会
组织有关人员具体实施承办；股东大会决议    负责执行，并按决议的内容交由公司总经理
要求监事会办理的事项，直接由监事会组织    组织有关人员具体实施承办。
实施。
第八十一条 股东大会通过有关董事、监事    第八十条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在股东大会决    的，新任董事就任时间在股东会决议通过
议通过后立即就任。              当日。
                       第八十二条 公司股东会决议内容违反法
                       律、行政法规的无效。
                       公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
                       挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
                       司和中小投资者的合法权益。
                       股东会的会议召集程序、表决方式违反法
                       律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
                       内容违反《公司章程》的，股东可以自决议
第八十三条 公司股东大会决议内容违反     作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；
法律、行政法规的无效。            但是，股东会的会议召集程序或者表决方
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻    式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公    的除外。
司和中小投资者的合法权益。          董事会、股东等相关方对召集人资格、召
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法    集程序、提案内容的合法性、股东会决议
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容    效力等事项存在争议的，应当及时向人民
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日    法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
起 60 日内，请求人民法院撤销。      等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
                       会决议。公司、董事和高级管理人员应当
                       切实履行职责，及时执行股东会决议，确
                       保公司正常运作。
                       人民法院 对相关事项作 出判决或者裁 定
                       的，公司应当依照法律、行政法规、中国
                       证监会和证券交易所的规定履行信息披露
                       义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
                       生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
唐山港集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
      修订前条款                  修订后条款
                       的，应当及时处理并履行相应信息披露义
                       务。
第八十四条 股东大会决议的执行情况由
总经理向董事会报告，并由董事会向下次股    第八十三条 股东会决议的执行情况由总
东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监    经理向董事会报告，并由董事会向下次股东
事会直接向股东大会报告，监事会认为有必    会报告。
要时也可先向董事会通报。
第八十七条 股东大会授权董事会审批关     第八十六条 股东会授权董事会审批关联
联交易的权限按照法律法规、监管机构规     交易的权限按照法律法规、监管机构规定、
定、公司章程及公司另行制定的《关联交易    《公司章程》及公司另行制定的《关联交易
决策制度》执行。               管理制度》执行。
第九十一条 本规则自股东大会审议通过     第九十条 本规则自股东会审议通过之日
之日起生效实施。               起生效实施，修改时亦同。
因本次修订删减条款、调整条款顺序，制度条款序号将相应调整。
原制度中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的制度
亦做相应变更。
唐山港集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
附件 3
       《董事会议事规则》修订对照表
根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，《董事
会议事规则》主要修订情况如下：
       修订前条款                    修订后条款
第六条 临时会议                 第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会      有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：                       议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议      （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；                       时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；        （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；               （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；             （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；        （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；               （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；          （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。     （八）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 会议的召集和主持             第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不      董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长      能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
召集和主持（公司有两名或两名以上副董事      召集和主持（公司有两名或者两名以上副董
长的，由半数以上董事共同推举的副董事长      事长的，由过半数董事共同推举的副董事长
召集和主持）；副董事长不能履行职务或者      召集和主持）；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一      不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
名董事召集和主持。                董事召集和主持。
第九条 会议通知
                         第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘
                         召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘
书办公室应当分别于会议召开十日前和三
                         书办公室应当分别于会议召开十日前和三
日前将盖有董事会秘书办公室印章的书面
                         日前将盖有董事会秘书办公室印章的书面
会议通知，通过专人送出、传真、电子邮件、
                         会议通知，通过专人送出、传真、电子邮件、
特快专递或者其他书面方式，提交全体董事
                         特快专递或者其他书面方式，提交全体董事
和监事以及经理、董事会秘书。非专人送出
                         和总经理、董事会秘书。非专人送出的，还
的，还应当通过电话进行确认并做相应记
                         应当通过电话进行确认并做相应记录。
录。
                         情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
                         的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
                         出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
                         明。
明。
第十二条 会议的召开               第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可       董事会会议应当有过半数的董事出席方可
唐山港集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
       修订前条款                   修订后条款
举行，但涉及《公司章程》规定的特别决议      举行，但涉及《公司章程》规定的特别决议
事项（关联交易事项除外）的，应当有三分      事项（关联交易事项除外）的，应当有三分
之二以上董事出席方可举行。            之二以上董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘      总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会      席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关      可以通知其他有关人员列席董事会会议。
人员列席董事会会议。
第十九条 表决结果的统计
                         第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事
                         与会董事表决完成后，董事会秘书办公室
会秘书办公室有关工作人员应当及时收集
                         工作人员应当及时收集董事的表决票并进
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或
                         行统计。
者独立董事的监督下进行统计。
                         现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布
                         统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
                         求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
                         一工作日之前，通知董事表决结果。
一工作日之前，通知董事表决结果。
                         董事在会议主持人宣布表决结果后或者规
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规
                         定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
                         况不予统计。
况不予统计。
第二十一条 回避表决
                         第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
                         出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决：
                         表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规
                         （一）法律法规规定董事应当回避的情形；
定董事应当回避的情形；
                         （二）董事本人认为应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
                         （三）《公司章程》规定的因董事与会议提
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提
                         案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
                         他情形。
他情形。
                         在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
                         由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
                         形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
                         出席会议的无关联关系董事人数不足三人
出席会议的无关联关系董事人数不足三人
                         的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
                         事项提交股东会审议。
事项提交股东大会审议。
第二十二条 不得越权               第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章       董事会应当严格按照股东会和《公司章程》
程》的授权行事，不得越权形成决议。        的授权行事，不得越权形成决议。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集       公司董事会各项法定职权应当由董事会集
体行使，不得授权他人行使，不得以《公司      体行使，不得授权他人行使，不得以《公司
章程》、股东大会决议等方式加以变更或者      章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥
剥夺。                      夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及      《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及
重大事项的，应当进行集体决策，不得授予      重大事项的，应当进行集体决策，不得授予
董事长、总经理等其他主体行使。          董事长、总经理等其他主体行使。
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       修订前条款                 修订后条款
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使
董事会部分职权的，应当在《公司章程》中 董事会部分职权的，应当在《公司章程》中
明确规定授权的原则和具体内容。     明确规定授权的原则和具体内容。
                    第三十二条 附则
                    在本规则中，“以上”含本数；
                                 “过”不含本
                    数。
                    本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、
第三十二条 附则
                    监管机构有关规定和《公司章程》执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
                    本规则与国家有关法律法规、监管机构有
本规则由董事会制订报股东大会批准后生
                    关规定和《公司章程》的规定不一致时，
效，修改时亦同。
                    按照法律法规、监管机构的有关规定和《公
本规则由董事会解释。
                    司章程》执行。
                    本规则由董事会制订报股东会批准后生效，
                    修改时亦同。
                    本规则由董事会解释。
唐山港集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
       关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
     为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，
保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据
《中华人民共和国公司法》
           《上市公司治理准则》
                    《上市公司章程
指引》
  《上海证券交易所股票上市规则》
                《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文
件的规定，并结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司拟对
部分治理制度进行了同步修订，制度全文详见附件。具体情况如
下：
                            “监事会”
相关表述，部分表述由审计委员会替代。
序号       制度名称                 主要修订说明
                     根据监管新规，修改完善须经股东会审议通过的对
                     外担保行为条款内容。
                     更名为《关联交易管理制度》，根据监管新规，对
                     原制度进行全面修订，明确关联交易的管理职责与
                     定价原则和定价方法、关联交易的决策权限、审议
                     程序与披露等方面加强公司关联交易管理。
                     根据监管新规，对募集资金存储、使用、管理与监
                     督等方面条款进行修订。
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   本议案已经公司八届十四次董事会审议通过，现提请股东大
会逐项审议。
   附件：《独立董事工作制度》等五项制度全文
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附件
         唐山港集团股份有限公司
           独立董事工作制度
                第一章 总则
     第一条 为进一步完善唐山港集团股份有限公司（以下简称
公司）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机
制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《唐
山港集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定
本制度。
     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
     独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
     第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
     第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
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一，且至少包括一名会计专业人士。
     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备
较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
     公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
             第二章 任职资格与任免
     第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
     （二）具有本制度第六条所要求的独立性；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
     （四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职
责所必需的工作经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
     （六）独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
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     （七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
     第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立
董事：
     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
     （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
     （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
     （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
     （五）与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
     （六）为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
     （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人
员；
     （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；?
     （九）中国证监会、上海证券交易所认定的不具有独立性的
其他人员。
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  前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
   第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
   第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
   第八条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
   公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
   第九条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当
按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
  第十条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
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投票制，具体实施细则由《公司章程》规定。中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
   第十一条 独立董事每届与公司其他董事任期相同，任期届
满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。
   第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。由此造成公司独立董事的
比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事
人数。
   第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
   独立董事不符合本制度第五条第（一）项或者第（二）项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
   独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
   第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
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当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
     独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
     第十五条 公司可以从上市公司独立董事信息库选聘独立董
事。
             第三章 职责与履职方式
     第十六条 独立董事履行下列职责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
     （二）对本制度第二十一条、《管理办法》第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列的公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
     （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公
司章程》规定的其他职责。
     第十七条 除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》
赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东会；
     （三）提议召开董事会；
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     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
     （六）法律法规、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
及《公司章程》规定的其他职权。
     独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当
经全体独立董事过半数同意。
     独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
     第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
     第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
     第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条及《管
理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
     公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
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向中国证监会和上海证券交易所报告。
     第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的
其他事项。
     第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第
一款第（一）项至第（三）项、第二十一条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
     独立董事专门会议以现场召开为原则，必要时可采取视频、
电话或者其他方式召开。专门会议召开前，至少提前三日以书面
通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如遇紧急情形的，可
豁免上述时限要求。会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定
会议时间、地点、会议召开方式、联系人等信息。
     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
     公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
     第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
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《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审议。
   第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
  （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
  （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无
法发表意见的障碍。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
   第二十五条 独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将独立董事的意见分别披露。
   第二十六条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董
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事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
   第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
   除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
   第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上
海证券交易所报告：
  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
  （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项
的提议未被采纳的；
  （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
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向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
  （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列
内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对本制度第二十一条及《管理办法》第二十六条、第
二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。
   第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
   第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。
               第四章 履职保障
   第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定董事会秘书办公室、董事会秘书等专门部
门和专门人员协助独立董事履行职责。
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   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
   第三十三条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营
情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
   第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。
   两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
   第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人
员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干
预其独立行使职权。
   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻
碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可
以向中国证监会和上海证券交易所报告。
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   独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和上海证券交易所报告。
   第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
   第三十七条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
   第三十八条 独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由
董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
   第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
                第五章 附则
   第四十条 本制度未尽事宜，按监管机构的有关规定和《公
司章程》执行。
   第四十一条 本制度由公司董事会负责制订，自股东会通过
之日起生效实施。
   第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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         唐山港集团股份有限公司
            对外担保制度
                第一章 总则
   第一条 为维护唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”
或者“本公司”）股东利益，规范公司的对外担保行为，控制公司
资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以
及《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实
际情况，制定本制度。
   第二条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对
公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽
可能地防范因被担保方财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿
债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
   第三条 本制度适用于公司为第三人提供下列担保的行为：
被担保方因向金融机构借款、票据贴现、融资租赁等原因向公司
申请为其提供担保。
   第四条 公司对外提供担保应根据《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会的有关规定披
露有关信息。
          第二章 对外提供担保的基本原则
   第五条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有
权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷
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款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。
   第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照
法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、
总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公
司签订担保合同。
   第七条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押
或者抵押方式的反担保，或者由其推荐并经公司认可的第三人向
本公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。
   公司为控股子公司提供担保或者控股子公司为公司提供担
保的，可以不要求被担保方提供反担保。
   第八条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供
公司全部对外担保事项。
   第九条 公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对
外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
   第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格
控制对外担保产生的债务风险，并对违规或者失当的对外担保产
生的损失依法承担连带赔偿责任。
           第三章 对外提供担保的程序
   第十一条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财
务部、董事会秘书办公室。
   第十二条 公司收到被担保方担保申请，开始对被担保方进
行资信状况评价。公司应向被担保方索取以下资料：包括被担保
方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表、未来一
年财务预测、贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同、
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被担保方高层管理人员简介、银行信用报告、对外担保明细表、
资产抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相
关资料。
     第十三条 公司收到被担保方的申请及调查资料后，由公司
财务部、董事会秘书办公室对被担保方的资信状况、该项担保的
利益和风险进行充分分析，并对被担保方生产经营状况、财务情
况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核
指标，对被担保方的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，
并在董事会有关公告中详尽披露。
     第十四条 财务部、董事会秘书办公室根据被担保方资信评
价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度由财务总
监审核后提出建议，报总经理，总经理报董事长批准后上报董事
会。
     第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
     （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
     （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
     （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保；
     （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须
经董事会审议通过。
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   对于上述担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内
未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影
响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
   第十六条 应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的
三分之二以上审议同意并做出决议。如果董事与该审议事项存在
关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权，该董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意，
并提交股东会审议。
   第十七条 应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会
议股东所持有的有效表决权的过半数通过。
   股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事
项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保
事项的表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持有的有效表
决权的过半数通过。
   公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权三分之
二以上通过。
   第十八条 公司股东会或者董事会做出担保决策后，由财务
部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由
董事长代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方
签订书面反担保合同。
   第十九条 公司财务部应在担保合同和反担保合同签订之日
起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至董事会秘书
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办公室备案。
             第四章 担保风险控制
     第二十条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在
对被担保方风险评估的同时，严格控制对被担保方的担保责任限
额。
     第二十一条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按
照公司内部管理规定妥善保管。
     第二十二条 对于被担保方的项目贷款，公司应要求被担保
方及时向公司报告担保贷款的还款情况。
     第二十三条 公司应要求被担保方提供有效资产，包括固定
资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或者
质押，切实落实反担保措施。
     第二十四条 担保期间，公司应做好对被担保方的财务状况
及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或者不定期对被担保
方进行考察；在被担保方债务到期前一个月，财务部应向被担保
方发出催其还款通知单。
  第二十五条 被担保方债务到期后，未履行还款义务的，公司
应在债务到期后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在
担保期间，被担保方若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况
时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
  第二十六条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内
和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至董事会秘书办公
室备案。
  第二十七条 当出现被担保方债务到期后十五个工作日内未
履行还款义务，或者是被担保方出现破产、清算或者其他严重影
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响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。
                第五章 附则
  第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
  第二十九条 本制度由董事会负责解释。
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         唐山港集团股份有限公司
        非日常经营交易事项决策制度
     第一条 为促进公司健康稳定发展，控制公司经营风险，使
公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易
所股票上市规则》
       《唐山港集团股份有限公司章程》
                     （以下简称《公
司章程》）及相关法律法规的规定，特制定本制度。
     第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决
策：
                           ；
     第三条 公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行
为、对外担保行为以及融资行为的决策按照公司相应的制度执
行，不适用本制度规定。
     第四条 公司非日常经营交易事项应综合考虑下列标准确定
相应的决策程序：
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高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产的比
例；
一期经审计的净资产的比例；
的比例；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
     如果某项交易所涉及的交易标的在客观上同时存在前款所
规定的所有计算标准，则应同时考虑客观存在的所有计算标准确
定相应的决策程序；除此以外，则应根据实际存在的计算标准确
定相应的决策程序。
     第五条 公司进行除提供财务资助以外的非日常经营交易事
项，所涉及的交易标的按照第四条所规定的计算标准计算，任何
一项标准均未达到 0.5%的，由总经理审批决定。
     第六条 公司对外投资事项，按照第四条所规定的计算标准
计算，任一计算标准达到或者超过 0.5%，且所有计算标准均未达
到 20%的，由董事会审议决定，任一计算标准达到或超过 20%的，
应由董事会审议通过后提交股东会审议决定。
     公司除对外投资、提供财务资助以外的非日常经营交易事
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项，按照第四条所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超
过 0.5%，且所有计算标准均未达到 40%的，由董事会审议决定，
任一计算标准达到或超过 40%的，或者公司一年内购买或者出售
资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 10%的，应由董
事会审议通过后提交股东会审议决定，但公司发生的该类事项仅
第四条第一款第 4 项或第 6 项标准达到或超过 40%，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以不提交股东
会审议，而由董事会审议决定。
   在董事会决策权限范围内，交易所涉及的交易标的按照第四
条所规定的计算标准计算，任何一项标准均未达到 3%的，董事
长可以代行董事会职权直接作出审批决定而无需另行召开董事
会进行审议。
   第七条 公司发生提供财务资助交易事项，应当经董事会审
议通过，属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
的 10%；
经审计净资产的 10%；
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
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   第八条 董事会对非日常经营交易事项做出决议，属于《公
司章程》规定的普通决议事项的，必须经全体董事的过半数通过；
属于《公司章程》规定的特别决议事项(关联交易事项除外)的，
必须经全体董事的三分之二以上通过。公司发生提供财务资助交
易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
   股东会对非日常经营交易事项做出决议，应经出席股东会的
股东所持有的有效表决权的过半数通过，但对公司一年内购买或
出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的，应由
出席股东会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。
   第九条 本制度第四条计算指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
   第十条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条第 2 项、
第 3 项以外的各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中
单个方向的交易涉及的指标中较高者计算决策标准。
   第十一条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公
司合并报表范围发生变更的，应当将该股权对应的标的公司的相
关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条的规定。
   第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资
范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，
适用本制度第五条、第六条的规定。
   相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交
易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投
资额度。
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     第十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外
的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按
照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本制度第五条、第六条的
规定，已按照第五条、第六条规定履行相关决策程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。
     公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
     第十四条 公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易
行为，视同公司自身的行为，适用本制度的规定。
     第十五条 公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，
可聘请有关项目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。
     第十六条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规
定，在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对
其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损
失。
     第十七条 本制度与法律法规、监管机构的有关规定以及《公
司章程》不一致的，按照法律法规、监管机构的有关规定以及《公
司章程》执行。
     第十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。
     第十九条 本制度由董事会负责解释。
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         唐山港集团股份有限公司
           关联交易管理制度
                第一章 总则
     第一条 为加强唐山港集团股份有限公司（以下简称公司）
关联交易管理，明确管理职责和分工，保证公司各项业务通过必
要的关联交易顺利开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》
         《上市公司治理准则》《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规
和规范性文件以及《唐山港集团股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制
度。
     第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规
性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调
节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采
取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相
关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控
制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规担保或者其
他被关联人侵占利益的情形。
     第三条 公司的控股子公司与公司关联人发生的交易，视同
公司行为，适用本制度，履行本制度规定的关联交易决策和披露
程序。
     公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制
度。
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          第二章 关联交易和关联人的认定
     第四条 本制度所称的关联交易，是指公司及控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
     （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
                          ；
     （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
     （四）提供担保（含对控股子公司担保等）
                       ；
     （五）租入或者租出资产；
     （六）委托或者受托管理资产和业务；
     （七）赠与或者受赠资产；
     （八）债权、债务重组；
     （九）签订许可使用协议；
     （十）转让或者受让研发项目；
     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
     （十二）购买原材料、燃料、动力；
     （十三）销售产品、商品；
     （十四）提供或者接受劳务；
     （十五）委托或者受托销售；
     （十六）存贷款业务；
     （十七）与关联人共同投资；
     （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
     （十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他属于关联
交易的事项。
     第五条 公司的关联交易包括临时性关联交易和日常关联交
易。
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     临时性关联交易是指公司与关联人发生的一次性单项关联
交易行为，需要逐笔履行审议、披露程序。日常关联交易是指一
段时间内持续或者频繁进行的与公司日常经营相关的关联交易
事项，包括本制度第四条第（十二）项至第（十六）项。
     第六条 本制度所称关联人包括关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对
公司进行控制或者影响的具体方式、途径和程度等进行实质判
断。
     第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司
的关联法人（或者其他组织）：
     （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
     （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制
的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）
                       ；
     （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及
其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
     （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一
致行动人；
     （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于
形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成本公
司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）
                 。
     前款第（二）项所列法人（或者其他组织）与公司受同一国
有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人
员的除外。
     第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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     （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     （二）公司董事、高级管理人员；
     （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的
董事、监事和高级管理人员；
     （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母；
     （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于
形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司
对其利益倾斜的自然人。
     第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12
个月内，存在第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组
织）、自然人，为公司的关联人。
     第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公
司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
          第三章 关联交易的管理职责与分工
     第十一条 公司董事长、总经理是公司关联交易管理的第一
责任人，财务总监、董事会秘书是公司关联交易管理的直接责任
人。公司各部门、各控股子公司（以下统称各单位）负责人为本
部门和子公司关联交易管理的第一责任人。
     第十二条 公司董事会秘书办公室是关联交易管理的综合协
调部门，主要负责：
     （一）及时向公司董事、高级管理人员、公司各部门及各控
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股子公司传达与关联交易相关的监管规定和要求；
     （二）组织制订关联交易管理制度；
     （三）对关联人进行识别和统计，定期编制并更新关联人清
单；
     （四）按照监管要求，组织统计、上报关联交易发生情况；
     （五）组织提请董事会、股东会审议关联交易议案以及关联
交易的信息披露工作。
     第十三条 公司财务部是关联交易的统计部门，为公司关联
交易事项的审批、披露等事项提供数据支持，主要负责：
     （一）汇总公司各单位预计的关联交易额度；
     （二）统计、汇总公司各单位上报的关联交易发生金额；
     （三）填报审计报告、定期报告财务部分涉及的关联交易发
生金额；
     （四）督促各单位关联交易相关手续的办理。
     第十四条 公司工程部、技术信息部分别是工程项目建设与
维修、信息化项目建设与维护的统筹管理部门，负责各自业务领
域关联交易的集中管控，并接受公司相关职能部门的审核。
     第十五条 公司各部门、各控股子公司是所承办关联交易的
责任单位，主要负责：
     （一）了解和掌握有关关联人识别和关联交易的各项规定和
要求；
     （二）对承办关联交易的日常管理，包括关联交易额度测算、
监控，关联交易协议的谈判、签订、执行等工作；
     （三）及时向董事会秘书办公室报送关联交易信息和资料，
提供董事会、股东会会议审议和信息披露所需基础文件；
     （四）对关联交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况
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时及时报告。
     第十六条 公司各部门、各控股子公司在发生交易活动时，
应当本着实事求是和实质重于形式的原则，依据本制度及其他有
助于识别关联交易的文件、方式，审慎判断是否构成关联交易。
如构成关联交易，应当按照《公司章程》《重大信息内部报告制
度》以及本制度履行相应的报告、审批义务。
     交易涉及的相关单位对交易事项是否构成关联交易有疑惑
的，应当向董事会秘书办公室提供真实、准确、完整的交易信息，
由董事会秘书办公室进行核查后反馈给相关单位。
     第十七条 公司各部门、各控股子公司应当严格按照本制度执
行关联交易事项，如有违反的，将按照公司绩效考核、奖惩等制
度、规定及有关法律法规追究相关责任人的责任。
        第四章 关联交易的定价原则和定价方法
     第十八条 公司开展关联交易应当签订书面协议，明确关联交
易的定价政策。关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则
和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
     关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大
变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
     第十九条 公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执
行：
     （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
     （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范
围内合理确定交易价格；
     （三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比
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的独立第三方的市场价格或者收费标准的，可以优先参考该价格
或者标准确定交易价格；
     （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价
可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确
定；
     （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易
价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价
格为合理成本费用加合理利润。
     第二十条 公司应根据关联交易事项的具体情况确定定价方
法，并在相关的关联交易协议中予以明确。公司按照前条第（三）
项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不
同的关联交易情形采用公开市场定价法、可比非受控价格法和成
本加成法定价。公司无法按照上述原则和方法定价的，可采用协
议定价方法，并对定价的公允性作出说明。
      第五章 关联交易的决策权限、审议程序与披露
           第一节 关联交易的决策权限
     第二十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达
到下列标准之一的，应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露：
     （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的交易；
     （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
的净资产绝对值 0.5%以上的交易。
     公司与关联人发生的交易未达到前款第（一）项或者第（二）
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项标准的，由公司总经理审批决定。
     第二十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照监管规定进行审
计或者评估，由董事会审议通过后，提交股东会审议。
     与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。
     公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证
监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司
章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第
一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的
要求。
     第二十三条 公司为关联人提供担保的，均应当在董事会审
议后提交股东会审议通过。
     第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则适用本制度第二十一条和第二十二条
的规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交
易。
     上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。
     根据本条规定连续 12 个月累计计算达到规定的披露标准或
者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易
所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交
易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事
项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序
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的交易事项。
   公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算
范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当
纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
           第二节 关联交易的审议程序
  第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交
易标的的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等
情况，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，
根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的
不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照
中国证监会、上海证券交易所的相关规定或者公司认为有必要时，
聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
   第二十六条 公司各部门、各控股子公司对其业务范围内拟
发生的临时性关联交易事项，应当及时与董事会秘书办公室进行
预沟通，并负责形成临时性关联交易会议议案和关联交易协议，
经分管领导审定后，提交公司总经理办公会审议。
   总经理办公会审议通过后的重大关联交易事项，由董事会秘
书办公室组织履行董事会或者股东会审议程序并披露。
   第二十七条 公司各部门、各控股子公司应当在公司披露上
一年度报告之前将上年度发生的关联交易项目和实际发生金额、
本年度合理预测的各类日常关联交易项目和年度发生额，经分管
领导审定后，报送公司财务部。
   公司财务部根据各部门、各控股子公司上报情况进行汇总统
计，并负责形成公司本年度日常关联交易预计的会议议案，经财
务总监审定后，提交公司总经理办公会审议。公司总经理办公会
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审议通过后，董事会秘书办公室组织履行董事会或者股东会审议
程序并披露。
   第二十八条 公司与关联人发生日常关联交易的，应当按照
下述规定履行相应的审议程序并披露：
   （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的总交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交
易金额的，应当提交股东会审议；
   （二）协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议；协
议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
   （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经
常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将
每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对当年度发生
的日常关联交易金额按类别进行合理预计，根据预计金额提交董
事会或者股东会审议。对于预计范围内的日常关联交易实际执行
情况，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露；
如果在实际执行中超出预计金额的，公司应当按照超出金额重新
提交董事会或者股东会审议并披露；
   （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年
的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
   前款第（三）项在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，
以同一控制下的各关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人
与公司的关联交易金额不合并计算。
   第二十九条 对于达到披露标准的关联交易，应当经独立董
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事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具专门报
告，作为其判断的依据。
   第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表
决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
   （一）为交易对方；
   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
   （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职的；
   （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
   （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
   （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于
形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
   关联董事应当主动声明关联关系。会议召集人应当在会议表
决前提示关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知
悉情况的董事应提示召集人要求关联董事予以回避。
   第三十一条 公司董事会对关联交易事项作出的决议，必须
经全体无关联关系董事的过半数通过，方为有效。出席董事会会
议的非关联董事不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
   第三十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下
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列股东或者具有下列情形之一的股东：
   （一）为交易对方；
   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
   （三）被交易对方直接或者间接控制；
   （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接
或间接控制；
   （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
   （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
   （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公
司利益对其倾斜的股东。
   关联股东在股东会表决关联交易事项时，应当主动回避，并
放弃表决权；如关联股东未主动回避表决的，会议主持人及见证
律师应当要求其回避表决。
   第三十三条 公司股东会对关联交易事项作出的决议，由出
席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，
该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的
事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过，方为有效。
           第三节 关联交易的信息披露
   第三十四条 公司董事会秘书办公室是公司关联交易信息披
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露的责任部门，根据相关监管规定负责起草关联交易公告并及时
披露。公司各部门、控股子公司应积极配合提供关联交易信息披
露所需的数据和资料。
   第三十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易，应当及时履行披露义务。
   对于应当提交股东会审议通过的关联交易，还应当披露审计
报告或者评估报告，按规定免于审计或者评估的情况除外。
   第三十六条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交
易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、
有关部门审批文件（如有）
           、中介机构意见（如适用）等。
   第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照
关联交易的方式进行审议和披露：
   （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
资助等；
   （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报
价利率，且公司无需提供担保；
   （三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可
转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债
券）；
   （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的
股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含
企业债券）；
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   （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
   （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外；
   （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
   （八）关联交易定价为国家规定；
   （九）上海证券交易所认定的其他交易。
   第三十八条 依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》等相关规定，对关联交易所涉及的信息披露事项
除以上条款另有规定的，依照相关规定执行。
                第六章 附则
   第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”
                         、“不足”
不含本数。
   第四十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管
机构有关规定和《公司章程》执行。本规则与有关法律法规、监
管机构有关规定和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、
监管机构的有关规定和《公司章程》执行。
   第四十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实
施，修改时亦同。
   第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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         唐山港集团股份有限公司
           募集资金管理制度
                第一章 总 则
   第一条 为规范唐山港集团股份有限公司（以下简称公司）
募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市
公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规和规范性文件的相关规定，制定本制度。
   第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其
他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
   第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使
用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
   公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金
安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
   第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用
公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称募投
项目）获取不正当利益。
             第二章 募集资金存储
   第五条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账
户（以下简称募集资金专户）集中管理和使用。
   募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。
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     第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）
签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订
后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
     （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
     （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存
放金额；
     （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
     （四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
净额（以下简称募集资金净额）的 20%的，公司应当及时通知保
荐人或者独立财务顾问；
     （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募
集资金专户资料；
     （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告
知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集
资金使用的监管方式；
     （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责
任；
     （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具
对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
     上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
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             第三章 募集资金使用
     第七条 公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公
司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支
出均须由有关部门按照资金使用计划，根据募投项目实施进度，
提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况分别报公司分管领
导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。
     第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
     （一）严格遵守公司关于募集资金使用的申请程序、分级审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；
     （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计
划使用募集资金；
     （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时公告。
     第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金
不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
     （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途；
     （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提
供便利；
     （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
     公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金
的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因，对公司的影响、
清偿整改方案及整改进展情况。
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     第十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
     （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
     （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
     （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%的；
     （四）募投项目出现其他异常情形的。
     公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资
金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及
改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程
序。
     公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募
投项目重新论证的情况。
     第十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延
期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾
问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原
因，说明募集资金目前的存放和在账情况，是否存在影响募集资
金使用计划正常推进的情形，预计完成的时间及分期投资计划，
保障延期后按期完成的措施等情况。
     第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会
审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披
露：
     （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资
金；
     （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
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   （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
   （四）改变募集资金用途；
   （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。
   公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当
经股东会审议通过。
   相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当
按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则及公司相关制度的
有关规定履行审议程序和信息披露义务。
   第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到
位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户
后 6 个月内实施。
   募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在
支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付
确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
   募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人发表
明确意见，公司应当及时披露相关信息。
   第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算
账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集
资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
   （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得
为非保本型；
   （二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
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     （三）现金管理产品不得质押。
     第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告
后，公司才可在授权的期限和额度内在此开展现金管理。
     公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公
告。
     第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，
应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见后及时披露下
列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
     （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
     （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
     公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风
险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措
施。
     第十六条 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资
金，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
     （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
计划的正常进行；
     （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
     （三）单次补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
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   （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金（如适用）。
   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，额度、期限等
事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明
确意见并披露。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资
金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
   第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需
求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
（以下简称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目
及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批
次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计
划投入使用。使用超募资金应当由公司董事会依法作出决议，保
荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关
信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分
披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
   确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的
募集资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等
事项应当经公司董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。
   第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通
过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公
司应当在董事会审议后及时公告。
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   节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目
募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情
况应在年度报告中披露。
   公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募投项目履行相
应程序及披露义务。
   第十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包
括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务
顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募
集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经
股东会审议通过。
   节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金
净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期
定期报告中披露。
            第四章 募集资金投向变更
   第二十条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或
者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
   存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当经公司
董事会依法作出决议，保荐人发表明确意见并提交股东会审议，
公司应当及时披露相关信息：
   （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充
流动资金；
   （二）改变募投项目实施主体；
   （三）改变募投项目实施方式；
   （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用
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途的其他情形。
  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务
顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金
投资项目发生变化的主要原因及前期中介意见的合理性。
   公司依据本制度第十四条、第十六条、第十七条第二款的规
定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，
情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
   募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者
仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相
关变更应当经公司董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，
保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
   第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
   公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
   第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
议后及时公告以下内容：
   （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
   （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
   （三）新募投项目的投资计划；
   （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
   （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
   （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
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   （七）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
   新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还
应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则和公司相关制
度的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
   第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业
竞争及减少关联交易。
   第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情
形除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
   （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
   （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
   （三）该项目完工程度和实现效益；
   （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）；
   （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
   （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的
意见；
   （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
         第五章   募集资金使用管理与监督
   第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金
（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的
进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际
使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。 相
关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和中国证
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监会、上海证券交易所相关规则及本制度规定的存放、管理和使
用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
   年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、
管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
   第二十六条 公司应接受保荐人或者独立财务顾问对公司募
集资金的存放、管理和使用情况进行持续督导和现场核查。
   每个会计年度结束后，由保荐人或者独立财务顾问应当对公
司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于
公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
   （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
   （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划
进度的差异；
   （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金情况（如适用）；
   （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
   （五）超募资金的使用情况（如适用）；
   （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
   （七）节余募集资金使用情况（如适用）；
   （八）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论
性意见；
   （九）上海证券交易所要求的其他内容。
   每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报
告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所
鉴证报告的结论性意见。
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     公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查以及会计师事
务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、
管理和使用相关的必要资料。
                第六章 附 则
     第二十七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他
企业实施的，该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
     第二十八条 本制度由董事会负责解释。
     第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实
施。

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