安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
调整授予价格、首次授予第二个归属期及预留授予
第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票
相关事项之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
调整授予价格、首次授予第二个归属期及预留授予第一个
归属期归属条件成就、作废部分限制性股票相关事项之
法律意见书
天律意2025第 01820 号
致：合肥新汇成微电子股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥新汇成微电子股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规、
规范性文件，以及《合肥新汇成微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划》）和《合肥新汇成微电子股份
有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
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本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在
本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本
所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律
意见书如下：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
（一） 2023 年 5 月 29 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关
于＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事
就公司实施本次激励计划发表了独立意见。
（二） 2023 年 5 月 29 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于
＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查＜2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等相关议案，并对本次激励计划相
关事宜发表了核查意见。
（三） 2023 年 6 月 13 日，公司于上交所网站披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公
司监事会认为，列入公司本次激励计划《首次授予激励对象名单》的人员均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有
效。
（四） 2023 年 6 月 15 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
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于＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事
向全体股东公开征集了投票权。
（五） 2023 年 6 月 16 日，公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会
第十一次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发表了同意的
独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六） 2024 年 6 月 13 日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
等。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
（七） 2024 年 7 月 1 日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第
三次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
（八） 2025 年 7 月 14 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会
提名与薪酬委员会发表了同意的明确意见。
（九） 2025 年 7 月 14 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授
予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本次
激励计划的归属人员名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本
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次归属及本次作废履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性
股票激励计划》的相关规定。
二、本次调整相关情况
（一） 本次调整事由
根据公司于 2025 年 5 月 12 日披露的《2024 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2025-027），公司 2024 年度权益分派方案为：以公司总股本 837,982,631
股扣减回购专用证券账户中的股份 11,910,000 股为基数，每股派发现金红利
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，2023 年限制性股票激励计划草案
公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。鉴于上述事项，本次调整符合《限制性股票激励计划》前述规
定。
（二） 本次调整结果
根据《限制性股票激励计划》，2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予
价格按如下公式调整：
派息：P＝P0－V；其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
由于公司本次利润分配属于差异化分红，前述公式中每股的派息额应当为根
据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。
综上，每股的派息额 V＝根据总股本摊薄调整后每股现金红利＝(参与分配
的 股 本 总 数 ×实 际 分 派 的 每 股 现 金 红 利 )÷总 股 本 ＝ （ 826,072,631×0.095 ）
÷837,982,631≈0.0936 元/股。
根据以上公式，2023 年限制性股票激励计划调整后的授予价格＝P0－
V≈6.58－0.0936=6.4864 元/股≈6.49 元/股。
经核查，本所律师认为，本次调整内容在公司 2023 年第一次临时股东大会
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对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，符合《管理办法》《限制性股
票激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一） 归属期
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划项下首次授予的限
制性股票的第二个归属期为“自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
起 36 个月内的最后一个交易日止”。激励计划首次授予日为 2023 年 6 月 16 日，
因此首次授予部分第二个归属期为 2025 年 6 月 17 日至 2026 年 6 月 16 日。
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次预留授予的限制性股票的第
一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日
至预留授予部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。激励计
划预留部分授予日为 2024 年 6 月 13 日，因此预留授予部分第一个归属期为 2025
年 6 月 14 日至 2026 年 6 月 13 日。
（二） 归属条件及其成就情况
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制
性股票第二个归属期及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成
就，现就归属条件成就情况说明如下：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5） 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在上述情形，
满足本项归属条件。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次拟归属的激励对
象不存在上述情形，满足本项归属条件。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授
予的激励对象共 66 名，根据公司提供的资料，除 2 名激励对象已离职外，其余
上述任职期限要求，满足本项归属条件。
本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期考核年度为 2024 年，
具体考核指标及归属比例为：
公司层面 公司层面归属比 公司层面归属 公司层面
归属期 业绩考核目标
归属比例 例 60% 比例 40% 归属比例
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第二个
入相较业绩比较 X≥60% 55%≤X＜60% 50%≤X＜55% X＜50%
归属期
基数增长率
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2025〕1123 号），公司 2024
年营业收入为 1,501,019,718.15 元，相比 2020-2022 年期间的平均年度营业收入
的增长率为 91.27%，公司层面的归属比例为 100%。
本次激励计划预留授予部分第一个归属期考核年度为 2023 年，具体考核指
标及归属比例为：
公司层面 公司层面
公司层面归属比 公司层面归属
归属期 业绩考核目标 归属比例 归属比例
例 60% 比例 40%
第一个
入相较业绩比较 X≥45% 40%≤X＜45% 35%≤X＜40% X＜35%
归属期
基数增长率
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2024〕2278 号），公司 2023
年营业收入为 1,238,293,041.85 元，相比 2020-2022 年期间的平均年度营业收入
的增长率为 57.79%，公司层面的归属比例为 100%。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象上一年度的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人绩效
每个年度内进行一次绩效考核，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人上一年度绩效考核结果 个人层面归属比例
A 100%
B 80%
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C 40%
D 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的 66 名激励对象中，64 名符合
任职期限要求，并且 64 名激励对象 2024 年度个人层面绩效考核结果均为 A，本
期个人层面归属比例为 100%。
公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予的 3 名激励对象上一年度个人层
面绩效考核结果均为 A，本期个人层面归属比例为 100%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划项下首次
授予的限制性股票已进入第二个归属期，本次归属涉及的 64 名激励对象所获授
的 207.20 万股限制性股票的归属条件已成就；本次激励计划项下预留授予部分
的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的 3 名激励对象所获授的
制性股票激励计划》的相关规定。
四、本次作废的基本情况
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括但不限于
主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动
合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系离职等，自离职之
日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
会议审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，1 名激励对
象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票 3.50 万股
不得归属，由公司作废处理。
法律意见书
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《限制性股票激励计划》
的相关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本
次归属及本次作废履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性
股票激励计划》的相关规定；本次激励计划项下首次授予的限制性股票已进入第
二个归属期，预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，且归属条件已成
就，相关归属安排符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定；本次
作废符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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