证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2025-040
广东聚石化学股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理
工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 14 日召开第
六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>
及其附件并办理工商变更登记的议案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》
等议案，前述议案及部分公司治理制度尚需提交公司股东大会审议。现将有关情
况公告如下：
一、取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的相关规定，结
合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委
员会行使，《广东聚石化学股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相
应废止。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件
的相关规定，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》及其附件部
分条款进行修订，《公司章程》具体修订条款如下：
修订前 修订后
第一条 为维护广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 第一条 为维护广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）和其他有关规定，结合本公司具体情况，制订本章程。 称“《证券法》”）和其他有关规定，结合本公司具体情况，制订本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会
选举产生。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
- 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
起诉股东、董事、和高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
秘书、财务总监、聚石研究院院长。 会秘书、财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
每一股份应当具有同等权利。
一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司已发行的股份数为 121,333,334 股，公司的股本结构为：
第二十条 公司股份总数为 121,333,334 股，均为人民币普通股。
普通股 121,333,334 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 上市交易之日起 1 年内不得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
有的股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
产的分配； 的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
司收购其股份； 购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 《证券法》等法律、行政法规的规定。连续 180 日以上单独或者合计持有公
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
日内，请求人民法院撤销。
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
- （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 提起诉讼。
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 -
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 法行使下列职权：
监事的报酬事项； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 定的其他事项。
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，
该授权在下一年度股东大会召开日失效。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
审计总资产 30％的担保； 计总资产 30％的担保；
（五）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
（六）法律、法规、中国证监会、证券交易所相关规定或本章程规定 供的任何担保；
的应当经股东大会审议通过的其他担保事项。 （六）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 （七）法律、法规、中国证监会、证券交易所相关规定或本章程规定的
通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 应当经股东会审议通过的其他担保事项。
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的， 公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
可以豁免适用前款第一项至第三项的规定。 的 2/3 以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议 且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司
通过后及时披露，并提交股东大会审议。 利益的，可以豁免适用前款第一项至第三项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东， 作出决议，并提交股东会审议。
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
数以上通过。 控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失 与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，
相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、
情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
将说明理由并公告。
公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
自行召集和主持。
以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 围的除外。
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东 会通知中已列明的提案或增加新的提案。
大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
于现场股东会结束当日下午 3:00。
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
明下列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
票的指示； 反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
位印章。 印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
的其他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
共同推举的副董事长主持）主持。未设副董事长、副董事长不能履行职务
推举的副董事长主持）主持。未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持。未设监事会副主席、监事
召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
的一名审计委员会成员主持。
名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
继续开会。
人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
会的授权原则，授权内容应明确具体。 授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 的其他事项。
外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超
一期经审计总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十六条 董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。除职工代表董事以
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 外的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 除职工代表董事以外的董事的提名方式和程序为：
用。 （一）董事会及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提名
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 董事候选人。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提名董事候选人时，
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 应将提名资格证明及候选人相关资料提交董事会，由董事会审核提名及被提
第八十三条 董事及监事的提名方式和程序为： 名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会通知股东并提
（一）董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提 交股东会选举。
名董事候选人。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名董事候选 （二）提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职
人时，应将提名资格证明及候选人相关资料提交董事会，由董事会审核提 业、所学专业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并将上述详细
名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会通 信息于相关选举会议召开前提供给董事会，董事候选人应在股东会召开前做
知股东并提交股东大会选举。 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，
（二）董事会、监事会及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东 并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人还应对其担任独立董事的
有权提名独立董事候选人。独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政 资格和独立性发表意见，以及就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
法规及部门规章的有关规定执行。 观判断的关系发表声明。
（三）监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。
名非职工代表监事候选人。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
名非职工代表监事候选人时，应将提名资格证明及候选人相关资料提交监 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
的提名人由监事会通知股东并提交股东大会选举。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
（四）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生；
（五）提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人
职业、所学专业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并将上述
详细信息于相关选举会议召开前提供给董事会或监事会，董事或监事候选
人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事职
责。独立董事候选人还应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，以
及就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 事：
董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 未逾 3 年；
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
年； 人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
忠实义务： 有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
同或者进行交易； 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
勤勉义务： 有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 意。
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 董事对公司负有下列勤勉义务：
不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
（二）应公平对待所有股东； 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 （二）应公平对待所有股东；
息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
监事行使职权； 真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 有关情况。
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事职务。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
事在其任期结束后仍应当继续承担其对公司商业秘密的保密义务直至该秘
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事在其任期结束后
密公开为止，且不得利用其掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近似
仍应当继续承担其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密公开为止，且不得
业务；董事其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离
利用其掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近似业务；董事其他义务的
任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。
持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和 事的过半数选举产生。
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 更公司形式的方案；
变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十）制订公司的基本管理制度；
项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一 第一百一十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
的，应当提交董事会审议批准： 下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
的 10%以上； 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元； 近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
本章程所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原 本章程所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材
材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）； 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对
对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可 外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用
使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务； 协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认 受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助
定的其他交易。“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 （含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优
“市值”是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。 先认购权等）；上海证券交易所认定的其他交易。上述指标涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费
用等。“市值”是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第一百一十二条 前条所述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的， 第一百一十四条 前条所述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： 列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
的 50%以上； 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元； 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
以上，且超过 500 万元； 上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
第一百一十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列 第一百一十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标
标准之一的，应当提交董事会审议批准： 准之一的，应当提交董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市 （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，需提供评估报告或审 总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，需提供评估报告或审计报
计报告，由董事会审议通过后提交股东大会审议。与日常经营相关的关联 告，由董事会审议通过后提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免
交易可免于审计或者评估。 于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第二款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第一百一十七条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 告；
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 （四）决定本章程规定的应由董事会或股东会批准的交易之外的交易；
大会报告； （五）董事会授予的其他职权。
（六）决定本章程规定的应由董事会或股东大会批准的交易之外的交
易，但如该交易属关联交易且董事长应该回避的，应提交董事会以关联交
易审批程序作出决议；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或
邮寄、传真、电子邮件以及全体董事认可的其它方式；通知时限为：会议 邮件、电子邮件、传真、短信、微信等通讯方式；通知时限为：会议召开前
召开前 3 日。但是情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话 3 日。但是情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
人的，应将该事项提交股东大会审议。
项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传
话、传真或电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 真或电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
- 任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十二条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
- （四）具备 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他
条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第（一）款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录, 独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
- 第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
- 事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
- 事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
- （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项至第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 员。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。 -
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 -
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 -
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主
席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；未设监事会副主席、监
事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 -
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： -
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。 -
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 -
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： -
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 资金不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
不再提取。
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
润中提取任意公积金。
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 者转为增加公司资本。
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 可以按照规定使用资本公积金。
册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司的利润分配政策如下： 第一百六十二条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报， 公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润 并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的
的范围，不得损害公司持续经营能力。 范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优
优先采用现金分红的利润分配方式。 先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度分配一次利润。在当年实现盈利且符合法律、法规 公司原则上每年度分配一次利润。在当年实现盈利且符合法律、法规及
及本章程规定的条件下，应当进行年度利润分配；除此之外，公司可以根 本章程规定的条件下，应当进行年度利润分配；除此之外，公司可以根据盈
据盈利情况及资金需求情况进行中期利润分配。 利情况及资金需求情况进行中期利润分配。
除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独立意见、监事会决议通 （四）公司实施现金分红的条件
过，两次利润分配间隔时间原则上不少于六个月。 1、公司该年度在弥补亏损、提取公积金后所余税后利润为正值且公司现
（四）公司实施现金分红的条件 金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指，公司未来十二个月内拟对外投 30%，且绝对金额超过 5,000 万元。
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 （五）公司现金分红的比例
的 30%，且绝对金额超过 5,000 万元。 在满足实施现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低
（五）公司现金分红的比例 于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 10%。
在满足实施现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不 （六）公司发放股票股利的条件
低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 10%。 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
（六）公司发放股票股利的条件 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 红之余，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后执行。
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现 当公司发生以下情形的，可以不进行利润分配：
金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。 （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
（七）公司差异化现金分红政策 定性段落的无保留意见；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 （2）报告期末资产负债率超过 70%；
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 （3）经营性现金流量净额为负。
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （七）公司差异化现金分红政策
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
处理。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（八）利润分配方案的决策程序和机制 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。 理。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 （八）利润分配方案的决策程序和机制
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合
董事应当发表明确意见。 理提出利润分配预案，并提交股东会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
公司当年盈利而董事会未做出利润分配预案的，应在定期报告中披露 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。
原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意 股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与
见，监事会应当对此发表专项意见。 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
（九）利润分配政策的变更 及时答复中小股东关心的问题。
公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，调 应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格
整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有 执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应经过 准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正
全体董事过半数、二分之一以上独立董事、全体监事过半数同意，独立董 （九）利润分配政策的变更
事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政 公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 发生变化，确需调整利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。
股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 制、财务信息等事项进行监督检查。
财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索, 应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件、电子邮件、传真、短信、微信等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、电子
真、电子邮件方式送出。 邮件、传真、短信、微信等通讯方式送出。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传
真、电子邮件方式送出。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出
自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、
的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；以传真方式或电子邮件
短信、微信等通讯方式送出的，以发送日期为送达日期；以传真方式或电子
方式送出的，以数据电文到达收件方数据接收系统日为送达日期；公司通
邮件方式送出的，以数据电文到达收件方数据接收系统日为送达日期；公司
知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期。
通知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
人，并于 30 日内在报纸上公告。 于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
示系统公告。
第一百八十七条 公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的, 不适用本章程第一百八十七条第二款的
规定, 但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后, 在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东会决议解散；
现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
人民法院解散公司。
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业
东，可以请求人民法院解散公司。
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
以通过修改本章程而存续。
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议
的 2/3 以上通过。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二） 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及
员组成清算组进行清算。 时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 债权。
组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
法院。 的破产管理人。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务
财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第一百九十七条 释义 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
而具有关联关系。 系。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条
款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整等不影响条款含义的修订。因不涉
及实质性变更以及修订范围较广，故不进行逐条列示。上述变更事项尚需提交股
东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述涉及的工商
变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核
准登记的内容为准。修订后形成的《公司章程》及其附件同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《证
券法》《上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和
《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订公司部分治理制度，具体情况
如下：
序号 制度名称 是否需要股东大会审议
上述拟修订的制度已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，其中部
分公司治理制度尚需提交公司股东大会审议，修订后的部分制度全文于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
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