劲旅环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：001230 证券简称：劲旅环境
劲旅环境科技股份有限公司
（草案）
劲旅环境科技股份有限公司
二〇二五年七月
劲旅环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励
计划所获得的全部利益返还公司。
劲旅环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《劲旅环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
由劲旅环境科技股份有限公司（以下简称“劲旅环境”、“公司”或“本公司”）
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关
规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场
回购的本公司人民币 A 股普通股股票和向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计 173 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 13,349.61 万股的 1.30%，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本
总额的 1%。
四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 11.18 元/股。
在本期激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，权益的
授予价格和授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象共计 22 人，包括公司（含子公司，下同）
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，以及董事会认为需要激
励的其他人员，不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有
限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下列不存在不得成为激励对象的下
列情形：
（一）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60
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日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......... 19
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
劲旅环境、本公司、
指 劲旅环境科技股份有限公司
公司
本计划、本激励计
指 劲旅环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
划、本激励计划草案
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票以及法律法规允许的其他
激励对象 指 权益的公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及
核心技术（业务）人员等
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
号》
《公司章程》 指 《劲旅环境科技股份有限公司章程》
《劲旅环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司核心管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心队伍凝聚
力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心队伍三方利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。
因《公司法》《管理办法》及相关法律法规的修订，本公司治理结构比照前
述要求进行调整之后，本激励计划中涉及监事会的权利义务将由公司董事会薪酬
与考核委员会或其他调整后的法定机构承继。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会（或
监督机构）应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会（或监督机构）应当就本激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授
出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（或监督机构）（当激励对象发生变
化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，监事会（或监督机构）应当
就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公
司，下同）高级管理人员、中层管理人员及核心员工，对符合本激励计划激励对
象的范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会（或
监督机构）核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划的激励对象共计 22 人次，为公司（含子公司）下列人员：
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员须经公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的有效期内已在公司（含子公司）任职并签署劳动合
同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后、召开股东大会前，公司在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会（或监督机构）将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会（或监督机构）对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司监事会（或监督机构）核实。
四、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
第五章 本激励计划的具体内容
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普
通股股票和向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量总计不超过 173 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 13,349.61 万股的 1.30%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本
总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售前，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的解除限售数量或价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划涉 占本激励计划公告
获授的限制性股
序号 姓名 职务 及的限制性股票 日公司股本总额的
票数量（万股）
总数的比例 比例
一、高级管理人员
高级管理人员小计 50 28.90% 0.37%
二、中层管理人员及核心员工（共 19 人） 123 71.10% 0.92%
合计 173 100% 1.30%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女，及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员；
四、本激励计划限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
（一）本激励计划限制性股票的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划限制性股票的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划。根据《管理办法》《监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
自原预约公告日前 15 日起算；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划限制性股票的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股
票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分
配到激励对象个人。
（四）本激励计划限制性股票的解除限制安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予完成日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予完成日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予完成日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予完成日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予完成日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予完成日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（五）本激励计划限制性股票的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、本激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
公司和激励对象在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性
股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，公司和激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的限
制性股票方可依据激励计划解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1、2 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，下列考核指标达成其一即可。各年度业绩考核目标如下
表所示：
业绩考核指标
以 2024 年营业收入为基数，考核相 以 2024 年净利润为基数，考核相应
解除限售期 考核年度
应年度的营业收入增长率（A） 年度的净利润增长率（B）
触发值（Am） 目标值（An） 触发值（Bm） 目标值（Bn）
第一个解除限
售期
第二个解除限
售期
第三个解除限
售期
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、净利润（以
剔除本激励计划的股份支付费用影响后的数值为准）数值作为计算依据（由会计师出具专项审核报告），
下同；
按照上述业绩考核目标，各解除限售期公司层面解除限售比例与对应考核年
度考核指标完成度挂钩，公司层面解除限售比例（X）的确定方法如下所示：
考核指标 指标完成度 指标对应解除限售比例（M）
A≥An M1=100%
营业收入增长率（A） Am≤A＜An M1= 70%+（A-Am）/（An-Am）×30%
A＜Am M1=0%
B≥Bn M2=100%
净利润增长率（B） Bm≤B＜Bn M2= 70%+（B-Bm）/（Bn-Bm）×30%
B＜Bm M2=0%
公司层面解除限售比例（X） X=MAX（M1,M2）
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象
对应考核当年已获授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注
销，不得递延至下期解除限售。
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的个人考核结果分为两个档次，分别对应不同的解除限售比例，具
体如下表所示：
考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例（Y） 100% 0%
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的
限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面考核原因不能解除限
售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格进行回购注销。
六、考核指标的科学性和合理性说明
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用营
业收入或净利润作为公司层面的业绩考核指标。该指标的设定是结合了公司现状、
未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发
展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作
积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保
公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象
解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的
条件。综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够
达到本激励计划的考核目的。
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）本激励计划限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 11.18 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 11.18 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股股
票。
（二）本激励计划限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.35 元的 50%，为每股 11.18 元；
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 21.07 元的 50%，为每股 10.54 元。
二、定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施
将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩
考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划
的定价原则与业绩要求相匹配。
第七章 本激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q ＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q ＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后
的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价
格。
（三）缩股
P ＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其 中 ：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予
价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第八章 本激励计划的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股
票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
一、会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
在限售期的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有
者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解
除限售，则由公司回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确
认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性
股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=
授予日收盘价。
假设公司向激励对象授予限制性股票 173 万股，假设公司 2025 年 8 月初向激励对象
授予限制性股票，授予日收盘价与 2025 年 7 月 14 日收盘价（22.42 元/股）一致，按照前
述测算，授予限制性股票总成本约 1,944.52 万元。该成本将在股权激励计划有效期内进行
摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额测算如下表：
总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实
际生效和失效的数量有关。
注 2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
受各期解除限售数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的
成本总额会与实际授予日确定的成本总额存在差异。具体金额应以实际授予日计算的股份
公允价值为准。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股
票激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本
激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营
效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
四、终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性
股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
照企业会计准则规定办理。
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第九章 本激励计划的实施程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案，并提交
公司董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）监事会（或监督机构）应当就激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会（或监督机构）意见。
（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内
买卖本公司股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会（或监督机构）将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日
披露监事会（或监督机构）对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当
回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见
书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条
件成就后起算）授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的
授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
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（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会（或监督机构）应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
（三）公司监事会（或监督机构）应当对限制性股票授予日激励对象名单进
行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员
会需向公司董事会提出建议，监事会（或监督机构）（当激励对象发生变化时）、
律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。
（六）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（七）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
（八）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编
号等内容。
（九）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券
交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在
授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在
原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内）。
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会（或监督机构）
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应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限
售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过激励计划之后变更激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（三）监事会（或监督机构）应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（一）公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）激励计划终止时，公司应当按授予价格进行回购注销尚未解除限售的
限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
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（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议股
权激励计划。
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第十章 公司及激励对象各自的权利义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、证券
登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象
未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司向激励对象授予限制性股票，不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动或聘任合同执行。
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定获取相关权益。在限制性股票解除
限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用
于偿还债务。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，相关资金来源应当合法合
规、不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但解除限售
前激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股本、配股股份、
股票拆细、增发等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
订《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司以授予价格进行回购注销。
（二）公司发生合并、分立等情形当公司发生合并、分立等情形时，由公司
董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司
控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规
定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
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（一）激励对象发生职务变更
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
限制性股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系或聘用关系的，则已解除限售的限制性股票不作处理；已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的
规定进行追偿。
（二）激励对象与公司解除或者终止劳动关系
的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格进行回购注销。
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，其
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已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
注销。
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格进行回购注销。
（三）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象
已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
者采取市场禁入措施；
本计划一经生效，公司及激励对象即享有本计划下的权利，接受本计划的
约束、承担相应的义务。
其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十二章 限制性股票的回购注销
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q ＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量
）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q ＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（三）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数
与配股前股份公司总股本的比例）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。律师事务所
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应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的
安排出具专业意见。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法
规的相关规定进行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该
等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；
在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票并进行公告。
（四）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
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