北京观韬律师事务所
关于
深圳市宇顺电子股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
二零二五年七月
释义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以
下特定含义：
宇顺电子、上市公
指 深圳市宇顺电子股份有限公司
司、公司
申惠碧源 指 北京申惠碧源云计算科技有限公司
中恩云科技 指 中恩云（北京）数据科技有限公司
中恩云信息 指 中恩云（北京）数据信息技术有限公司
北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据
标的公司 指 科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司三
家公司的合称
正嘉有限公司（Basic Venture Limited），该公司持有申惠
正嘉公司 指
碧源 100%股权，本次交易的交易对方之一
凯星有限公司（Energy Sight Limited），该公司持有中恩
凯星公司 指
云科技 100%股权，本次交易的交易对方之一
上海汇之顶管理咨询有限公司，该公司持有中恩云信息
汇之顶公司 指
北京澳特舒尔 指 北京澳特舒尔保健品开发有限公司
标的资产、标的股权 指 标的公司股东所持有的标的公司所有股权
本次交易、本次重
组、本次重大资产重 指 上市公司向交易对方购买标的资产
组
交易对方 指 正嘉公司、凯星公司、汇之顶公司
本次交易买方宇顺电子、本次交易卖方（交易对方）正嘉
交易双方 指
公司、凯星公司与汇之顶公司的合称
Gaw Capital Partners，一家在开曼群岛注册的实体，其间接
基汇资本 指
控制本次交易的交易对方
香港 指 中国香港特别行政区
开曼 指 开曼群岛（Cayman Islands）
BVI 指 英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）
宇顺电子与交易对方于 2025 年 7 月签署的《深圳市宇顺电
《支付现金购买资产
指 子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付
协议》
现金购买资产协议》
《重组报告书（草 《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草
指
案）》 案）》
中信银行北京分行 指 中信银行股份有限公司北京分行
评估基准日、审计基
指 2025 年 3 月 31 日
准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
浙商证券/独立财务顾
指 浙商证券股份有限公司
问
正一会计师 指 深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）
君瑞评估 指 深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）
本所 指 北京观韬律师事务所
《北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司
本法律意见书 指
重大资产购买之法律意见书》
报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月
正一会计师出具的《北京房山中恩云计算数据中心项目相
《审计报告》 指 关公司模拟合并财务报表审计报告》（深正一专审字
（2025）第 01004 号）
君瑞评估出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购股
《资产评估报告》 指 权涉及的北京市房山中恩云数据中心项目公司模拟股东全
部权益的资产评估报告》（君瑞评报字（2025）第 90 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京观韬律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
重大资产购买之法律意见书
致：深圳市宇顺电子股份有限公司
北京观韬律师事务所接受深圳市宇顺电子股份有限公司的委托，担任本次
重大资产重组的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》和
《26 号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、深交
所的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本法律意见书中，本
所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法
律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相
关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
宇顺电子及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为宇顺电子本次重大资产重组的必
备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意宇顺电子依据中国证监会的有关规定在相关文件中部
分或全部引用本法律意见书的内容，但宇顺电子作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。宇顺电子应保证在发布相关文件之前取得本所及本
所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及
本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律
问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报
告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出
评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供宇顺电子为本次交易之目的使用，未经本所书面
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
一、本次交易的方案
根据宇顺电子于 2025 年 7 月 11 日召开的第六届董事会第二十二次会议审
议通过的与本次重组相关的各项议案、《重组报告书（草案）》和《支付现金
购买资产协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易方案主要内容如下：
（一）本次交易方案
上市公司拟以支付现金方式向交易对方正嘉公司、凯星公司、汇之顶公司
购买其分别持有的申惠碧源、中恩云科技、中恩云信息 100%的股权。本次交易
构成上市公司重大资产重组。
本次交易与对方正嘉公司、凯星公司、汇之顶公司非上市公司关联方，本
次交易不构成关联交易。
（1）交易标的
本次重组的标的资产为正嘉公司持有的申惠碧源 100%股权、凯星公司持有
的中恩云科技 100%股权与汇之顶公司持有的中恩云信息 100%股权。
（2）交易对方
本次重组的交易对方为正嘉公司、凯星公司与汇之顶公司。
（3）交易价格及定价依据
本次交易的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构君瑞评估以 2025
年 3 月 31 日为评估基准日出具的标的资产评估报告并经双方协商一致确定为
（4）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源于控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。
（5）交易对价支付安排
上市公司按照《支付现金购买资产协议》约定以现金方式、分期支付交易
对价：
①第一期暂存交易价款为总交易对价的 10%，计 33,500 万元（“第一期暂
存交易价款”）。该等款项于《支付现金购买资产协议》签署并生效之日起 5
个工作日内，由各相关方全额支付至监管账户。
②第二期暂存交易价款为总交易对价的 90%，计 301,500 万元（“第二期
暂存交易价款”，与第一期暂存交易价款合称“全部暂存价款”）。该等款项
于《支付现金购买资产协议》约定的交割前事项均完成且不晚于 2025 年 10 月
③在完成标的股权变更工商登记交割事项、相应的外汇变更登记、税务备
案等事项后 5 个工作日内，各方配合将监管账户内全部暂存价款的 95%扣除预
留预提所得税款后的款项解付至交易对方指定收款账户，各交易对方收款金额
以其内部协调确定为准。
④本次交易各方按《支付现金购买资产协议》约定完成交割和交付事项的
前提下，于协议签署并生效之日起 6 个月内，各方配合将监管账户内的剩余暂
存交易价款全部解付至交易对方指定收款账户，各交易对方收款金额以其内部
协调确定为准。
（6）标的资产自基准日至标的股权交割日期间损益的归属
上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，在标的资产交割日后
以标的资产交割日当月末作为审计基准日，对标的公司过渡期内的损益情况进
行审计确认。过渡期内标的公司实现的收益由上市公司享有，过渡期内三家标
的公司在合并口径下出现亏损的，则由相应交易对方按照各自取得对价占本次
交易对价总额比例承担，相应交易对方应在审计确认亏损之日起 20 个工作日内
以现金方式向上市公司全额补足该等亏损（或上市公司可在各方协商一致的前
提下从应支付给该交易对方的交易价款中予以扣减）。
（7）盈利承诺与补偿
本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司
与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补
措施及相关具体安排。
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易的交易对
方未做出业绩承诺及补偿安排。
经核查，本所律师认为，宇顺电子本次交易方案的内容符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
上述方案尚须经宇顺电子股东大会审议批准后方可实施。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据宇顺电子 2024 年度审计报告和标的公司的《审计报告》，标的公司的
财务指标占宇顺电子 2024 年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 448,660,508.89 230,655,969.44 220,282,435.51
项目 资产总额及成交金额孰高 资产净额及成交金额孰高 营业收入
标的公司 3,350,000,000.00 3,350,000,000.00 815,467,651.62
指标占比 746.67% 1452.38% 370.19%
本次上市公司拟购买的标的资产的资产总额、资产净额（以被投资企业的
资产总额/资产净额和成交金额二者中的较高者为准）以及营业收入占上市公司
中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定并经本所律师核查，本次交易对方非上市公司关联方，本次交易不构成
关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易系上市公司以现金购买资产，不涉及发行股份，根据本次交易各
方签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易不涉及上市公司控制权变更。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组；本次交易不构成
关联交易、不构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规
定。
二、本次交易相关方的主体资格
本次交易相关方为宇顺电子、正嘉公司、凯星公司与汇之顶公司。
（一）宇顺电子的主体资格
根据宇顺电子目前持有的由深圳市市场监督管理局于 2025 年 4 月 15 日核
发的最新《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，
宇顺电子的基本情况如下：
类别 基本信息
名称 深圳市宇顺电子股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
住所 深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 13 层 1302
法定代表人 嵇敏
统一社会信用代码 914403007576325280
注册资本 28025.3733 万元
生产、销售液晶显示器（不含国家限制项目，生产场地另
设）；销售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不
含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（凭资格证书经
营），机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包
括金融租赁活动）；自有物业租赁。电子元器件制造；服装制
造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；劳动保护用品销售；
劳动保护用品生产；仪器仪表制造；仪器仪表销售；机械电气
设备销售；电子产品销售；专用设备修理；环境保护专用设备
销售；金属制品销售；消防器材销售；日用杂品销售；普通机
经营范围
械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；通信设
备制造；显示器件制造；其他电子器件制造；仪器仪表修理；
电气设备修理；通用设备修理；信息系统集成服务；五金产品
零售；通讯设备销售；安防设备制造；服装服饰零售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^建
设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
成立日期 2004 年 01 月 02 日
营业期限 2004-01-02 至 2029-01-02
根据上市公司提供的资料，截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东
持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比 持股数量 持有有限 质押、标记或冻结情况
例 售条件的
股份状态 数量
股份数量
上海奉望实
境内非国有法人 29.99% 84,048,068.00 0.00 不适用 0.00
业有限公司
质押 20,706,000.00
林萌 境内自然人 7.39% 20,706,000.00 0.00
冻结 20,706,000.00
魏连速 境内自然人 2.81% 7,861,635.00 0.00 质押 7,861,635.00
包向兵 境内自然人 2.63% 7,363,334.00 0.00 质押 7,363,334.00
中植融云
（北京）企
境内非国有法人 2.19% 6,151,003.00 0.00 质押 6,151,003.00
业管理有限
公司
郑露 境内自然人 1.91% 5,347,079.00 0.00 质押 5,347,079.00
质押 4,436,991.00
李梅兰 境内自然人 1.58% 4,436,991.00 0.00
冻结 2,957,994.00
张磊 境内自然人 1.24% 3,466,413.00 0.00 不适用 0.00
质押 2,879,544.00
李洁 境内自然人 1.03% 2,879,544.00 0.00
冻结 1,919,696.00
余乔华 境内自然人 1.02% 2,856,652.00 0.00 不适用 0.00
根据上市公司公告信息并经本所律师核查，上市公司控股股东为上海奉望
实业有限公司，张建云系上市公司实际控制人。
（1）宇顺电子的设立及上市前情况
根据公司的工商档案，公司前身为深圳市宇顺电子有限公司。深圳市宇顺
电子有限公司（以下简称“宇顺有限”）成立于 2004 年 1 月 2 日，于 2007 年
字2007097 号”《审计报告》，审计确认截至 2006 年 12 月 31 日，宇顺有限
的账面净资产为 49,724,950.47 元。
信资评字2007第 007 号”《关于深圳市宇顺电子有限公司资产评估报告》，
经采用成本加和法评估，截至 2006 年 12 月 31 日，宇顺有限净资产为 5,077.16
万元。
司，以宇顺有限截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产 49,724,950.47 元，按
照 1:0.9653 的比例折合为股份 48,000,000 股，每股面值 1 元，剩余部分计入股
份公司资本公积。
宪福等二十六名股东共同签署了《关于设立深圳市宇顺电子股份有限公司的发
起人协议》，该协议就拟设立的股份公司的名称、经营目的、经营范围、公司
股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
公司章程、《股东大会议事规则》及附件等议案，并选举宇顺电子第一届董事
会和监事会成员。
号”《验资报告》，截至 2007 年 3 月 2 日，宇顺电子已收到全体股东缴纳的注
册资本，合计 4,800 万元，全部为净资产出资。
称为“深圳市宇顺电子股份有限公司”，总股本为 4,800 万股，注册资本及实
收资本均为 4,800 万元。
宇顺电子设立时股本结构如下：
序号 发起人姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
合计 4,800.0000 100.0000 --
根据上市公司的工商档案，整体变更为股份公司后首次公开发行股票并上
市前，宇顺电子于 2007 年 10 月 31 日召开临时股东大会，审议增资扩股议案，
同意魏连速、深圳市招商局科技投资有限公司、上海紫晨投资有限公司、深圳
莱宝高科技股份有限公司、南京鸿景投资有限公司以现金 3,500 万元，认购新
增股本/注册资本 700 万元/股，本次增资完成后，宇顺电子注册资本/股本增至
根据 2007 年 11 月 12 日，深圳市鹏城会计师事务所出具“深鹏所验字
2007150 号”《验资报告》，截至 2007 年 11 月 9 日，宇顺电子已收到各股东
缴纳的新增注册资本合计人民币 700 万元，各股东以货币出资，变更后的累计
注册资本人民币 5,500 万元，实收资本 5,500 万元。
（2）首次公开发行股票并上市时的股本总额
圳市宇顺电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，核准宇顺电子公
开发行不超过 1,850 万股人民币普通股。根据询价结果，宇顺电子确定本次发
行数量为 1,850 万股，其中网上定价发行 1,480 万股。
经深交所“深证上200981 号”《关于深圳市宇顺电子股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》同意，宇顺电子股票在深交所上市，股票简称为
“宇顺电子”，证券代码为“002289”；本次网上定价发行的 1,480 万股股票
将于 2009 年 9 月 3 日起上市交易。
本次发行完成后，宇顺电子股本总额增加至 7,350 万股，其注册资本变更
为人民币 7,350 万元。上述股本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，
并于 2009 年 8 月 28 日出具“深鹏所验字200998 号”《验资报告》。
（3）宇顺电子上市以来历次股本变动情况
①2013 年 4 月，第一次非公开发行股票
〈公司本次非公开发行股票方案〉的议案》等议案，拟非公开发行股票数量不
超过 3,500 万股（含本数）。2012 年 12 月 6 日，宇顺电子 2012 年第四次临时
股东大会审议通过《关于〈调整公司非公开发行股票募集资金用途和数量、发
行价格和发行数量、决议有效期限的议案（逐项表决）〉的议案》等议案，同
意调整拟非公开发行的股票数量不超过 4,000 万股（含本数）。
顺电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，核准宇顺电子非公开发行
不超过 4,000 万股新股。宇顺电子向特定投资者发行普通股股票合计 4,000 万股，
每股面值为人民币 1 元。
注册资本变更为人民币 11,350 万元。上述股本已经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并于 2013 年 4 月 9 日出具“大华验字2013000093 号”《非公
开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股后实收股本的验资报告》。
②2013 年 12 月，第一次发行股份及支付现金购买资产并配套融资
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等，同意向深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）全体股东
以发行股份及支付现金的方式购买其持有的雅视科技 100%股权并募集配套资金。
宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核
准，核准公司向林萌等雅视科技股东合计发行 48,003,887 股股份购买相关资产，
并核准公司非公开发行不超过 26,140,255 股新股募集配套资金。
加至 16,150.3887 万股，其注册资本变更为人民币 16,150.3887 万元。上述股本
已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2013 年 12 月 24 日出具
“大华验字2013000381 号”《验资报告》。2014 年 2 月 29 日，深圳市市场监
督管理局核准了宇顺电子本次变更登记。
增加至 18,683.5822 万股，其注册资本变更为人民币 18,683.5822 万元。上述股
本已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014 年 10 月 29 日出具
“大华验字2014000455 号”《验资报告》。2014 年 12 月 18 日，深圳市市场
监督管理局核准了宇顺电子本次变更登记。
③2017 年 7 月，第一次资本公积转增股本
分配及资本公积转增股本预案》。根据宇顺电子《关于 2016 年度利润分配及资
本公积转增股本预案的公告》及《2016 年年度权益分派实施公告》，宇顺电子
以资本公积向全体股东转增股本，每 10 股转增 5 股，转增后宇顺电子股本总额
增至 28,025.3733 万股。该等权益分派方案已于除权除息日 2017 年 7 月 5 日实
施完毕。2017 年 11 月 10 日，深圳市市场监督管理局核准了宇顺电子本次变更
登记。
截至本法律意见书出具之日，宇顺电子的股本未再发生变化。
经核查，本所律师认为，宇顺电子是依法设立并有效存续的股份有限公司；
截至本法律意见书出具之日，宇顺电子未出现依据相关法律法规或其目前适用
之《公司章程》规定需要终止的情形；宇顺电子具备实施本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为正嘉有限公司（Basic Venture Limited）、凯星有限
公司（Energy Sight Limited）与上海汇之顶管理咨询有限公司。其基本情况如
下：
（1）正嘉公司的基本情况
类别 基本信息
名称 正嘉有限公司（Basic Venture Limited）
公司类型 私人股份有限公司
注册地 中国香港
香港中环皇后大道中 15 号告罗士打大厦 10 楼 1009 室
主要办公地点 （1009, 10/F GLOUCESTER TOWER, LANDMARK, 15
QUEEN'SROAD CENTRAL, HONG KONG）
商业登记号码 70492605
成立日期 2019 年 3 月 22 日
BVI 公司 Essence Twinkle Limited 持股 100%，追溯至上层最终
控股股东/实际控制人情
控股实体为基汇资本，境外自然人 Goodwin GAW 系基汇资本的
况
实际控制人。
（2）历史沿革
根据境外律师观韬律师事务所（香港）出具的法律意见书，正嘉公司自设
立以来的股权变化为：
正嘉公司于 2019 年 3 月 22 日设立时的股东为 NEWFROM LIMITED，持有
正嘉公司 100%股权；2019 年 4 月 11 日 NEWFROM LIMITED 将所持正嘉公司
全部股权转让给 Essence Twinkle Limited；此后，正嘉公司的股权结构未再发生
变化。
上述法律意见书确认：
①正嘉公司在香港依据香港法律注册成为私人股份有限公司，正嘉公司有
效存续，不存在根据法律法规及其有效组织章程细则规定予以终止的情形。
②正嘉公司无涉及任何民事及刑事诉讼、检控，包括但不限于因经营业务
违反相关法律而涉及的任何诉讼，亦无发现正嘉公司涉及工商、劳工、税务、
土地、股权、环保、海关等之诉讼、检控。
③正嘉公司于香港没有涉及强制清盘呈请。
本所律师认为，正嘉公司依据所在地法律合法设立并有效存续，不存在依
据其适用的法律法规或约定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（1）凯星公司的基本情况
类别 基本信息
名称 凯星有限公司（Energy Sight Limited）
企业性质 私人股份有限公司
注册地 中国香港
香港中环皇后大道中 15 号告罗士打大厦 10 楼 1009 室
主要办公地点 （1009, 10/F GLOUCESTER TOWER, LANDMARK, 15
QUEEN'SROAD CENTRAL, HONG KONG）
商业登记号码 66651992
成立日期 2016 年 9 月 9 日
BVI 公司 Essence Twinkle Limited 持股 100%，追溯至上层最终
控股股东/实际控制人情
控股实体为基汇资本，境外自然人 Goodwin GAW 系基汇资本的
况
实际控制人。
（2）历史沿革
根据境外律师观韬律师事务所（香港）出具的法律意见书，凯星公司自设
立以来的股权变化为：
凯星公司于 2016 年 9 月 9 日设立时的股东为 NEWFROM LIMITED ，持有
凯星公司 100%股权；2016 年 10 月 13 日 NEWFROM LIMITED 将所持凯星公司
全部股权转让给 FAITHFUL COIN LIMITED ；2019 年 10 月 21 日，FAITHFUL
COIN LIMITED 将所持有的凯星公司全部股权转让给 Essence Twinkle Limited；
此后，凯星公司的股权结构未再发生变化。
上述法律意见书确认：
①凯星公司在香港依据香港法律注册成为私人股份有限公司，凯星公司有
效存续，不存在根据法律法规及其有效组织章程细则规定予以终止的情形。
②凯星公司无涉及任何民事及刑事诉讼、检控，包括但不限于因经营业务
违反相关法律而涉及的任何诉讼，亦无发现凯星公司涉及工商、劳工、税务、
土地、股权、环保、海关等之诉讼、检控。
③凯星公司于香港没有涉及强制清盘呈请。
本所律师认为，凯星公司依据所在地法律合法设立并有效存续，不存在依
据其适用的法律法规或约定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（1）汇之顶公司的基本情况
类别 基本信息
类别 基本信息
名称 上海汇之顶管理咨询有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市长宁区威宁路 470 号 1203 室
法定代表人 汪梦涵
统一社会信用代码 91310105MA1FWHRM50
注册资本 5000 万元
一般项目：企业管理及咨询、商务信息咨询，市场营销策划、
经营范围 展览展示服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 2 月 28 日
汇之顶公司由基汇资本的中国境内管理层人员李晨、邵嘉文设
股东情况
立。
（2）历史沿革
分别由基汇资本的中国境内管理层人员李晨、邵嘉文各认缴 25 万元人民币。
邵嘉文同比例认缴本次新增注册资本。
本次增资后，汇之顶公司的股权结构未再发生变化，截至本法律意见书出
具之日，汇之顶公司的认缴注册资本均未实缴。
本所律师认为，汇之顶公司是依法设立并有效存续的法人主体；截至本法
律意见书出具之日，汇之顶公司未出现依据其适用的法律法规或约定需要终止
的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（1）交易对方的控制结构
本次交易对方正嘉公司持有申惠碧源 100%股权，凯星公司持有中恩云科技
主体；交易对方汇之顶公司则由基汇资本在中国境内的两名管理层人员李晨、
邵嘉文设立，汇之顶公司持有中恩云信息 100%的股权，根据汇之顶公司、中恩
云科技与中恩云信息共同或分别签署的《独家购买权合同》《授权委托协议》
《独家业务合作协议》《股权质押合同》等协议安排，基汇资本通过中恩云科
技以协议方式控制中恩云信息。
标的公司的控制结构如下图所示：
Gaw Capital Partners（基汇资本）
Gateway VI GP Ltd. Gateway VI Co-Investment IDC Platform GP Ltd.
作为GP管理和控制 作为GP管理和控制
Gateway Real Estate Fund VI, L.P. Gateway VI Co-Investment IDC Platform, L.P. MATT HYLTON LIMITED
Bessie Leno Limited Keen Best Limited
Giant Ridge Limited
Olive Ida Limited
Essence Twinkle Limited
李晨 邵嘉文
正嘉公司 凯星公司
汇之顶公司
申惠碧源 中恩云科技 协议控制 中恩云信息
基汇资本是一家注册于开曼的私募基金管理公司。如上图所示，基汇资本
通过其下属全资子公司 Gateway VI GP Ltd.与 Gateway VI Co-Investment IDC
Platform GP Ltd.所管理的基金 Gateway Real Estate Fund VI, L.P. 与 Gateway VI
Co-Investment IDC Platform, L.P.投资于 Bessie Leno Limited，再通过 Bessie Leno
Limited 投资于三层 BVI 公司（即 Giant Ridge Limited、Olive Ida Limited 与
Essence Twinkle Limited），Essence Twinkle Limited 则持有本次交易的交易对
方正嘉公司和凯星公司 100%股权，基汇资本据此实现间接控制标的公司申惠碧
源、中恩云科技和中恩云信息。
就上述 Bessie Leno Limited 、 Giant Ridge Limited 、Olive Ida Limited 、
Essence Twinkle Limited、Gateway Real Estate Fund VI, L.P.与其管理人 Gateway
VI GP Ltd.、Gateway VI Co-Investment IDC Platform, L.P.与其管理人 Gateway VI
Co-Investment IDC Platform GP Ltd.以及基汇资本等 BVI 和开曼主体，BVI 律师
以及开曼律师已分别就该等主体的设立和存续的合法性及其控制结构出具法律
意见予以确认。
（2）交易对方的实际控制人
根据开曼律师出具的法律意见，基汇资本的实际控制人为境外自然人
GoodwinGAW（吴继炜）。
三、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：
（一）宇顺电子关于本次交易的批准和授权
过了《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于〈深圳市宇顺电子股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次交易构成重
大资产重组的议案》等与本次交易有关的议案。公司独立董事专门会议对本次
重组相关议案事项进行审核并发表了同意的意见。
（二）标的公司关于本次交易的批准与授权
其所持有的申惠碧源 100%的股权。
让其所持有的中恩云科技 100%的股权。
转让其所持有的中恩云信息 100%的股权。
（三）交易对方关于本次交易的批准和授权
意向宇顺电子转让其所持有的申惠碧源 100%股权。
观韬律师事务所（香港）已出具法律意见，确认上述董事会和股东决议有
效通过，正嘉公司签署及履行本次交易相关协议及其项下交易不须获得任何香
港政府或香港官方当局的同意或批准。
意向宇顺电子转让其所持有的中恩云科技 100%股权。
观韬律师事务所（香港）已出具法律意见，确认上述董事会和股东决议有
效通过，凯星公司签署及履行本次交易相关协议及其项下交易不须获得任何香
港政府或香港官方当局的同意或批准。
汇之顶公司向宇顺电子转让其所持有的中恩云信息 100%的股权。
（四）本次交易尚须取得的批准与授权
根据本次交易各方签署的《支付现金购买资产协议》并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准与授权如下：
有）。
经核查，本所律师认为，除尚待获得的上述授权和批准外，宇顺电子、标
的公司、交易对方已就本次交易事宜履行了现阶段必要的授权和批准；有关决
议内容合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规
定。
四、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了
逐项核查，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
根据《重组报告书（草案）》、宇顺电子第六届董事会第二十二次会议审
议通过的与本次交易相关的议案、《审计报告》并经本所律师核查，标的公司
主要从事互联网数据中心基础设施服务业务，根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“I65-软件和信息技术服务业” 中的“I6550
本）》中规定的限制类和淘汰类产业，本次交易符合国家有关产业政策的规定。
根据本所律师结合标的公司所从事业务情况并核查相关法律法规关于高耗
能、高污染行业的界定，标的公司从事的业务不属于高耗能、高污染行业，符
合国家有关环境保护的相关规定。
根据标的公司的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》
显示，标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规的重大行政处罚，本次交
易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。
根据《宇顺电子 2024 年度审计报告》《审计报告》并经本所律师核查，本
次交易因未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的经
营者集中申报标准，因此不涉及经营者集中的申报，本次交易不会出现违反反
垄断法律法规的情形。
本次交易为上市公司以支付现金方式向交易对方购买其持有的标的公司
外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的
情形。
综上，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断、外商投资、对外投资相关法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（一）项的规定。
根据《重组报告书（草案）》《支付现金购买资产协议》并经本所律师核
查，本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，宇顺电子现有股本不发生改
变，不会出现《证券法》《上市规则》中规定的股权分布不具备上市条件的情
况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据《重组报告书（草案）》《支付现金购买资产协议》《资产评估报告》
并经本所律师核查，本次交易购买的标的资产的交易价格以符合《证券法》规
定的评估机构出具的《资产评估报告》所载明的资产评估价值为基础，由交易
双方协商确定。本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其
股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
根据交易对方出具的书面说明、标的公司的工商登记资料，并经本所律师
核查，本次交易购买的标的资产为标的公司所有股权，标的资产权属清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。标的资产过户不存在法律障碍，标的公司为独立的
法律主体，本次交易不涉及债权债务的转移，标的公司原有的债权债务仍由其
享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易购买的标的资产为标的公司所有
股权，本次交易有利于宇顺电子增强持续经营能力，交易完成后，宇顺电子将
新增互联网数据中心基础设施服务业务，该业务将增强上市公司可持续经营能
力和市场抗风险能力，不存在可能导致宇顺电子重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，宇顺电子已经按照有关法律、
法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财
务、人员和机构等方面保持了独立性。
综上，本次交易完成后，宇顺电子在业务、资产、财务、人员和机构等方
面与其控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
经本所律师核查，本次交易前，宇顺电子已按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，具有健全的组织结构和
完善的法人治理结构。宇顺电子的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，
本次交易完成后，宇顺电子仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份；本次交易前后，上市
公司的实际控制人均为张建云，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形。
本所律师认为，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
本次交易系以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不存在收购的同时募
集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上
市公司重大资产重组的实质性条件。
五、本次交易相关协议
议》，约定宇顺电子以现金收购的方式向正嘉公司、凯星公司和汇之顶公司购
买其分别持有的申惠碧源、中恩云科技和中恩云信息全部股权。同时就交易对
价支付、标的资产交割、过渡期损益归属安排、本次交易实施的先决条件、保
密、违约责任、适用法律及争议解决等进行了约定。协议约定：下列条件全部
成就之日起生效：（1）协议依法签署后成立；（2）中国证监会、深交所对本
次交易不持异议；（3）上市公司董事会及股东大会审议通过。
经核查，本所律师认为，本次重组交易双方均具有签订上述协议的主体资
格；上述协议均已经交易双方有效签署，在其约定的生效条件成就后即对协议
各方具有法律约束力。
六、本次交易的标的资产
（一）标的公司的基本情况
（1）申惠碧源
根据申惠碧源目前持有的北京市房山区市场监督管理局核发的《营业执照》
以及本所律师对国家企业信用信息公示系统公开信息的查询，申惠碧源的基本
情况如下：
类别 基本信息
名称 北京申惠碧源云计算科技有限公司
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 北京市房山区大窦路 18 号院 6 号楼 1 至 3 层 101
法定代表人 JOSEPH WAI LEUK CHAN
统一社会信用代码 91110111MA01MXKQ8Q
注册资本 38,000 万人民币
实缴出资 31,900 万人民币
技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务；基
础软件服务；应用软件服务；数据处理；计算机系统服务；维
修计算机；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设
备、通讯设备（卫星接收设备除外）、五金交电（不含电动自
行车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；
经营范围
租赁建筑机械设备；物业管理；出租商业用房、办公用房；机
动车公共停车场经营管理；企业管理咨询（中介除外）（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2019 年 9 月 29 日
营业期限 2040 年 8 月 18 日
股权结构 正嘉公司持有 100%股权
类别 基本信息
股权质押 正嘉公司将其所持有的 100%股权质押给中信银行北京分行
（2）中恩云科技
根据中恩云科技目前持有的北京市房山区市场监督管理局核发的《营业执
照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统公开信息的查询，中恩云科技
的基本情况如下：
类别 基本信息
名称 中恩云（北京）数据科技有限公司
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 北京市房山区大窦路 18 号院 6 号楼 1 至 3 层 101
法定代表人 JOSEPH WAI LEUK CHAN
统一社会信用代码 91110111MA00BAEW5X
注册资本 7,950.00 万美元
实缴出资 7,455.07 万美元
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（中介除外）；计
算机软件开发；计算机系统集成；销售计算机软硬件及辅助设
备、通讯设备（卫星接收设备除外）、电子产品；企业管理；
出租商业用房、办公用房；租赁机械设备；物业管理。（该公
经营范围 司 2019 年 12 月 13 日前为内资企业，于 2019 年 12 月 13 日变更
为外商投资企业。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2017 年 1 月 10 日
营业期限 2049 年 12 月 12 日
股权结构 凯星公司持有 100%股权
股权质押 凯星公司将其所持有的 100%股权质押给中信银行北京分行
（3）中恩云信息
根据中恩云信息目前持有的北京市房山区市场监督管理局核发的《营业执
照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统公开信息的查询，中恩云信息
的基本情况如下：
类别 基本信息
名称 中恩云（北京）数据信息技术有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市房山区大窦路 18 号院 6 号楼 1 至 3 层 101
法定代表人 汪梦涵
统一社会信用代码 91110111MA01QF3931
类别 基本信息
注册资本 1,000 万人民币
实缴出资 0 万人民币
经营电信业务；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服
务、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理；基础
软件服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备（卫星接
收设备除外）、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、家用电
器、化工产品（不含危险化学品）；酒店管理；经济信息咨
经营范围 询；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含
演出）；翻译服务；租赁机械设备；设计、制作、代理、发布
广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经
营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
成立日期 2020 年 3 月 24 日
营业期限 2070 年 3 月 23 日
股权结构 汇之顶公司持有 100%股权
股权质押 汇之顶公司将其所持有的 100%股权质押给中信银行北京分行
（二）标的公司的历史沿革
（1）设立
设立时的认缴注册资本为 100 万元人民币。
（2）2019 年 12 月，增资
由 100 万元增至 30,000 万元，北京澳特舒尔以其持有的位于北京市房山区大窦
路 18 号院部分土地使用权、建筑物及其他附着物（该等不动产即为申惠碧源目
前所拥有的土地使用权和房产）作价 323,828,748 元认缴申惠碧源新增的 29,900
万元注册资本。北京瑞欧房地产评估咨询有限责任公司就上述房地产出具了编
号为“京瑞房地-2019-004-1”、“京瑞房地-2019-004-2”、“京瑞房地-2019-
应房地产的评估结果。
（3）2020 年 7 月，增资
币资金认缴。北京希文会计师事务所有限责任公司于 2020 年 8 月 8 日对申惠碧
源的本次增资进行了审验，确认截至 2020 年 8 月 15 日，申惠碧源实收资本为
（4）2020 年 8 月，股权转让
股权转让给正嘉公司，转让完成后正嘉公司成为申惠碧源的唯一股东。
（5）2020 年 12 月，增资
资金认缴。
（6）2023 年 12 月，增资
资金认缴。
截至本法律意见书出具之日，申惠碧源实缴到位的注册资本为 31,900 万元，
仍为正嘉公司 100%持股，其出资结构未再发生变更。
（1）设立
册资本为 1,000 万元人民币，其中林永清认缴 150 万元，庄伟认缴 850 万元。
中恩云科技设立时的持股结构为如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（人民币万元） 持股比例
合计 1000 100%
本所律师注意到，根据林永清与凯星公司于 2019 年 12 月 1 日签署的《股
权转让协议》记载，庄伟所持有的中恩云科技 85%股权系为另一自然人丁一代
持。
（2）2019 年 11 月，股权转让
中恩云科技 85%股权转让给镇江中恩云企业管理咨询中心（有限合伙）。镇江
中恩云企业管理咨询中心（有限合伙）系自然人丁一控制的有限合伙企业。
本次股权转让完成后，中恩云科技的持股结构变更为：
序号 股东姓名 认缴出资额（人民币万元） 持股比例
镇江中恩云企业管理咨
询中心（有限合伙）
合计 1000 100%
（3）2019 年 12 月，股权转让及增资
理咨询中心（有限合伙）和林永清将其所持有的中恩云科技所有股权转让给凯
星公司。
转让完成后，凯星公司成为中恩云科技唯一股东。
凯星公司此后亦作出股东决定，将中恩云科技的注册资本币种由人民币变
更为美元，并将注册资本增加至 2,100 万美元，新增注册资本由凯星公司认缴。
中恩云科技于 2019 年 12 月 16 日取得《外商投资企业设立备案回执》（编
号：京顺外资备 201900422），完成本次股权转让及增资的外资备案。
（4）2020 年 10 月，增资
（5）2020 年 12 月，增资
（6）2021 年 9 月，增资
（7）2023 年 11 月，增资
（8）2024 年 4 月，增资
截至本法律意见书出具之日，中恩云科技实缴到位的注册资本为 7,455.07
万美元，仍为凯星公司 100%持股，其出资结构未再发生变更。
根据《支付现金购买资产协议》第 6.3 条第一款的约定，就凯星公司对中
恩云科技的股东借款而言，应由凯星公司配合中恩云科技在中恩云科技之标的
股权转让的工商变更登记手续完成之前，办理完成将其转为凯星公司对中恩云
科技的新增实缴注册资本的相关手续，其中就超出《支付现金购买资产协议》
签署日中恩云科技未实缴注册资本的部分，应相应办理增资手续。据此，在办
理本次交易所涉中恩云科技的股权转让变更前，其认缴注册资本和实缴注册资
本将产生变动。
息设立时的认缴注册资本为 1,000 万元人民币。
截至本法律意见书出具之日，中恩云信息实缴到位的注册资本为 0 元，仍
为汇之顶公司 100%持股，其出资结构未再发生变更。
（三）标的公司的业务资质
根据标的公司提供的资质证书以及机构认证证明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，标的公司拥有的主要业务资质和机构认证具体如下：
序号 持有单位 证书名称 内容 证书/备案编号 核发机关 有效期限
互联网数据中
增值电信业
心业务（不含
互联网资源协
证
作服务）
信息系统安 北京市公
第 3 级 IDC 监 11011199125-
控管理系统 23001
备案证明 分局
数据中心场
地基础设施 增 强 级
CQC250014784 中国质量
（数据中心 2017 A 级）
一模组）
数据中心场
地基础设施 增 强 级
CQC250014620 中国质量
（数据中心 2017 A 级）
二模组）
数据中心场
地基础设施 增 强 级
CQC250014620 中国质量
（数据中心 2017 A 级）
三模组）
数据中心场
地基础设施 增 强 级
CQC230010480 中国质量
（数据中心 2017 A 级）
四模组）
数据中心场
地基础设施 增 强 级
CQC240014571 中国质量
（数据中心 2017 A 级）
五模组）
（四）标的公司主要财产
根据北京市规划和自然资源委员会出具的《不动产登记信息查询结果告知
单》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的自有土
地使用权及房屋所有权如下：
国有建设
土地面积/
权利 不动产权 用地使用 权利
序号 房屋面积 坐落 用途
人 证书证号 权使用期 限制
（㎡）
限至
房山区大
京（2020）
窦路 18
申惠碧 房不动产权 工业用地/
源 第 0014436 研发中心
楼1至3
号
层 101
国有建设
土地面积/
权利 不动产权 用地使用 权利
序号 房屋面积 坐落 用途
人 证书证号 权使用期 限制
（㎡）
限至
房山区大
京（2020）
窦路 18
申惠碧 房不动产权 工业用地/
源 第 0014439 研发中心
楼1至3
号
层 101
房山区大
京（2020） 工业用地/
窦路 18
申惠碧 房不动产权 54333.36/25809.4 车库、设
源 第 0014429 4 备用房、
楼-2 至 2
号 库房
层 101
房山区大
京（2020）
窦路 18
申惠碧 房不动产权 54333.36/36555.1 工业用地/
源 第 0014441 2 生产车间
号
房山区大
京（2020）
窦路 18
申惠碧 房不动产权 工业用地/
源 第 0014440 生产车间
号-1 至 1
号
层 101
房山区大
京（2020）
窦路 18
申惠碧 房不动产权 工业用地/
源 第 0014434 门卫
号1层
号
房山区大
京（2020）
窦路 18
申惠碧 房不动产权 工业用地/
源 第 0014430 门卫
号1层
号
注：京（2020）房不动产权第 0014440 号《不动产登记证》项下房产根据
北京市规划和自然资源委员会房山分局下发的《关于中恩云计算数据中心项目
（中恩云计算数据中心 10 号楼更新工程）“多规合一”协同平台初审意见的函》
（京规自（房）初审函20240017 号）实施 10 号楼内部加层的更新改造，改造
将增加建筑面积 6,303.60 平方米，因此申惠碧源尚须根据北京市规划和自然资
源委员会房山分局下发的《补缴地价款通知单》（京规自房地价评办通（2025）
第 3 号）之要求，补缴地价款 4,357.8131 万元。该加层项目依据《北京市城市
更新条例》第五十条的规定，已办理建设工程规划许可和建筑工程施工许可手
续，暂未办理用地手续和不动产登记，待地价款补缴完毕后可申请办理更新不
动产权证书。
申惠碧源的上述土地使用权和房屋所有权作为标的公司贷款融资的抵押物，
于 2021 年 3 月 10 日抵押给债权人中信银行北京分行。
经本所律师核查，截至报告期末，标的公司未持有任何注册商标、授权专
利，也未被授权使用他方所持有的任何注册商标、授权专利。
根据《审计报告》、标的公司固定资产明细表并经本所律师抽查相关合同、
发票以及现场查验，截至报告期末，标的公司拥有的主要生产经营设备如下：
截至 2025 年 3 月 31 日 截至 2025 年 3 月 31 日
项目
账面原值（元） 账面价值（元）
机器设备 1,440,316,516.03 1,230,959,115.32
办公设备 10,553,080.69 8,092,357.97
根据从动产融资统一登记公示系统（中登网）取得的查询结果，标的公司
的主要生产经营设备作为标的公司贷款融资的抵押物，已抵押给债权人中信银
行北京分行。
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统等网站，截至本法律意见书出具之日，标的公司无控股子公
司和参股公司。
（五）标的公司的重大经营合同
柜服务合同》，中恩云信息根据互联网客户A要求的交付标准向其提供数据中
心机柜资源，互联网客户A根据机柜类型支付相应标准的租用费用。
该合同期限自2021年1月4日起至2030年12月31日止，有效期10年。合同期
满后互联网客户A享有优先续约权。合同第7年起互联网客户A如需终止全部或
部分机柜服务，须提前90天向中恩云信息发出书面通知。
《高压供用电合同》（合同编号：1073284351），由供电人国网北京市电力公
司向中恩云科技以交流10kV电压提供8路电源。
《高压供用电合同》（合同编号：1069180261），由供电人国网北京市电力公
司向中恩云科技以交流10kV电压提供4路电源。
《高压供用电合同》（合同编号：SGBJFSDDYXGY2401875），由供电人国网
北京市电力公司向中恩云科技以交流10kV电压提供4路电源。
架合同》，合同约定中恩云科技按照北京市发展和改革委员会公布的市场价格
向陕西卓泓实业有限公司购买柴油，供油计划数量根据中恩云科技的实际需求
情况确定。该合同期限至2031年12月31日。
中恩云数据中心就运维服务事项，与睿源天成（北京）科技有限公司建立
了长期合作关系，正在履行的《数据中心运维服务合同》是由中恩云科技与睿
源天成（北京）科技有限公司于 2025 年 1 月 22 日续签订。
主要服务内容为：数据中心 1-5 模组提供运维服务，并对 1-5 模组冷却塔、
板式换热器提供每年一次的清洗服务，为 6 号、7 号研发楼及园区配套设备设
施驻场运维服务。
服务期限为 2025 年 1 月 22 日至 2026 年 1 月 21 日，服务总价（含 6%增值
税）为人民币 13,152,000 元，自 3 月底开始按月考核、结算、支付。
睿源天成（北京）科技有限公司分别派遣项目经理 1 名，以及电气、暖通、
消防、弱电等专职工程师、维修工程师、值班工程师共计 72 名。
中恩云科技就 IDC 项目市场拓展事项，与北京来秀科技发展有限公司建立
了长期合作关系，根据正在履行的《咨询服务协议书》的约定，北京来秀科技
发展有限公司向客户推荐标的公司的房山数据中心项目，并为中恩云科技及中
恩云科技指定的销售运营公司中恩云信息提供市场推广及商务咨询等服务，包
括推荐客户、了解客户需求、制定解决方案、协助商务洽谈、完成合同签署、
协助售后服务的沟通协调等服务。
该协议于客户终止租用 IDC 项目的机房机架资源时终止，在协议有效期内，
中恩云科技按照客户每次付款金额的 3%向北京来秀科技发展有限公司支付服务
费。
（六）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据标的公司出具的说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师查询中
国裁判文书网、中国执行信息公开网以及相关行政主管部门网站，截至本法律
意见书出具之日，三家标的公司不存在尚未判决的重大诉讼、仲裁案件。
根据调取自“信用北京”的标的公司《市场主体专用信用报告（有无违法
违规信息查询版）》并经本所律师查询相关行政主管部门网站，报告期内，标
的公司及其控股子公司未受到行政处罚。
（七）标的公司股权及其主要财产的权利限制情况
信银京贷字第 0045 号《固定资产贷款合同》（“固定资产贷款合同”）及相应
担保合同。固定资产贷款合同约定，本合同项下贷款期自 2021 年 3 月 10 日至
?1,124,000,000 元。
银京贷字第 0045-补 2 号《固定资产贷款合同之修订合同》，将贷款金额变更为
人民币贰拾亿零叁佰万元整（小写）：?2,003,000,000 元。
银京贷字第 0045-补 3 号《固定资产贷款合同之修订合同》，中恩云科技知悉确
认，在本合同项下，可提款总金额不超过人民币壹拾玖亿伍仟柒佰柒拾柒万元
整（小写）：?1,957,770,000 元。最后一次提款日期不得晚于 2024 年 11 月 16
日，中信银行北京分行有权拒绝中恩云科技的提款要求。
《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款担保对应的担保合同
（含其相应修订）如下：
序
合同编号 合同名称 担保人 抵押/担保物
号
(2021)信银京抵字
第 0005 号
(2021)信银京质字 申惠碧源所有土地使用权和
第 0005-补 1 号 房产
(2021)信银京质字
第 0005-补 2 号
(2021)信银京质字
第 0024 号 凯星有限公司持有的中恩云
(2021)信银京质字 科技 100%股权
第 0024-补 1 号
(2021)信银京质字 正嘉有限公司持有的申惠碧
第 0026 号 源 100%股权
.(2021)信银京质字 汇之顶公司持有的中恩云信
第 0025 号 息 100%股权
(2021)信银京质字
《北京房山中恩云数据中心
第 0027 号 应收账款质押
(2021)信银京质字 合同
款
第 0027-补 1 号
(2021)信银京保字
第 0031 号 中恩云信息提供连带责任保
(2021)信银京保字 证
第 0031-补 1 号
(2021)信银京保字
第 0032 号
(2021)信银京保字
第 0032-补 1 号
(2021)信银京抵字
第 0075 号
(2021)信银京抵字
第 0075-补 1 号
(2021)信银京抵字
第 0072 号
(2021)信银京抵字
第 0072-补 1 号
(2021)信银京质字
第 0509 号
(2021)信银京质字 凯星有限公司新增持有的中
第 0509-补 1 号 恩云科技 100%股权
(2021)信银京质字
第 0509-补 2 号
(2021)信银京质字
第 0510 号 正嘉有限公司新增持有的申
(2021)信银京质字 惠碧源 100%股权
第 0510-补 1 号
(2021)信银京质字 汇之顶公司新增持有的中恩
第 0511 号 云信息 100%股权
前述抵押、质押合同均办理了相应的抵押质押登记。
中恩云科技已收到中信银行北京分行关于配合解除股权质押的申请回函，
表示在中恩云科技结清中信银行北京分行全部贷款本息的前提下，中信银行北
京分行将配合办理三家标的公司的股权解除质押手续。
鉴于标的股权存在质押，为消除该等标的资产的过户障碍，交易双方在
《支付现金购买资产协议》中约定：“若截至 4.4 条约定的第二期暂存交易价
款最晚支付时间(即 2025 年 10 月 31 日)各方仍未能取得前述中信银行同意且完
成标的公司现有股权质押解除的，则受让方承诺于不晚于 2025 年 11 月 30 日自
行或协调其他金融机构向中恩云科技提供一笔借款/授信放款（借款/授信放款金
额为届时标的公司账上扣除必要运营成本的现金余额与提前清偿现有贷款所需
金额之间差额，最终金额以转让方及标的公司书面通知为准），专项用于提前
清偿现有贷款本息余额以实现在前述期限内解除标的公司现有股权质押。”
为确保上述条款的执行，上市公司控股股东和实际控制人出具承诺，其与
其关联方已预留足额现金，以满足解除标的公司股权质押的资金需求，上市公
司控股股东在收到上市公司书面通知后，按上市公司明确要求的时限，足额提
供相应款项，由上市公司专项用于向标的公司提供借款以清偿中信银行北京分
行贷款，从而保证解除标的股权质押，确保标的股权过户或转移不存在法律障
碍。
本所律师认为，虽然标的股权目前仍存在质押，但经上市公司自行或协调
其他金融机构向中恩云科技发放贷款用于提前偿还中信银行北京分行贷款后，
标的股权的解除质押及其后续过户不存在障碍。
综上所述，本所律师认为，三家标的公司资产权属清晰，权属证书完备有
效；交易标的不存在产权纠纷或潜在纠纷；交易标的的资产过户或者转移不存
在法律障碍，标的公司的正常生产经营不存在重大风险。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
根据《重组报告书（草案）》，本次交易对方非上市公司关联方。因此，
根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易前，标的公司
与上市公司无业务往来，在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资
子公司，本次交易不会导致上市公司新增其他关联交易。
（1）上市公司现有控股股东及实际控制人的承诺
上市公司控股股东和实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，具体如下：
“1.本公司/本人将尽可能的避免和减少与上市公司之间的关联交易。
与本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交
易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与
上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业
将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本公司/本人及本公司/本
人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市
公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
上市公司及其控制的其他企业拆借、占用上市公司及其控制的其他企业资金或
采取由上市公司及其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司及
其控制的其他企业资金。
失，由本公司/本人向上市公司承担赔偿责任。
效。”
综上，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，上市公司控股股东和实
际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，在履行该承诺的情况
下，将有助于规范上市公司关联交易。
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸
显示一体化模组等产品的研发、生产和销售业务。本次交易完成后，上市公司
将新增互联网数据中心基础设施服务业务。根据《重组报告书（草案）》，本
次交易完成后控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东和实际控制人未经
营上市公司原有业务以及本次交易完成后的新增业务，不存在同业竞争。
（1）上市公司现有控股股东及实际控制人的承诺
上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，内
容如下：
“一、本公司/本人控制的公司、企业或其他经营实体，目前没有直接或间
接地从事任何与上市公司及其控股子公司（含本次交易收购的子公司）主营业
务存在竞争的任何业务活动。
二、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的事实改变之前，
本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的企业
将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在
其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司及其控股子公司届时正在从事
的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。并且保证不进行其他任何损害上
市公司及其他股东合法权益的活动。
三、如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其控股子公司造成损
失，本人将对遭受的损失作出赔偿。
四、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司控股股东/
实际控制人为止（可以依据竞业禁止约定再延长）。”
综上所述，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人已就避免同业
竞争出具长期承诺，在履行该承诺的情况下，本次交易完成后不会产生新的同
业竞争问题。
八、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）本次交易不涉及债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》《支付现金购买资产协议》并经本所律师核
查，标的公司系依法设立且合法存续的有限责任公司。本次交易完成后，标的
公司仍为独立存续的法人主体，原属于标的公司的债权债务在交割日后仍然由
标的公司享有和承担。因此，本次重组不涉及债权债务处理事项。
（二）本次交易后的人员安排
根据《重组报告书（草案）》《支付现金购买资产协议》并经本所律师核
查，标的公司在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳
动合同，本次重组之前标的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的
实施而发生变更或终止，不涉及人员转移或人员安置事项。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理与员工安置符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害债权人利益的情形。
九、与本次交易相关的信息披露
根据宇顺电子的公开信息披露内容并经本所律师核查，宇顺电子进行了如
下信息披露：
的提示性公告》，披露了本次交易的初步意向。
露本次交易进展。
露本次交易进展。
露本次交易进展。
露本次交易进展。
露本次交易进展。
露本次交易进展。
次交易相关议案并进行公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，宇顺电子已就本次
交易事项依法履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；此外，宇顺电子尚需根据本次交易的进展情
况，持续履行其法定的披露和报告义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资质
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构及其持有的业务资质如下：
中介机构名称 中介机构职能 中介机构资质
《营业执照》（统一社会信用代码：
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问 91330000738442972K）
持有《经营证券期货业务许可证》
《营业执照》（统一社会信用代码：
深圳正一会计师事务所 91440300770346876M）
审计机构
（特殊普通合伙） 持有《会计师事务所执业证书》
已完成从事证券服务业务的备案
《营业执照》（统一社会信用代码：
深圳君瑞资产评估所
评估机构 91440300MA5GJDAK75）
（特殊普通合伙）
已完成从事证券服务业务的备案
《律师事务所执业许可证》（统一社会信
北京观韬律师事务所 法律顾问 用代码：31110000400841036J）
已完成从事证券服务业务的备案
综上所述，本所律师认为，为本次交易提供服务的上述证券服务机构具备
从事证券业务的资格。
十一、相关当事人买卖证券行为的核查
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等
法律法规的要求，本次重组买卖股票情况核查期间为自上市公司首次披露本次
交易之日前6个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，本次自查范围包
括：
宇顺电子将在本次交易《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是
否存在买卖上市公司股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律
师将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为
进行核查并发表核查意见。
十二、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）宇顺电子和交易对方具备进行本次交易的主体资格，均依法有效存
续；
（二）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市；
（三）本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和
授权合法有效，本次交易尚需满足如下先决条件后方可实施：本次 交易经上市
公司股东大会审议通过。本次交易不构成关联交易；本次交易的相关合同和协
议合法有效；
（四）本次交易标的资产权属清晰，权属证书完备有效；交易标的不存在
产权纠纷或潜在纠纷；交易标的过户或者转移不存在法律障碍；
（五）本次交易不涉及其他人员安置，也不涉及债权债务的转移；
（六）除本法律意见书已披露的情形外，宇顺电子、交易对方和其他相关
各方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；
（七）本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实
质性条件；
（八）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格；
（九）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在
法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成实质性影响的法律问题和风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重
大资产购买之法律意见书》之签章页）
北京观韬律师事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
韩德晶 杜恩
_______________
陈洋
_______________
丁含春
首页
微信公众号
证券之星APP
