浙商证券股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、
“公司”、
“上市公司”）
拟以支付现金方式收购中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算
科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司（三个公司以下统称“标
的公司”）100％股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发2013110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）的相关规定，浙商证券股份
有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的
独立财务顾问，对本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查如下：
一、本次交易对每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。
元、81,546.77 万元和 21,810.87 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 9,477.87
万元、17,342.47 万元和 4,490.61 万元，考虑本次交易并购贷款的潜在财务费用
后，本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，如
果标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，则可能对上市公司
经营业绩产生不利影响，存在可能摊薄上市公司每股收益的风险。
二、上市公司填补摊薄即期回报的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，
完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制
度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面
的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
公司将加强与标的公司业务整合。本次交易完成后，公司将取得标的公司控
制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财
务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质
量，有助于实现公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
公司将积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护。为完善上市公
司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地
维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》
中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成前上市公司将沿用现有
的利润分配政策，保持股利分配的稳定；本次交易完成后，上市公司将视情况决
定是否修订分红政策，以更好的保障上市公司股东利益。具体相关利润分配政策
需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
三、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交
易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事
项承诺如下：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规
定出具补充承诺；
回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违
反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔
偿责任；
司的控股股东/实际控制人；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；③本
次交易终止。
”
上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项
承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
动；
员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
全力促使上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补
充承诺；
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
事/高级管理人员；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；③本次交易终
止。
”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的基本每股收益
有所增加，不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。对于如可能出现的
即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行。同时，
为保障填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体已作出了相关承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发2013110 号）
、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告201531 号）的相关规定，有利于保护中小投资者
的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况
及相关填补措施的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
朱 彤 田 霈
浙商证券股份有限公司
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