北京观韬律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常
或重组存在拟置出资产情形相关事项的
专项核查意见
深圳市宇顺电子股份有限公司：
北京观韬律师事务所（以下简称“观韬”或“本所”）接受深圳市宇顺电子
股份有限公司（以下简称“宇顺电子”或“上市公司”）委托，担任宇顺电子向
正嘉有限公司（Basic Venture Limited）收购北京申惠碧源云计算科技有限公
司 100%股权、向凯星有限公司（Energy Sight Limited）收购中恩云（北京）
数据科技有限公司 100%股权以及向上海汇之顶管理咨询有限公司收购中恩云（北
京）数据信息技术有限公司 100%股权之重大资产购买事宜（以下简称“本次重
组”）的专项法律顾问。
根据上市公司的 2024 年度报告，上市公司本次重组前一会计年度净利润下
降 50%以上，本所根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本所律师声明如下：
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，宇
顺电子及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说
明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对
于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的意见承担责任。
意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核
查意见如下：
一、 上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据上市公司提供的资料及其在深圳证券交易所网站披露的相关公告，上市
公司及相关承诺方作出的于上市公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上
市（以下简称“首发上市”）后适用的承诺事项及承诺履行情况（不包括本次重
组中相关方作出的承诺）详见附件。
根据上市公司的书面说明并经本所经办律师查阅上市公司披露的相关公告
并登录深圳证券交易所网站的“承诺事项及履行情况”板块等公开信息以及登录
中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台查询，宇顺电子首发上市后至
本专项核查意见出具日，附件中相关承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕、正
在履行（或以替代方式履行）以及因客观原因无法继续履行但未违反承诺，不存
在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，该等承诺主体不存在承诺未履行
或未履行完毕的情形。
综上所述，本所经办律师认为，自宇顺电子首发上市后至本专项核查意见出
具日，附件中相关承诺主体作出的承诺已经履行完毕、正在履行（或以替代方式
履行）以及因客观原因无法继续履行但未违反承诺，相关承诺主体不存在不规范
承诺、承诺未履行的情形。
二、 最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据上市公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度（以下简称“最近三年”）
的年度报告、上市公司年审会计师出具的上市公司最近三年审计报告和《关于深
圳市宇顺电子股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
审核报告》以及上市公司独立董事出具的相关独立意见，并经本所律师查询中国
证监会、深圳证券交易所网站，本所律师认为，宇顺电子最近三年不存在资金被
控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，最近三年不存在违规对外担
保的情形。
（二） 最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
经本所律师核查，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
构采取行政监管措施的情况如下：
电子股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第 62 号），指出上市公
司全资子公司深圳市宇顺工业智能科技有限公司在 2023 年 2 月 28 日未依约完成
搬迁工作的情况下，未及时披露相关事项进展公告、提示剩余搬迁补偿款存在无
法收回的风险，违反《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 1.4
条、第 2.1.1 条、第 2.2.5 条的规定。深圳证券交易所出具监管函希望上市公司
及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发
生。
定书》（202382 号），指出嵇敏、张文渊作为上海交大昂立股份有限公司时
任董事，因对上海交大昂立股份有限公司未能按时披露定期报告的违规行为负有
责任，被予以公开谴责。截至 2023 年 8 月 31 日，上海交大昂立股份有限公司披
露了《上海交大昂立股份有限公司 2022 年年度报告》及《上海交大昂立股份有
限公司 2023 年第一季度报告》，已完成整改，上述违规情形已消除。
圳证监局”）出具《深圳证监局关于对深圳市宇顺电子股份有限公司采取责令改
正措施的决定》（〔2025〕17 号），指出公司对 2024 年开展的部分贸易业务财
务核算不审慎，对主要责任人判断不准确；部分成本、费用科目划分不准确。上
述情形不符合《企业会计准则第 14 号——收入》第四条、第三十四条及《企业
会计准则——基本准则》第三十五条的规定，决定对公司采取责令改正的监管措
施。并责令改正。同日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对嵇敏出具警示函措
施的决定》（〔2025〕18 号），指出公司存在部分财务会计核算不规范问题，
影响了公司相关财务信息披露的准确性，公司董事长、总经理兼主管会计工作负
责人嵇敏对上述相关信息披露问题负有主要责任，决定对嵇敏采取出具警示函的
监管措施。公司及相关责任人收到上述决定书后，高度重视决定书中指出的相关
问题，召集相关部门和人员对《决定书》中涉及的事项进行全面梳理和深入分析，
同时按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的要求，对相关事项进
行全面自查，按照《决定书》中的要求逐项梳理，结合公司实际情况制定切实可
行的整改计划，形成书面整改报告，并递交了整改报告《关于监管措施中相关问
题的整改报告》。
出具《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决
定》（深证上〔2025〕628 号），指出宇顺电子未能在 2024 年度结束后一个月
内披露真实、准确、完整的业绩预告，未对公司股票交易可能被实施退市风险警
示的风险予以提示，违反《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第
条第一款的规定；董事长嵇敏未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反《深圳证
券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 1.4 条、第 2.1.2 条第一款、第 4.3.5
条、第 5.1.9 条第二款的规定，对宇顺电子上述违规行为负有重要责任。深圳证
券交易所因此作出对宇顺电子及其董事长嵇敏通报批评的处分决定。
根据宇顺电子的《公共信用信息报告（完整版）》以及上市公司董事、监事
和高级管理人员无犯罪记录证明，并经本所经办律师查询宇顺电子公开披露文件、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、证券期货市场失信记录查询
平台、深圳证券交易所网站等公开信息查询平台，除前述监管措施外，上市公司、
上市公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受
到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本所律师认为：
占用和违规对外担保的情形；
顺电子的控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受
到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
（《北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司本次重大资产重组前
发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》之签署页）
北京观韬律师事务所
负责人： 经办律师：
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韩德晶 杜 恩
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陈 洋
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丁含春
附件：上市公司及相关方的承诺及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）
序号 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况 是否违反承诺
上海奉望计划自 2024 年 5 月 16 日起六个月内（除法律、法规及深圳证券交易所业务规则等
有关规定不准增持的期间之外），通过深圳证券交易所交易系统允许的方式，包括但不限于
以集中竞价交易、大宗交易等方式增持公司股份，拟增持股份的总数量不低于 4,189,794 股
（含本数）且不超过 8,379,587 股（含本数）。本次增持将依照有关法律法规及中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所相关规定执行，在法定的锁定期限内不减持所持有的公司股
份。
在承诺服务期内，包向兵、郑露及其各自的关系密切的家庭成员不应投资、自营、与他人合
营或通过他人代持与标的公司相竞争或冲突的业务（但上述人员进行累计持股比例不高于
牌公司股票且累计持股比例不超过 5%的不受此限），不得在同标的公司存在相同或者类似
业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
在标的资产交割日起至业绩承诺期满后 3 年内，应当继续在标的公司任职，劳动合同如已到
期的应根据该等任职期限相应续签。
在业绩承诺期（2024-2026 年度）届满时，上市公司将聘请会计师事务所对孚邦实业进行减
值测试并出具《减值测试专项审核报告》。
如根据减值测试，标的公司的期末减值额*75%－因实际净利润数不足承诺净利润数已支付
算公式如下：
减值补偿金额=标的公司期末减值额*75%－因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的累
积补偿金额
包向兵、郑露均应将所收取交易对价款税后总额的 75%，全额专项用于通过大宗交易、二级
市场竞价等方式购置上市公司股票。包向兵、郑露均应于收到该款项之日起六个月内，完成
全额股票购置义务，且包向兵、郑露自愿锁定/质押（向上市公司指定其他方质押）已购置
的上市公司股票，锁定期/质押期均自股票购置之日起直至业绩承诺期届满且包向兵已全额
履行相应补偿义务日止，并同意以该等股票转让价款优先用于向上市公司支付或代包向兵向
上市公司支付业绩补偿款/减值补偿款或其他款项（如涉及）。
业绩承诺方包向兵承诺，孚邦实业 2024 年度、2025 年度和 2026 年度经审计调整的扣非后净
利润（扣非归母净利润减去在本次交易完成后上市公司对标的公司追加投资、投入带来收益
至当期期末累积实现的实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，包向兵需对上
市公司进行补偿，补偿金额按照如下公式计算：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的
实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×本次交易对方取得的交易对价款总额－
业绩承诺人累积已补偿金额
向公司提供金额不超过 2,000 万元的股东借款，专项用于公司支付收购上海孚邦实业有限公
司 75%股权的交易对价，本次借款期限为 12 个月，借款年利率为公司第六届董事会第四次
会议审议之日或提供借款时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市
场报价利率（LPR）的孰低值。
承诺通过本次权益变动取得的上市公司股份在本次权益变动完成后 18 个月内不得转让。法
亦应遵守上述安排。
关于保持上市公司独立性的承诺：
（一）人员独立
司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。
报酬。
的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
上海奉望实业有限公 为上市公司独立拥有和运营。本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法
司、张建云 违规占用上市公司的资金、资产。
保。
（三）财务独立
账户。
过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）业务独立
主持续经营的能力。
免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
规和公司章程独立行使职权。
混同的情形。
上述承诺于本公司/本人为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。本公司/本人保证
严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/
本人将承担相应的赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺：
本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司
现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接
竞争的任何业务及活动。
本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上
上海奉望实业有限公 市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
司、张建云 自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有
业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让
与上市公司。
上述承诺于本公司/本人为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。本公司/本人保证
严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/
本人将承担相应的赔偿责任。
关于减少与规范关联交易的承诺
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽
可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司
上海奉望实业有限公 依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规
司、张建云 定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，
交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从
事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
上述承诺于本公司/本人为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。本公司/本人保证
严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/
本人将承担相应的赔偿责任。
解直锟、林萌、张家港
保税区丰瑞嘉华企业管
本人/本企业自公司首次召开董事会审议出售长沙显示 100%股权（以下简称“本次交易”）
理有限公司、中植产业
投资有限公司、中植融
有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
云（北京）企业管理有
限公司
张家港保税区丰瑞嘉华 部分承诺人
形；
企业管理有限公司、中 已不再是股
款项或者其他方式占用上市公司资金；
中植融云（北京）企业 分承诺人已
管理有限公司 履行完毕。
成损失的，将依法承担赔偿责任。
或者其他方式占用上市公司资金。
中植融云（北京）企业管理有限公司于 2019 年 6 月 19 日通过深圳证券交易所交易系统以集
中植融云（北京）企业 中竞价的方式增持了宇顺电子股份 5,605,100 股，占宇顺电子总股本的 2%。
管理有限公司 中植融云（北京）企业管理有限公司、张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司、中植产业
投资有限公司承诺：本次增持的 2%的股份锁定期为增持行为完成之日起 6 个月。
瑞嘉华企业管理有限公司于 2019 年 5 月 6 日至 2019 年 5 月 24 日期间，通过深圳证券交易
张家港保税区丰瑞嘉华 所交易系统以集中竞价的方式增持了宇顺电子股份，合计增持 14,012,627 股，占宇顺电子总
企业管理有限公司、中 股本的 5.00%。
中植融云（北京）企业 年 6 月 3 日至 2019 年 6 月 12 日期间，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持
管理有限公司 了宇顺电子股份，合计增持 14,012,627 股，占宇顺电子总股本的 5.00%。
中植产业投资有限公司、张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司、中植融云（北京）企业
管理有限公司承诺：在权益变动完成后十二个月内不处置或转让已拥有权益的股份。
关于维持上市公司独立性的承诺：
承诺人将采取以下措施，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独
张家港保税区丰瑞嘉华
企业管理有限公司
（一）确保上市公司人员独立
市公司任职并领取薪酬，不在承诺人担任经营性职务。2、确保上市公司的劳动、人事及工
资管理与承诺人之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
资金及其他资源。
（三）确保上市公司的财务独立
独立的财务会计制度。3、确保上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。4、确
保上市公司的财务人员不在承诺人兼职。5、确保上市公司依法独立纳税。6、确保上市公司
能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
（四）确保上市公司机构独立
市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立
行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。2、确保承诺人除通
过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、确保承诺人（包括承诺人将
来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务
和经营。4、确保尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企
业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法
进行。
关于同业竞争的承诺：1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，
承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东
利益的行为；2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上
市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3、本次收购完成后，承诺人（包括
承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务
构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子
张家港保税区丰瑞嘉华
企业管理有限公司
尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司
的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确
认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可
的其他方式加以解决。
关于减少和规范关联交易的承诺：1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求
上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达
成交易的优先权利；2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；3、承诺人及其
关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的
企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程
的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义
务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与
上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
张家港保税区丰瑞嘉华 中植产业投资有限公司和中植融云（北京）企业管理有限公司及其全资子公司张家港保税区
投资管理有限公司、中 丰瑞嘉华投资管理有限公司计划自 2018 年 6 月 19 日起 12 个月内，根据中国证券监督管理
中植融云（北京）投资 份，计划增持股份数量占宇顺电子总股本的 6.5%；增持计划实施期间，宇顺电子股票如因
有限公司 筹划重大事项等情形出现连续停牌 10 个交易日以上的，增持期限将相应顺延。
由董事长张旸先生、董事卢涛先生于公司股票复牌后 6 个月内实施增持公司股份的计划，通
过包括但不限于深圳证券交易所证券交易系统竞价交易、大宗交易及参与公司定增等一种或
多种合理方式，增持数量合计不低于 757,500 股。同时，增持人承诺：在增持完成后 6 个月
内不转让所持公司股份。
承诺人将采取以下措施，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独
立。
（一）确保上市公司人员独立
市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及一致行动人担任经营性职务。
（二）确保上市公司资产独立完整
（三）确保上市公司的财务独立
（四）确保上市公司机构独立
司章程》独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
关于避免同业竞争的承诺：
对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
争关系的其他企业进行投资或进行控制；
将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转
移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公
司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务
机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
关于减少和规范关联交易的承诺：
诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义
务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市
公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为。
中植产业投资有限公司于 2017 年 2 月 16 日至 2017 年 6 月 14 日、2017 年 6 月 22 日至 2017
年 6 月 23 日期间，以及 2018 年 6 月 13 日至 2018 年 6 月 19 日期间，根据市场情况，通过
中植产业投资有限公司承诺：在权益变动完成后十二个月内不处置或转让已拥有权益的股
份。
华朗光电对雅视科技占用宇顺电子/上市公司款项承担连带偿付责任的承诺：
雅视科技的控股股东，将敦促雅视科技按照约定向上市公司偿还上述款项并支付相应的利
深圳市华朗光电有限公 息，并至迟不晚于资产交割日后 6 个月内将前述款项及对应的利息偿还完毕；
投资有限公司 责任。
中植融云对雅视科技占用宇顺电子/上市公司款项承担连带担保责任的承诺：
本公司承诺对雅视科技占用宇顺电子 198,040,354.22 元款项及对应的利息承担连带担保责
任。
中植融云关于不参与雅视科技的经营管理的承诺：
中植融云（北京）投资
有限公司
理。
关于避免同业竞争的承诺：
控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市
公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法
取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采
取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
关于规范关联交易的承诺：
人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
公司违规向本人及其关联方提供任何形式的担保；
司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义
务，本人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市
公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
客观原因无
法履行（自
不再担任清
关于不干预深圳市雅视科技有限公司的经营活动的承诺：
云投资的执
珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清云投资”）与华朗光电之间仅
存在借贷关系，本次交易完成后，本人作为清云投资的执行事务合伙人委派代表，在本人职
人委派代表，
权范围内，将促使清云投资及其关联方不干预雅视科技的经营活动。
鉴于上述客
观原因无法
继续履行，不
存在违反承
诺的情形。）
关于本次交易完成后新增关联交易的解决措施的承诺：
易，公司将遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等有关规定履行决策程序，并促使雅视科技及相关方在约定期限内完成/消除上述
关联交易。
深圳市宇顺电子股份有
限公司
承诺对雅视科技占用的资金及对应的利息承担连带偿付责任。
联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，本公司将
严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
关于《授信额度协议》项下不再新增借款的承诺：
本公司与中国银行股份有限公司深圳南头支行已签署了编号为 2015 圳中银南额协字第
深圳市雅视科技有限公
司
有限公司深圳南头支行于 2015 年 11 月 2 日签署了编号为 2015 圳中银南保额字第 0001089
号的《最高额保证合同》，为本公司在《授信额度协议》项下的人民币 200,000,000 元（大
写：人民币贰亿圆整）的债务提供连带保证责任。
截至本承诺函出具日，本公司在编号为 2015 圳中银南额协字第 0001089 号的《授信额度协
议》项下的借款余额为 50,000,000 元（大写：人民币伍仟万元整），我公司承诺在《授信额
度协议》到期前除上述 50,000,000 元的借款尚未归还外，不再新增该授信协议项下的借款。
公司股东魏连速先生与公司控股股东中植融云（北京）投资有限公司（以下简称“中植融云”）
签署了《股份转让的协议书》，魏连速先生将其持有的 14,338,328 股公司股份转让给中植融
中植融云（北京）投资 云。因魏连速先生为公司原董事，需遵守承诺在其离任六个月后的十二个月内通过证券交易
有限公司 所挂牌交易出售宇顺电子的股票数量占其本人所持有宇顺电子股票总数（包括有限售条件和
无限售条件的股份）的比例不超过 50%，根据相关法律法规的规定，中植融云在受让上述股
份时，即自 2016 年 7 月 22 日起十二个月内，继续遵守魏连速先生的上述承诺。
公司股东魏连速先生与公司控股股东中植融云（北京）投资有限公司（以下简称“中植融云”）
签署了《股份转让的协议书》，魏连速先生将其持有的 14,338,328 股公司股份转让给中植融
中植融云（北京）投资 云。2016 年 7 月 22 日，魏连速先生与中植融云完成了过户手续，此次中植融云直接持有了
有限公司 公司 14,338,328 股股份，同时，加上中植融云此前直接及间接持有的公司股份 7,916,472 股，
中植融云直接及间接持有公司股份合计 22,254,800 股。中植融云承诺其直接及间接持有的公
司股份 22,254,800 股自 2016 年 7 月 22 日起十二个月内均不处置或转让。
关于规范关联交易的承诺:
诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
中植融云（北京）投资 3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市
有限公司 公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义
务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市
公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
关于确保上市公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立的承诺：
（一）确保上市公司人员独立
中植融云（北京）企业
管理有限公司
（二）确保上市公司资产独立完整
（三）确保上市公司的财务独立
上市公司机构独立
司章程独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
关于同业竞争的承诺:
对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
争关系的其他企业进行投资或进行控制；
中植融云（北京）企业 3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）
管理有限公司 将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转
移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公
司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务
机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
关于确保上市公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立的承诺：
中植融云（北京）企业
管理有限公司
市公司任职并领取薪酬，不在承诺人担任经营性职务。
（二）确保上市公司资产独立完整
（三）确保上市公司的财务独立
上市公司机构独立
司章程独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
变更或豁免
（经公司董
事会、监事会
及股东大会
自公司股票复牌后 6 个月内，杨彩琴女士拟通过包括但不限于深圳证券交易所证券交易系统 审议通过，由
事卢涛先生
于公司股票
复牌后 6 个月
内替代实施
上述增持公
司股份的计
划。）
建信基金管理有限责任
公司、民生加银基金管 公司实际控制人魏连速认购的本次非公开发行股份自上市之日起 36 个月内不得转让；民生
管理有限责任公司、魏 次非公开发行股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
连速
深圳市宇顺电子股份有 在本次变更募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等
限公司 高风险投资。
关于承担土地使用权被收回风险的承诺：
林萌就广西雅视科技有限责任公司（以下简称“广西雅视”）拥有的权利证号为容国用（2011）
第 17111169 号、容国用（2012）第 17120979 号、容国用（2012）第 17120978 号和容国用
出具的《延长广西雅视产业园建设期的复函》同意的建设工期内完成广西雅视产业园的建设
施工，由此导致土地被收回而给雅视科技或宇顺电子造成的直接和间接损失均由本人个人承
担，或在雅视科技承担后本人予以相应金额损失的补偿。
关于承担租赁房产损失等事项的承诺：
林萌就雅视科技及其下属公司所使用的租赁房产无法正常使用给宇顺电子及雅视科技造成
期内，因所租赁厂房拆迁或其他原因无法继续正常租用，本人将全额承担由此给雅视科技造
成的一切损失。
关于一致行动关系及控制权等承诺：
或其他安排，在雅视科技的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情
李洁、李梅兰、林车、 形；2、我们之间不以所持有的宇顺电子股份单独或联合谋求宇顺电子控制权；3、除我们持
林萌 有的宇顺电子股份外，我们也不以委托、征集投票权、协议等任何方式联合除我们之外的其
他股东谋求宇顺电子控制权；4、本次重组完成后，宇顺电子将召开股东大会对董事会进行
改选，我们仅将提名 1 名非独立董事候选人，不提名监事候选人，宇顺电子其他董事（含独
立董事）及全部监事均由我们之外的其他股东提名。
蚌埠皖北金牛创业投资
有限公司、李洁、李梅
关于公司独立性的承诺：保证宇顺电子、雅视科技的人员、机构、资产、业务独立、财务独
立。
娅、上海高特佳春华投
资合伙企业（有限合
伙）、上海秋枫投资管
理有限公司、上海万融
投资发展有限公司、深
圳康成亨宝成投资合伙
企业（有限合伙）、深
圳浦剑科技有限公司、
深圳叁壹股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、
深圳市瑞盈丰华创业投
资合伙企业（有限合
伙）、深圳市瑞盈精选
创业投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市中科
宏易创业投资合伙企业
（有限合伙）、深圳松
禾绩优创业投资合伙企
业（有限合伙）、苏州
东方九胜创业投资企业
（有限合伙）、苏州亚
商创业投资中心（有限
合伙）、孙慧
关于认购股份的承诺：
魏连速承诺以人民币 100,000,000 元认购本次募集配套资金非公开发行的股份，同时承诺不
参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股
份。若本次发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则魏连速认购价格为不低于发行
底价，具体认购价格由宇顺电子董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构(主承
销商)协商确定。
关于避免同业竞争的承诺：
及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。2、在作为宇顺电子的股东期间，
李洁、李梅兰、林车、 我们及我们控制的其他企业等关联方将避免从事任何与宇顺电子、雅视科技及其控制的其他
林萌 企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害宇顺电
子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我们及我们控制的其他企业等关
联方遇到宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我
们及我们控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予宇顺电子、雅视科技及其控制的其他
企业等关联方。我们若违反上述承诺，将承担因此而给宇顺电子、雅视科技及其控制的其他
企业等关联方造成的一切损失。
关于减少和规范关联交易的承诺：
在作为宇顺电子的股东期间，我们及我们控制的其他企业等关联方将尽量减少并规范与宇顺
电子、雅视科技及其控制的企业及其他关联方之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
而发生的关联交易，我们及我们控制的其他企业等关联方将遵循市场原则以公允、合理的市
场价格进行，根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信
息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害宇顺电子及其他股东的合法权
益。我们若违反上述承诺，将承担因此而给宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联
方造成的一切损失。
蚌埠皖北金牛创业投资
有限公司、李洁、李梅
兰、林车、林萌、桑尼
娅、上海高特佳春华投
资合伙企业（有限合
伙）、上海秋枫投资管
理有限公司、上海万融
投资发展有限公司、深
圳康成亨宝成投资合伙
企业（有限合伙）、深 股份锁定承诺：
圳浦剑科技有限公司、 林萌认购股份自上市之日起 36 个月内不得转让，第 36 个月（不包含当月）至第 48 个月期
深圳叁壹股权投资基金 间可解锁股份数不超过所认购股份数的 25%，第 48 个月（不包含当月）至第 60 个月期间可
合伙企业（有限合伙）、 解锁股份数不得超过所认购股份数的 25%，前述 60 个月期限届满后林萌所认购股份锁定解
深圳市瑞盈丰华创业投 除。林车、李梅兰和李洁认购股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；其余认购人认购
资合伙企业（有限合 股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
伙）、深圳市瑞盈精选
创业投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市中科
宏易创业投资合伙企业
（有限合伙）、深圳松
禾绩优创业投资合伙企
业（有限合伙）、苏州
东方九胜创业投资企业
（有限合伙）、苏州亚
商创业投资中心（有限
合伙）、孙慧
客观原因无
法履行（1、
林车和王莉
的从业承诺
已履行完毕；
述竞业限制约定外，还确保林车和王莉自交割日后分别在雅视科技的服务期限不少于 48 个
月；林萌确保其及林车和王莉于交割日前分别按照上述服务期限同雅视科技签订劳动合同。
业承诺因客
观原因（雅视
从事与宇顺电子或雅视科技业务相同或类似的投资或任职行为；林萌除遵守前述竞业限制约
科技已出售）
定外，还确保林车和王莉自《任职期限及竞业限制协议》生效之日至从雅视科技离职后两年
无法履行；3、
林萌于 2017
所控制的除雅视科技外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、
年 2 月 15 日
从事其他任何与林萌（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通
自雅视科技
过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与宇
离职，林车、
顺电子、雅视科技及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如
王莉于 2018
该等企业从任何第三方获得的商业机会与宇顺电子、雅视科技及其子公司的业务有竞争或可
年 12 月 31 日
能存在竞争，则将该商业机会让予宇顺电子、雅视科技及其子公司。
前自雅视科
技离职，竞业
限制承诺已
履行完毕。）
盈利预测补偿承诺：
视科技业绩承诺对宇顺电子承担补偿义务。
依据《盈利预测补偿协议》约定需承担补偿义务且林萌依据《盈利预测补偿协议》补偿后仍
存在不足的，公司可直接要求回购林车、李梅兰共同或单独持有的公司相应股份进行补偿，
林车、李梅兰将无条件予以协助执行，具体股份补偿方式参照《盈利预测补偿协议》约定办
理。
常州投资集团有限公 常州投资集团有限公司、泰康资产管理有限责任公司、西藏瑞华投资发展有限公司、郝慧、
司、东吴证券股份有限 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、东吴证券股份有限公司、招商基金管理有限公司
公司、郝慧、南京瑞森 承诺其认购的宇顺电子非公开发行的股份自发行结束之日（股份上市之日）起 12 个月内不
投资管理合伙企业（有 转让。
限合伙）、泰康资产管
理有限责任公司、西藏
瑞华投资发展有限公
司、招商基金管理有限
公司
关于消除关联关系的承诺：在未来两年内，公司将通过加大向无关联关系第三方供应商采购
深圳市宇顺电子股份有 的方式，逐步减少直至消除对山本光电的关联交易。具体计划如下：2012 年，本公司与山本
限公司 光电的关联交易额不超过 4,000 万元人民币；2013 年，本公司与山本光电的关联交易额不超
过 2,000 万元人民币；2014 年，本公司将完全消除与山本光电之间的关联交易。
关于利润实现的承诺：我们保证广东金伦光电科技有限公司在 2012 年开始的三个会计年度，
李利丰、李宇红、肖书 即 2012 年、2013 年、2014 年累计实现税后净利润不少于人民币 3000 万元，上述净利润数
全、杨建华 据以会计师事务所审计数据为准。如不能实现上述利润目标，肖书全、杨建华、李宇红及李
利丰将按照其出让的股权比例共同向金伦光电补足。
关于避免同业竞争的承诺：
在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、开发任何与宇顺电子及其下属子公
司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与宇顺电子及其下
属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与宇顺电子及其下
属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；自本承诺函签署之
日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与宇顺电子及其下属子公司生产的产品构
成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与宇顺电子及其下属子公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与宇顺电子及其下属子公司生产的产
品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；自本承诺函签署之日起，如本人及本
人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与宇顺电子及其下属
子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与宇顺电子及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞
争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞
争的业务纳入到宇顺电子经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方
式避免同业竞争。在本人及本人控制的公司与宇顺电子存在关联关系期间，本承诺函为有效
之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向宇顺电子赔偿一切直接和间接损
失，并承担相应的法律责任。
关于避免同业竞争的承诺：
在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、开发任何与宇顺电子及其下属子公
司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与宇顺电子及其下
属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与宇顺电子及其下
属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；自本承诺函签署之
日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与宇顺电子及其下属子公司生产的产品构
成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与宇顺电子及其下属子公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与宇顺电子及其下属子公司生产的产
品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；自本承诺函签署之日起，如本人及本
人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与宇顺电子及其下属
子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与宇顺电子及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞
争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞
争的业务纳入到宇顺电子经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方
式避免同业竞争。在本人及本人控制的公司与宇顺电子存在关联关系期间，本承诺函为有效
之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向宇顺电子赔偿一切直接和间接损
失，并承担相应的法律责任。
自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次
可上市流通和转让。
自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次
可上市流通和转让。
自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次
可上市流通和转让。
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