天山材料股份有限公司
章 程
（2025 年第三次临时股东会审议通过）
二〇二五年七月
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
定本章程。
第二条 天山材料股份有限公司系依照《公司法》及《股票发行
与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司( 简称
“公司”或“本公司”)。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆天山水
泥股份有限公司的批复》
（新政函(1998)70 号）和《关于同意调整新
疆天山水泥股份有限公司（筹）发起人及股本的批复》（新政函
(1998)95 号）批准，由新疆水泥厂、新疆石油管理局、新疆对外经济
贸易（集团）有限责任公司、新疆金融租赁有限公司、中国建筑材料
西北公司、新疆建化工业总厂等五家单位共同发起，以社会募集方式
设立，并经新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码：91650000710886440T。
第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动；党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司
要建立党的工作机构，为党组织的活动提供必要条件，配备足够数量
的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司于 1998 年 6 月 19 日至 10 月 13 日经新疆维吾尔自
治区《关于同意新疆天山水泥股份有限公司公开发行股票的批复》新
政函(1998)71 号文批准，中国证监会证监发字1998264 号文复审
通过，首次向社会公众发行人民币普通 5000 万股（其中 500 万股内
部职工股），并于 1999 年 1 月 7 日在深圳证券交易所上市流通。
第五条 公司 注册名称：天山材料股份有限公司
英文名称：Tianshan Material Co., Ltd.
第六条 公司住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村（邮政编
码：830039）。
第七条 公司注册资本为人民币柒拾壹亿壹仟零肆拾玖万壹仟陆
佰玖拾肆元（7,110,491,694 元）。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、常务副总
裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：充分发挥公司在管理、技术、人才、
资金等方面的优势，高质量、高效益地从事经营活动，为广大股东和
投资者谋取最大利润。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：水泥及相关产品的开
发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；商品混凝土的生
产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财
务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商
务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电
线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制
品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元
器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产
所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥
熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、
安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 12,946 万股，其中成
立时向发起人新疆水泥厂（现已改制为新疆天山建材集团有限责任公
司 ）、新疆石油管理局、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司、
新疆金融租赁有限公司、中国建筑材料西北公司、新疆建化工业总厂
发行 7,946 万股，占公司可发行普通股总数的 61.38％。
第二十一条 公司已发行的股份数为柒拾壹亿壹仟零肆拾玖万壹
仟陆佰玖拾肆股，全部为人民币普通股股份。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序
和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法
规、部门规章等相关文件以及公司可转换公司债券募集说明书的规定
办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并;
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公
司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深
圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝
提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前述材料的，
可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托
的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守证券法律法规、以及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用前述规定；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》
《证券法》等法律、行政法规以及本章程的规定，且应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，经公司
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护本公
司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）修改本公司股东会议事规则、董事会议事规则；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、公司债券、可转换为股票的公司债券，具体执行应当
遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第四十六条 公司的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交
易事项，达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款交易事项达到下列标准之一的，可以免于提交股东会审
议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支
付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第四十七条 公司以下关联交易行为应当经董事会审议后提交股
东会审议通过：
（一）公司与关联人发生的成交金额在3,000万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的交易；
（二）为关联人提供担保的，不论数额大小；
（三）为关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人
控制的主体）提供财务资助的，不论数额大小。
第四十八条 公司下列对外担保（含对控股子公司担保等）行为，
须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
公司董事会、股东会违反担保事项审批权限和审议程序的，公司
应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为。违反审批权限和
审议程序提供担保的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东
承担连带责任，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究
当事人责任，涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第四十九条 公司下列提供财务资助（含委托贷款等）行为，须
经股东会审议通过：
（一）
单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三）最近十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会、股东会审议。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会
会议通知中指明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）
比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十二条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东会在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。有关提案涉及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东会
通知时披露相关意见。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）
、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡或持股凭证；
代理他人出席会议的，应出示该个人股东的股票账户卡或持股凭证、
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示该法人股东的股票账户卡或持股
凭证、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示该法人股东的股票账户卡或持股凭证、
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长主持；未设立副董事长或副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股
东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟
应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）为董事购买责任保险的方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议
事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以
特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司
董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会审议关联交易事项时，应当主动向股东会说明
情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系
的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情
况或回避表决的，其所代表的股份数不计入关联交易事项有效表决权
股份总数。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。实行累积投票选举董事
的具体程序与要求如下：
（一）选举两名以上独立董事。
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及
以上的公司选举两名及以上董事。
（三）累积投票制的票数计算法
每位出席股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会拟选举
的董事人数之乘积，即为该股东本次累积表决票数。
（四）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立
董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
有表决权的股份总数乘以该次股东会拟选独立董事人数的乘积数，该
部分投票权数只能投向本次股东会的独立董事候选人；
有的有表决权的股份总数乘以该次股东会拟选出的非独立董事人数
的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
（五）投票方式
书指示）
，将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但
所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
所有选票无效，视为弃权该项表决。
数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与
实际投票数的差额部分视为放弃。
（六）董事的当选原则
定。
董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位董事的得票
数必须超过出席股东会所持有效表决股份数（以未累计的股份数为准）
的二分之一。
司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东会上
选举增补。
董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次
召开股东会对缺额董事进行选举。
票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得
票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定
其中当选者时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出
董事人数的，则就该得票相等的董事候选人在下次股东会选举。若由
此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二时，则应在本次股
东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
公司董事的提名方式和程序如下：
董事由单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东、董事会提
名，股东会以普通决议方式选举产生。公司职工代表担任的公司董
事，由职工民主选举产生。
董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见
并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。
章的有关规定执行。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时
间为通过该选举提案的股东会时间。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董 事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零二条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事会成员中设职工代表董事 1 名，该职工代表由公司职工通
过召开职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露公司尚
未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履
行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；认真阅读公司的各项
经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务
经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及
时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经
营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等
公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取
相应措施；
（六）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存
在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅
波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当
主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
（八）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自
出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，
授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。审慎判断公司董
事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在
公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、
依据、改进建议或者措施；
（九）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责
任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露
义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公
司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任将导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持
续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
第二节 独立董事
第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期
届满，可连选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合《公司章程》第一百一十四条第（一）项或者第
（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立
董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管
理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十七条 公司董事会单独或者合并持有公司已发行股份
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职责。
第一百一十九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十条 独立董事具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他
事项。
第一百二十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十
条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十三条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
（一）董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得
足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营
情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门
委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名
及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独
立行使职权。
独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需合理费用由公司
承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准由董事会制定预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露，除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际
控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百二十四条 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、
提名选举、更换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其他事项，
公司将依照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定严格执行。
第三节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以
设副董事长 1 人，独立董事人数不低于公司董事会成员人数的三分之
一。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）拟订公司的期股、期权激励方案；
（十六）制定董事责任保险方案；
（十七）决定公司员工的收入分配方案；
（十八）决定公司分支机构的设立和撤销；
（十九）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、
内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；
（二十）决定单笔金额在 100 万元以上至 500 万元以内的对外捐
赠；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予
的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
（一）公司的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）
、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交
易事项，董事会的权限如下：
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
一千万元；
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百
万元；
计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）本章程第四十七条规定以外的关联交易事项，董事会的
权限如下：
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；
（三）除本章程第四十八条规定必须由股东会审议的对外担保
（含对控股子公司担保等）之外的其他对外担保事项由董事会审批，
未经董事会批准，公司不得对外提供担保。应由董事会批准的对外担
保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
（四）公司提供财务资助事项（含委托贷款等）
，应当经出席董
事会的 2/3 以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
除法律法规、中国证监会及深圳证券交易所另有规定外，违反公
司章程所明确规定的公司股东会、董事会对外担保、对外提供财务资
助等事项审批权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未设立副董事长或
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面形式（包括传真、书信、电子邮件等）通
知全体董事。
第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专
人送出或者邮件方式（包括传真、电话）；通知时限为：会议召开前 5
日。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书
面、电话、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
出现特别紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通知
形式和通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十九条 董事会决议表决方式为：举手表决或者记名投
票方式。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）
。
第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百四十五条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 公司董事会设置战略委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会和环境、社会及管治（ESG）委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事
担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书
第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高
级管理人员，对董事会负责。
第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的财务、管理、法律
专业知识和经验，熟悉公司的经营情况和行业知识，具有良好的个人
品德和职业道德。大学本科（含本科）以上学历，有 3 年以上从事企
业管理及担任公司部门负责人 1 年以上工作经历，有较强的组织协调
能力和文字写作水平。
本章程第一百零一条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘
书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十三条 董事会秘书的职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等
有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券
交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、深圳证
券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十四条 公司董事及高级管理人员可以兼任董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司董事会秘书。
第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为由董事和董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
有关董事会秘书的职权范围、任免程序、法律责任遵照《深圳证
券交易所股票上市规则》执行。
第六章 党 委
第一百五十六条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成
员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，可设立主抓企业
党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进
入董事会、经理层，董事会、经理层中符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百五十七条 企业党委依照规定讨论和决定企业重大事项。
主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党
中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中
央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会
和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检
组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群
众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第七章 高级管理人员
第一百五十八条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可以设常务副总裁 1 名、副总裁若干名，由董事会聘任或解
聘。
董事可受聘兼任总裁、常务副总裁、副总裁或者其他高级管理人
员，但兼任总裁、常务副总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的
董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十九条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情
形及本章程第一百零三条关于董事的忠实义务、第一百零四条关于勤
勉义务的规定以及离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十一条 总裁每届任期 3 年，可以连聘连任。
第一百六十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务
总监、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）委派或者更换公司的全资子公司董事、更换或推荐公司的
控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十三条 公司总裁在行使选人用人职权时，应听取党委
意见。
第一百六十四条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上
没有表决权。
第一百六十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百六十六条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间签订的劳动合同（聘任合同）
等有关法律文件执行。
第一百六十八条 公司总法律顾问主要职责：全面负责公司法律
事宜，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务，发挥总法
律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规
管理。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出
法律意见。
第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十七条 公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司的利润分配以重视对社会公众股东的合理回报,以可持续发
展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性不损
害公司持续经营能力。在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当
年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损
方案,经股东会审议通过后予以执行。
（二）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配方案由公司董事会提出，经公司股东会审议批准后
实施。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司在广泛听取股东对公司分
红的意见与建议同时提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平
台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股
东参与股东会的权利，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
（三）利润分配政策的调整程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整
利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整议案，并提交股东会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更
的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众
股股东参与股东会表决。
（四）有关利润分配的信息披露
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润
分配政策执行情况。若在公司上一会计年度盈利的情况下，但董事会
未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出
现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和
使用计划。公司在召开股东会审议未提出现金分配的利润分配议案时
除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（五）利润分配的形式：公司利润分配的形式包括现金、股票、
现金与股票相结合三种方式，及法律、法规允许的其他方式分配利润。
在公司利润分配中应优先适用现金分红。
（六）利润分配期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，公司
可以进行中期现金分红。
（七）利润分配的条件和比例
在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求
且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大
现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式
分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，
报股东会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东
会审议的投资计划。在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。现金分红在本次利润分配中所占比
例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第二节 内部审计
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百八十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
第一百八十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进
行。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮
件、传真方式进行。
第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公 告
第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、
《证券时报》、
《上海
证券报》三家报纸中的至少一种报刊和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在第一百九十五条中公司指定的一种报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百九十五条中公司
指定的一种报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
第二百零二条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在第一百九十五条中公司指定的一种报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零三条 公司依照本章程第一百七十五条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零二条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
第一百九十五条中公司指定的一种报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二百零五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第二百零六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百零七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在第一百九十五条中公司指定的一种报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。
第二百一十五条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第二百一十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百二十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在乌鲁木齐市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”
“超过”、 “以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事
规则。
第二百二十七条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行。
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