南宁百货大楼股份有限公司标准
Q/NB DS003-1-2025
独立董事工作制度
（2025 年 7 月修订）
南宁百货大楼股份有限公司 发布
为规范南宁百货大楼股份有限公司（以下简称公司）行为，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，促进公司高质量发展，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中
华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独
立董事管理办法》、
《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
本制度适用于本公司。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人
不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
有效地履行独立董事的职责。
指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下
同）
；
偶、父母、子女；
其配偶、父母、子女；
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
独立性的其他人员。
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前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
件。
选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。
提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
公开声明。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第 6.2 条以及前款的规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是
否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
超过六年。
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
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应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第 5.1 条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
实施细则由《公司章程》规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
职责：
公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
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独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。
充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报
告。
。
本制度第 7.4 条第一款第一项至第三项、第 7.8 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同
时披露。
券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期
获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、
相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
公司核实。
度述职报告应当包括下列内容：
事项进行审议和行使本制度 7.4 条所列独立董事特别职权的情况；
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事项、方式及结果等情况；
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确
保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董
事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关
人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董
事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
中国证监会和上海证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员
取得其他利益。
（正文结束）
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